EPFC Bachelorat en Comptabilité

Avenue Charles Thielemans, 2 Option Gestion

1150 BRUXELLES

MEMOIRE

Fusions-Acquisitions
–
Concepts généraux et
traitement comptable
Application pratique à l'acquisition
de Rhodia par Solvay

Margarita Zhuldybina

Année scolaire 2011 – 2012

 Fusions-Acquisitions – Concepts généraux et traitement comptable

TABLE DES MATIERES

REMERCIEMENTS............................................................................................................. 4

INTRODUCTION................................................................................................................. 5

UN MOT SUR L'UTILISATION DES SOURCES ................................................................ 6

PARTIE I – CONCEPTS GENERAUX ................................................................................ 7

1. DEFINITION D’UNE FUSION-ACQUISITION................................................................. 8

1.1. Y a-t-il une définition officielle du terme « Fusion-Acquisition » ? ..................................................... 8

1.2. « Fusion-Acquisition », une simplification de langage ........................................................................ 9

1.3. Formes juridiques des fusions-acquisitions ....................................................................................... 10

2. LES FUSIONS-ACQUISITIONS, UN MODE DE CROISSANCE PARTICULIER......... 12

2.1. Les différents modes de croissance .................................................................................................... 12

2.2. Classification des fusions-acquisitions ............................................................................................... 13

2.3. Facteurs externes favorisant les fusions-acquisitions ...................................................................... 14

2.4. Effets espérés des opérations de fusions-acquisitions ..................................................................... 15

3. LE MARCHE DES FUSIONS-ACQUISITIONS............................................................. 16

3.1. Un marché cyclique ............................................................................................................................... 16

3.2. Les plus grosses opérations de fusion-acquisition de l'histoire ...................................................... 18

3.3. Le marché belge des fusions acquisitions .......................................................................................... 18

4. REUSSITE ET ECHEC DES FUSIONS – ACQUISITIONS .......................................... 19

5. MONTAGE ET MISE EN ŒUVRE DES OPERATIONS DE FUSION-ACQUISITIONS 21

5.1. La phase de préparation ........................................................................................................................ 21

5.2. La phase de négociation ....................................................................................................................... 21

5.3. La phase d’intégration ........................................................................................................................... 22

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PARTIE II – LE ROLE DU COMPTABLE DANS UNE OPERATION DE FUSION-

ACQUISITION .................................................................................................................. 23

1. INTRODUCTION........................................................................................................... 23

2. EVALUATION FINANCIERE DE LA CIBLE ................................................................ 23

2.1. Méthodes comptables patrimoniales ................................................................................................... 24

2.2. Méthode des cours de bourse historique ............................................................................................ 25

2.3. Méthodes des comparables ou méthode des multiples .................................................................... 25

2.4. Méthodes d'analyse des flux de trésorerie .......................................................................................... 26

3. ESTIMATION DU POTENTIEL DE CREATION DE LA VALEUR ................................ 27

3.1. Estimation de la Valeur Actuelle Nette (VAN) de l'opération ............................................................. 27

3.2. Analyser l'impact de l'opération sur le nouvel ensemble .................................................................. 28

4. DUE DILIGENCE COMPTABLE ET FINANCIERE ...................................................... 28

5. LE ROLE DE L'EXPERT COMPTABLE OU REVISEUR D'ENTREPRISE .................. 29

PARTIE III – TRAITEMENT COMPTABLE DES FUSIONS-ACQUISITIONS .................. 31

1. INTRODUCTION........................................................................................................... 31

2. LES FUSIONS & SCISSIONS ...................................................................................... 31

2.1. Cadre juridique ....................................................................................................................................... 31

2.2. Cadre comptable .................................................................................................................................... 32

2.3. Cadre fiscal ............................................................................................................................................. 35

2.4. Traitement comptable ............................................................................................................................ 36

2.5. Procédures .............................................................................................................................................. 51

3. LES ACQUISITIONS PAR ACHAT D’ACTIONS.......................................................... 52

3.1. Cadre juridique ....................................................................................................................................... 52

3.2. Traitement comptable ............................................................................................................................ 53

4. LES ACQUISITIONS PAR ECHANGE D’ACTIONS .................................................... 56

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PARTIE IV – APPLICATION PRATIQUE A L'ACQUISITION DE RHODIA PAR SOLVAY

.......................................................................................................................................... 57

1. INTRODUCTION........................................................................................................... 57

2. HISTORIQUE DES 2 SOCIETES ................................................................................. 57

2.1. Solvay ...................................................................................................................................................... 57

2.2. Rhodia ..................................................................................................................................................... 57

3. MONTAGE ET MISE EN ŒUVRE DE L'OPA DE SOLVAY SUR RHODIA ................. 58

3.1. La phase de préparation ........................................................................................................................ 58

3.2. La phase de négociation ....................................................................................................................... 61

3.3. La phase d’intégration ........................................................................................................................... 64

CONCLUSION .................................................................................................................. 57

BIBLIOGRAPHIE / WEBOGRAPHIE ............................................................................... 58

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Remerciements

Je tiens à remercier tous les professeurs de l'EPFC et plus particulièrement :

 Mme Pascale Cousin,

 Mr Claude Dierkens,
 Mr Christian Langelet,
 Mr Alain Lenaert,
 Mr Guy Potiez

pour l'ensemble des connaissances qu'ils m'ont transmises au cours de ces 3 années
d'étude.

Je remercie aussi mon fils et mon mari pour leur compréhension pour le temps que j’ai
passé à étudier au lieu d’être avec eux.

Margarita Zhuldybina
Bruxelles, Septembre 2012

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Introduction

Les opérations de fusions-acquisitions font régulièrement la une des médias économiques

et parfois même des médias tout court. L’importance des montants en jeu (de plusieurs
millions d’Euros à plusieurs milliards d’Euros), les inquiétudes sociales générées (une
fusion-acquisition étant toujours justifiée par des termes tels que « synergies »,
« rationalisations » qui sont souvent synonymes de fermetures d’usine et suppression
d’emplois), l’implication des gouvernements (peur des plans sociaux au niveau national,
perte de contrôle d’entreprises « stratégiques » pour le pays) et des autorités
internationales (telles que les autorités de la concurrence au niveau de Commission
Européenne) en font des événements fascinants, y compris pour l’ « homme de la rue ».
Une élève en 3ème année de bachelorat de comptabilité peut se sembler bien modeste
face à de tels enjeux financiers, sociaux et politiques et finalement peu concernée. Mais
c’est oublier que les fusions-acquisitions ne concernent pas uniquement les grandes
entreprises internationales. Elles concernent aussi les petites et moyennes entreprises et
sont des éléments normaux de la vie économique.
Les fusions-acquisitions mettent en œuvre de nombreuses connaissances que j’ai
étudiées au cours de mes 3 années à l’EPFC : management stratégique, contrôle et
critique des comptes annuels, stratégie financière, comptabilité analytique, droit des
sociétés… C’est un sujet qui m’intéresse personnellement et la rédaction du mémoire est
l’occasion pour moi d’en comprendre les grands principes.
Mon mémoire est divisé en quatre parties.
Dans la première partie, je m’intéresse aux concepts généraux des fusions-acquisitions :
définition, catégorisation et motivations, marché, facteurs de succès et d’échecs.
Le rôle et les responsabilités d’un comptable (mon rôle potentiel après obtention du
diplôme de l’EPFC) au cours d’une opération de fusion-acquisition sont présentés dans la
deuxième partie.
La troisième partie présente les traitements comptables associés aux différents types de
fusions-acquisitions.
La quatrième et dernière partie du mémoire sera consacrée à une mise en pratique des
trois parties précédentes en m’appuyant sur l’une des dernières grandes fusions-
acquisitions belges : l’acquisition du chimiste français RHODIA par le chimiste belge
SOLVAY.

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Un mot sur l'utilisation des sources

La partie théorique de ce mémoire est basée sur deux ouvrages cités en bibliographie :
 [MEIER-SCHIER] est un livre accessible qui présente une vision globale des
fusions-acquisitions, c'est le premier livre que j'ai lu et qui m'a permis de mettre en
place le squelette du mémoire;
 [CEDDAHA] est beaucoup plus complexe, plus centré sur les problématiques
financières et m'a servi à "éclairer" / "creuser" les sujets qui me semblaient mal
décrits dans le précédent livre.

Pour assimiler les concepts, j'ai essayé de reformuler le contenu de ces deux livres en ne
les citant explicitement que pour des points particuliers (schémas, formules, exemples).

Le problème de ces livres est qu'ils sont très orientées sur les fusions-acquisitions de
grands groupes internationaux côtés en Bourse et ne s'intéressent que peu aux fusions-
acquisitions du "quotidien". De plus, ils ont été écrits par des Français et certaines règles
juridiques ou comptables sont différentes entre la France et la Belgique. J'ai dû donc
systématiquement vérifier les règles expliquées.

Ma troisième source de travail a été le Vadémécum1 de l’Institut des Experts Comptables

et des Conseils Fiscaux et ses sources principales :

 Le Code des Sociétés et les Arrêtés Royaux publiés au Moniteur Belge,

 Les avis de la Commission des Normes Comptables.

Dans ce domaine, il est très difficile de ne pas paraphraser. J'ai donc explicitement
encadré les articles de référence et ai recréé mes propres exemples pour comprendre les
mécanismes décrits.

Enfin, face à la difficulté de comprendre certaines notions très complexes, Internet m'a été
d'un grand secours, même si j'y ai perdu beaucoup de temps. De nombreux articles sont
copiés les uns sur les autres, sont de piètre qualité et même erronés. J'ai indiqué dans
une "Webographie" les quelques sites de référence que j'ai utilisés.

1
http://www.iec-iab.be/fr/membres/publication/Livres/Documents/Vade-mecum_Partie2.pdf
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Partie I – Concepts généraux

1. DEFINITION D’UNE FUSION-ACQUISITION

1.1. Y a-t-il une définition officielle du terme « Fusion-Acquisition » ?

Il est impossible de trouver une définition claire, partagée, normalisée du terme « Fusion-
acquisition ». Voici quelques définitions issues d’Internet ou de la Bibliographie /
Webographie indiquée en annexe :
Larousse
« Acquisition d'une ou plusieurs sociétés par une autre, aboutissant généralement
à la création d'une nouvelle entité. »
Wikipédia
« L’expression fusion-acquisition (…) recouvre les différents aspects du rachat
d'une entreprise par une autre entreprise, dans les domaines de finance
d'entreprise, de stratégie d'entreprise et de gestion d'opérations financières.
L'entreprise acquise peut conserver son intégrité, ou bien être fusionnée à
l'entreprise acquérante. Par extension, la définition comporte également et de plus
en plus les opérations de désinvestissements (…)»
[MEIER-SCHIER]
« Les fusions-acquisitions sont des opérations de regroupement ou de prises de
contrôle d’entreprises cibles, réalisées par l’intermédiaire d’un achat ou d’un
échange d’actions»
[CEDDAHA]
« (Une transaction de Fusion – Acquisition est) … essentiellement la mise en
commun d’actifs ou d’intérêts économiques entre deux ou plusieurs entités. Le plus
souvent cette mise en commun passe par une opération de cession… »
[JOHNSON]
« Une acquisition correspond au rachat d’une organisation par une autre
organisation.
Une fusion est la décision mutuellement consentie par des organisations de
partager leurs possessions. »

Le législateur n’est d’aucun secours puisque ni le Code des Sociétés, ni l’Arrêté

Royal portant exécution du Code des Sociétés ne définissent le terme « fusion-
acquisition ». Comme nous ne le verrons plus en détail au cours de la Partie III –
Traitement comptable des fusions-acquisitions, le législateur définit les fusions, les
scissions et les apports d'universalité ou de branches d'activités.
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1.2. « Fusion-Acquisition », une simplification de langage

Le terme « Fusion-Acquisition » regroupe en fait deux réalités qui, même si elles ont des
points communs, ont des impacts juridiques, fiscaux et comptables différents.

1.2.1. La fusion
Sous l'angle du droit des sociétés, une opération de fusion se caractérise par le fait que
l'intégralité du patrimoine d'une ou de plusieurs sociétés (la (les) société(s)
« absorbée(s) ») est transféré à une autre société (la société « absorbante »)
moyennant l'attribution d'actions ou de parts de la société absorbante aux actionnaires –
et éventuellement d’une soulte2 - de la ou des sociétés absorbées. Le transfert de
patrimoine s’effectue par le biais d'une dissolution sans liquidation : la/les
société(s) absorbée(s) n’existe(nt) plus après une fusion.
Les scissions sont des opérations de vente effectuées par des entreprises mais font partie
du domaine des fusions, les mécanismes juridiques, comptables et fiscaux étant très
proches de ceux des fusions.

1.2.2. L’acquisition
L’acquisition est un concept très large. Une acquisition porte sur une activité économique
dont on veut transférer la propriété, totalement ou partiellement :

 Titres (actions, parts…),

 Actifs corporels (usines, terrains, machines…),
 Actifs incorporels (droits, marques…),
 Eléments de besoins de fonds de roulement (stocks, clients, fournisseurs…).
Une acquisition est donc le transfert de tout ou partie d’un actif, la société qui cède
l’actif continuant à subsister à l’issue de l’opération.

1.2.3. Définition proposée

La frontière est donc très floue entre une opération de « fusion » et une opération
d’ « acquisition ». Souvent ce qui est présenté dans les médias comme une fusion s’avère
être une acquisition ou réciproquement une acquisition devient une fusion après quelques
mois, d'où l'appellation simplifiée « fusion-acquisition ».
On peut au final établir une définition très générale, englobant l’ensemble des concepts.
« Une fusion-acquisition est un transfert d'activité entre deux sociétés distinctes
par le biais d’un transfert de propriété. »
Sont donc exclus les accords commerciaux ou industriels de toute nature.
Sont donc incluses les scissions.

2
Une soulte est un montant en espèce versé aux actionnaires de la société “absorbée”. Son montant ne
peut dépasser 10% du montant global de la transaction.
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1.3. Formes juridiques des fusions-acquisitions

[MEIER-SCHIER] (Chapitre 4) distinguent trois formes de fusion-acquisitions :

 Les acquisitions par achats d’actions3,
 Les acquisitions par échanges d’actions,
 Les opérations de fusion.
Ces trois formes ont pour objectif la prise de contrôle de la société cible.
On exclut du cadre du mémoire :
 l'achat à une société d'un élément de son actif sans intention de prendre le contrôle
de la société,
 le « swap d’actifs » qui consiste à échanger des actifs ente deux sociétés. Ce
mécanisme est par exemple pratiqué par les grands groupes pétroliers qui
s’échangent des stations-services pour optimiser la couverture de leur territoire4.
Le cadre juridique, fiscal et comptable de ces trois types de transaction est expliqué dans
la Partie III – Traitement comptable des fusions-acquisitions.

1.3.1. Acquisition par achat d'actions

Une acquisition par achat d'actions consiste à acheter des actions ou des parts
sociales d’une société. On parle d’acquisition lorsque les titres achetés permettent
d’exercer un contrôle sur la société cible. Sinon on parle de prise de participation
minoritaire.
D’un point de vue juridique, la prise de contrôle est effective dès que la société
« acheteuse » détient 50% des droits de vote. En fonction de l’organisation de
l’actionnariat des sociétés, réunir 50 % des droits de vote peut nécessiter d’acquérir un
volume beaucoup plus important d’actions.
On fait aussi la distinction entre le contrôle des assemblées ordinaires où le vote se fait à
la majorité simple mais où le pouvoir se « limite » au management de la société et le
contrôle des assemblées extraordinaires où le vote se fait à la majorité des deux tiers et
où se décident les restructurations et les changements de statuts.
Lorsque la société cible est cotée en bourse, les opérations d’acquisition doivent suivre un
formalisme très particulier. Il existe théoriquement trois possibilités d’acquérir une société
en bourse :
 Le ramassage en bourse qui consiste à acheter progressivement des actions sur le
marché boursier,
 L’achat d’un bloc de participations à un actionnaire de référence de la société cible
en « gré à gré », sans passer par le marché boursier,
 L’Offre Publique d’Acquisition (OPA).
Dans les 2 premiers cas la réglementation impose le déclenchement d’une OPA
obligatoire dès que le nouvel actionnaire franchit le seuil de 30% des droits de vote.

3
Le mot "action" recouvre aussi toute autre forme de titre de propriété de la société (parts sociales,
obligations, bons de souscriptions…).
4
[CEDAHHA] page 15
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1.3.2. Acquisition par échange d'actions

Dans une acquisition par échange d'actions la société initiatrice effectue préalablement
une augmentation de capital par émission de nouvelles actions et propose d’échanger ces
nouvelles actions contre des actions de la société cible. Par cette méthode, la société
cible devient une filiale de la société mère (si la prise de contrôle est effective comme
décrit au paragraphe précédent) et les actionnaires de la société cible deviennent
actionnaires de la société initiatrice de l’opération. Par abus de langage, on appelle ce
type d’acquisition « fusion à l’anglaise ».
Le rapport d’échange entre l’action de la société cible et l’action de la société initiatrice est
appelé parité d’échange.
Valeur économique proposée pour une action de la cible (Pcible)
Parité d’échange = ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Valeur économique proposée pour une action de l’initiatrice (Pinitiatrice)

Cette parité d’échange permet aussi de connaître le nombre de nouvelles actions à créer :

Nombre d’actions à créer = Parité Echange * Nombre d’actions émises par la cible

Les acquisitions par échange d'actions présentent l’avantage de ne pas nécessiter de

cash mais l’inconvénient de diluer l’actionnariat initial de la société initiatrice et il y a donc
risque de perte de pouvoir par les actionnaires de la société initiatrice.
Si la société est cotée en bourse, il y a obligation de lancer dès le départ une Offre
Publique d’Echange (OPE). Il n’y a pas ici de notion de seuil minimum des droits de vote
comme cela existe pour les OPA.

1.3.3. Les opérations de fusion & scissions

Une opération de fusion consiste à mettre en commun le patrimoine d'au moins deux
sociétés.
Les opérations de fusion sont les plus contraignantes puisque qu’elles aboutissent :
 A la mise en commun des patrimoines des deux sociétés, ce qui impose :
o La réévaluation de l’actif et du passif de la société absorbée et la mise en
commun des méthodes et outils comptables,
o Le changement de contrat de travail pour les salariés de la société
absorbée;
 A la dissolution d’une des deux sociétés (fusion-absorption) voire des deux
sociétés (fusion par création d’une société nouvelle), opération irréversible.

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2. LES FUSIONS-ACQUISITIONS, UN MODE DE CROISSANCE PARTICULIER

La croissance est l’augmentation des dimensions d’une entreprise ou le changement de

ses caractéristiques (technologie, financement, RH, organisation). Pour beaucoup
d’entreprises, c’est une condition de survie pour ne pas disparaître (liquidation ou rachat)
face à la concurrence.

2.1. Les différents modes de croissance

2.1.1. Croissance interne ou organique
La croissance interne ou organique consiste pour une entreprise à accroitre son chiffre
d’affaire et /ou sa taille en s’appuyant sur ses ressources internes et en développant elle-
même de nouvelles compétences. Cette croissance est générée par l'augmentation des
parts de marché ou par son implantation sur de nouveaux marchés.
Ce type de croissance est donc la plupart du temps lent et continu.

2.1.2. Croissance par alliance / partenariat

Dans ce mode de croissance, des entreprises éventuellement concurrentes décident de
mettre en commun leurs compétences et leurs ressources pour mener à bien un projet
particulier. Chaque partenaire conserve son autonomie en dehors du périmètre de
l’accord. Une même entreprise peut nouer différents accords avec différents partenaires
au même moment.
On parle d’alliance lorsque les organisations sont concurrentes et de partenariat
lorsqu’elles ne le sont pas.
Ce type de croissance est très répandu : chacune des 500 plus grosses entreprises
mondiales participe ainsi en moyenne à 60 alliances ou partenariats [JOHNSON]. Les
constructeurs automobiles mettent très souvent en œuvre ce type d’accord pour
développer des plates-formes communes5.

2.1.3. Croissance externe

La croissance externe vise à augmenter rapidement le périmètre de l’entreprise par
l’acquisition d’un activité ou d'une société possédant les compétences et/ou les marchés
attendus.
C’est dans ce cas que l’on parle de fusions-acquisitions.
Une fusion-acquisition est donc le moyen pour une entreprise de réaliser une
opération de croissance externe.

5
A noter une excellente infographie des alliances, partenariats et participations croisées dans le secteur
automobile : http://www.largus.fr/actualite-automobile/alliances-entre-constructeurs-la-redistribution-des-
cartes-338370.html
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2.2. Classification des fusions-acquisitions

Il existe de nombreuses classifications des opérations de fusions-acquisitions en fonction

de critères juridiques (niveau de prise de participation), de la taille de la transaction, du
type d’approche (hostile, inamicale, amicale)…
La classification la plus utilisée a été définie par la « Federal Trade Commission »6 aux
Etats-Unis. Cette classification distingue quatre grandes familles de fusions-acquisitions :

2.2.1. Les fusions-acquisitions horizontales

Elles consistent à racheter des concurrents dans le même secteur d'activité (on parle
aussi d'intégration horizontale). Le but est de gagner en taille, de jouer sur les
complémentarités mais aussi parfois uniquement d’éliminer un concurrent.
Ce sont des fusions classiques dans le monde de l'industrie. L’acquisition récente de
Rhodia par Solvay ou d'Arcelor par Mittal sont des exemples typiques de fusion
horizontale.

2.2.2. Les fusions-acquisitions verticales

Elles consistent à racheter des clients et/ou de fournisseurs (on parle alors d'intégration
verticale). Le but est ici d'éliminer des intermédiaires et ainsi de réduire les coûts.
Des exemples significatifs sont :
 Le rachat de Corsair (compagnie aérienne) par Nouvelles Frontières (agence de
voyage),
 Le rachat de la chaîne de télévision ABC (diffuseur de contenu) par Disney
(producteur de contenu),
 La prise de contrôle par Coca-Cola (producteur de contenu) de ses embouteilleurs
(producteurs de contenants).
Ce mode de fusion-acquisition était très populaire il y a une dizaine d’années, notamment
dans les médias. On parlait alors de « maîtrise de bout en bout de la chaine de la valeur »
mais les mégafusions Vivendi / Universal ou AOL / Time-Warner ont été des échecs.

2.2.3. Les fusions-acquisitions concentriques

Elles concernent des regroupements d’entreprises dont les métiers sont proches et
complémentaires. Le but est d’augmenter la part de marché et le type d’offre.
Des exemples :
 Le rachat de Ferrari par Fiat (même métier mais pas même clientèle),
 Le rachat de AVIS (location de voitures) par D’Ieteren (concessions automobiles).

6
La Federal Trade Commission (FTC) est une agence américaine, indépendante du gouvernement des
États-Unis, dont la mission principale est l'application du droit de la consommation et le contrôle des
pratiques commerciales anticoncurrentielles. Elle a pour équivalent la Direction Générale
« Concurrence» à la Commission Européenne.
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2.2.4. Les fusions-acquisitions conglomérales

Elles consistent à constituer des groupes d'entreprises sur la base de considérations
uniquement financières. De tels groupes d'entreprises sont appelés "conglomérats" (i.e.
agglomération d'activités pas forcément cohérentes d'un point de vue industriel).
L'une des principales raisons est la diversification : en se diversifiant dans des activités
différentes, une entreprise réduit le risque d'être lourdement impactée par une conjoncture
défavorable dans un domaine d’activités.
Des exemples significatifs sont :
 Nokia qui est passé du bois à la téléphonie sans fil,
 Vivendi (ex Générale des Eaux) qui est passé de l'eau aux médias et
télécommunications (avant de scinder les deux activités).
Comme le souligne [CEDDAHA] page 37, la réalité des fusions-acquisition est plus
complexe que cette catégorisation. Par exemple, le rapprochement entre BNP Paribas et
Fortis est à la fois une fusion-acquisition horizontale (au niveau des activités de banque
de détail) et concentrique (développement des activités « assurance » de BNP Paribas en
Belgique).

2.3. Facteurs externes favorisant les fusions-acquisitions

2.3.1. La mondialisation et la libéralisation des échanges
Un marché plus vaste pousse à la concentration pour avoir une surface financière et
géographique plus importante.
Pénétrer un nouveau marché est souvent plus facile en achetant un concurrent déjà
installé sur place plutôt que de créer à partir de rien.
Un exemple est le sidérurgiste indien Mittal qui rachète l’européen Arcelor.

2.3.2. L’influence des Etats

La déréglementation initiée par la Commission Européenne dans les télécoms, les
transports, l’énergie a favorisé les opérations de fusions-acquisitions au niveau européen.
Les privatisations effectuées par certains états « mettent sur le marché » de grands
groupes industriels, souvent dans l’objectif de leur permettre de se développer plus
facilement à l’international, les banquiers étant moins réticents à prêter de l'argent à une
société qui n'est plus contrôlée par un état.
Un exemple est l’opérateur téléphonique français France Telecom qui rachète Orange UK
ou Gaz de France qui prend le contrôle d’Electrabel.

2.3.3. La conjoncture économique

Les bulles financières favorisent assez naturellement les fusions-acquisitions :
 les sociétés initiatrices sont surévaluées (surtout dans le cas des OPE) ainsi que le
potentiel de la firme cible d'où des acquisitions à des prix exorbitants, comme lors
de la « bulle de l’Internet »,
 Elles facilitent l’endettement : les banques acceptent plus facilement de prêter.
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2.3.4. Les difficultés d'une entreprise

La défaillance d'une entreprise est souvent une occasion d'acquisition à bas prix.
L’exemple type est le rapprochement BNP Paribas avec Fortis.

2.4. Effets espérés des opérations de fusions-acquisitions

2.4.1. Les synergies opérationnelles
La recherche de synergies est le motif le plus souvent invoqué lors des lancements
d’opérations de fusions-acquisitions :
1. Synergies de coûts liées aux volumes : diminution du coût unitaire de production,
notamment R&D, publicité, réseaux de distribution;
2. Synergies de coûts liées aux partages de ressources : supprimer les doublons,
mieux répartir les ressources ;
3. Synergies de croissance : possibilité d’accéder à de nouveaux marchés ou
améliorer son offre de produit ou étendre sa clientèle.

2.4.2. Un meilleur accès aux financements

La concentration donne plus de visibilité à la firme et permet un accès plus facile aux
financements.

2.4.3. Le renforcement du pouvoir sur le marché

L'objectif est d'obtenir un pouvoir de négociation accru sur les fournisseurs ou d’exclure
des concurrents.

2.4.4. Les innovations techniques

Souvent, de grands groupes s'offrent à grand prix des PME innovantes afin d'absorber
leurs technologies, leurs brevets, leur dynamisme.
C'est la politique actuelle de Microsoft, Google, IBM…

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3. LE MARCHE DES FUSIONS-ACQUISITIONS

3.1. Un marché cyclique

Le marché des fusions est cyclique mais ces cycles sont ni réguliers, ni prévisibles.
[CEDDAHA] distingue – comme la plupart des auteurs – 6 grandes vagues :

3.1.1. De 1897 à 1904, fusions-acquisitions horizontales, création des premiers grands

groupes et des monopoles
Cette première vague se déroule principalement aux Etats-Unis, dans le domaine de
l’industrie lourde et permet l’émergence de véritables empires encore existants : General
Electric, DuPont de Nemours, Standard Oil… Ces entreprises prennent des positions
dominantes sur un secteur d'activité et peuvent ainsi dicter leur position. On parle alors de
monopole.

3.1.2. De 1916 à 1929, fusions verticales, formation d’oligopoles

La mise en place des premières lois anti-trusts7 aux Etats-Unis provoquent l'éclatement
des monopoles mais la formation d’oligoles (peu d’entreprises contrôlant un marché très
important) dans le secteur de la chimie, des mines ou de l’alimentation. Cette vague
concerne aussi le Royaume-Uni.

7
"Trust" est un terme américain qui désigne une entreprise ayant un monopole. Les lois anti-trusts
américaines avaient pour but de combattre les pratiques non-concurrentielles de ces monopoles ou
oligopoles. Ce sont les éléments fondateurs du droit de la concurrence actuellement en application..
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3.1.3. De 1965 à 1969, vague conglomérale

Les lois anti-trusts sont renforcées, ce qui incite les groupes à se diversifier.
Par exemple, la société d’électronique ITT finit par regrouper des activités aussi diverses
que électronique, banque, location de voiture et restauration.
C’est la première vague en Europe suite à la création du Marché Commun Européen à
partir de 1968. Le but pour les sociétés est d’obtenir une taille critique pour le marché
européen. Les états contribuent aussi à cette vague en provoquant la création de fleurons
industriels nationaux : Saint-Gobain / Pont à Mousson, Usinor/Sacilor, Péchiney / Ugine /
Kuhlmann.
En 1974, la première OPA hostile de l'histoire est lancée aux USA : International Nickel
Company sur son concurrent ESB.

3.1.4. De 1981 à 1989, formation de "pure-players"

Cette vague conduit au démantèlement des conglomérats au profit de la concentration sur
un seul métier (les "pure-players").
C’est aussi la première vague des méga-fusions aboutissant à la consolidation de certains
secteurs (pétrole au début des années 80, pharmacie à la fin des années 80).
Les OPA hostiles se multiplient, les moyens de financement se diversifient, le tout dans un
contexte de mondialisation croissante.

3.1.5. De 1993 à 2001, le raz de marée

C’est la période phare du marché, poussé par la mondialisation, les dérégulations de
toutes sortes (énergie, banque, télécommunication, transport aérien), les
bouleversements technologiques (informatique, télécommunications, Internet…) et les
engouements sectoriels (une première fusion-acquisition sur un secteur en déclenche
plusieurs autres, dans une course au gigantisme). Ce sont des opérations gigantesques,
souvent par le biais d’OPE.

3.1.6. De 2004 à 2007, bulle du crédit, LBO et gros deals

Le Leveraged Buy-Out (LBO), est un terme anglais qui signifie « acquisition avec effet de
levier. Un ou plusieurs investisseurs acquièrent une entreprise (la cible) via une société
mère (appelé également holding de reprise) créée pour l’occasion. La holding s’endette
autant que la capacité d'autofinancement de la société cible le permet, et est capitalisée,
par les acquéreurs, uniquement à hauteur du solde du prix d’acquisition (effet de levier).
La dette d'acquisition, bancaire ou non, est remboursée par les revenus de la société
mère, constitués essentiellement des dividendes et des commissions de gestion versés
par la cible et profite au maximum des déductions fiscales existantes.
Les fonds d’investissement deviennent des acteurs essentiels mais les contraintes
réglementaires, boursières, comptables et financières rendent les transactions plus
longues et plus coûteuses.

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3.1.7. Depuis 2008, marché opportuniste ?

Depuis la crise financière et les incertitudes sur l’avenir, les crédits sont en baisse. Il y a
donc moins d’opérations de LBO.
La priorité revient à la croissance organique, les fusions-acquisitions restantes sont
principalement le fait d’investisseurs industriels pour consolidation stratégique des
marchés émergents (Brésil, Asie).

3.2. Les plus grosses opérations de fusion-acquisition de l'histoire

Les plus grosses opérations de fusion-acquisition de l'histoire sont (en montants) :

Vodafone/Mannesmann (télécoms) 203 milliards de dollars en 1999/2000
AOL/Time Warner (médias) 182 milliards en 2000/2001
BHP Billiton/Rio Tinto (mines) 147 milliards en 2008
AT&T/Bell South (télécoms) 89 milliards en 2006
Pfizer/Warner-Lambert (pharmacie) 89 milliards en 1999/2000
Exxon/Mobil (pétrole) 85 milliards en 1998/1999
Glaxo Wellcome/SmithKline Beecham 79 milliards en 2000
Travelers/Citicorp (finance) 73 milliards en 1998

Le marché est dominé par les USA qui représentent la moitié du marché des fusions-
acquisitions de sociétés cotées.

3.3. Le marché belge des fusions acquisitions

Selon un article paru sur le Soir le 21 décembre 2011 :

« L’activité sur le front des fusions et acquisitions a été fournie en Belgique en 2011 en
dépit d’une conjoncture difficile, selon des statistiques du bureau d’études Dealogic
relayées par L’Echo. Cette année a été marquée par une forte reprise par rapport au
mauvais cru 2010 et reste en progression par rapport à 2009 qui avait été moyenne.
On a ainsi enregistré en 2011 pour plus de 28 milliards d’euros d’opérations impliquant
des intérêts belges à l’achat ou à la vente, contre 10,8 milliards en 2010 et 25,5 milliards
en 2009, soit des progressions respectivement de 159 % et de 9 %. Ces montants restent
cependant loin du record absolu de 2008 (120,3 milliards), année qui avait vu le
démantèlement de Fortis et le rachat du brasseur américain Anheuser – Busch par InBev,
et est un peu en-dessous des niveaux atteints en 2006 et 2007 (31 et 31,6 milliards). »

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4. REUSSITE ET ECHEC DES FUSIONS – ACQUISITIONS

Une étude Mercer Management Consulting8 de 2003 sur les fusions-acquisitions d'un
montant supérieur à 500 millions d'Euros et réalisées dans les années 80 et 90 compare
la performance des sociétés ayant fait l'objet d'une fusion-acquisition avec la moyenne de
leur secteur (mesurée sur la base de ratios financiers tels que l'EBITDA).
L'avantage de cette étude est qu'elle étudie des fusions-acquisitions entre 5 et 20 ans
après l'opération, laissant le recul nécessaire pour estimer les résultats.
Comme le montre les deux graphiques ci-dessous :
 Seulement 37 % des entreprises ayant fait l'objet d'une fusion-acquisition réalisée
dans les années 80 ont surperformé par rapport à la moyenne de leur secteur;
 Ce chiffre monte à 52% pour les opérations réalisées dans les années 90.

8
http://www.institut-
entreprise.fr/fileadmin/Docs_PDF/travaux_reflexions/Notes_de_Institut/fusions_acquisitions.pdf
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Une étude plus récente du Boston Consulting Group (BCG) confirme ces chiffres 9 : entre
1992 et 2006, 58,3 % des acquisitions se sont traduites par une perte de valeur pour les
actionnaires de l’acquéreur, avec un déficit net de 1,2 % sur l’ensemble des transactions.
Le constat est simple : moins de 50 % des fusions-acquisitions peuvent être
considérées comme des succès. Ce taux est confirmé par d'autres études, quels que
soient les indicateurs utilisés : boursiers, financiers, opérationnels, respect des plans
stratégiques qui les justifient…
Ce résultat reste tout de même à prendre avec prudence, aucune des études
sélectionnées ne répondant (et ne pouvant répondre) à la question : la situation n’aurait-
elle pas été pire si la fusion-acquisition n’avait pas eu lieu ?
Le seul gagnant incontestable semble être l'actionnaire de la société "achetée" puisque
l'action est toujours surévaluée par rapport à sa valeur réelle de l'instant.

9
http://www.informatica.com/INFA_Resources/brief_ma_avis_expert1_fr.pdf
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5. MONTAGE ET MISE EN ŒUVRE DES OPERATIONS DE FUSION-ACQUISITIONS

La décision de lancer une opération de fusion-acquisition est une opération stratégique

qui engage l'entreprise sur le long terme.
On divise classiquement les opérations de fusions-acquisitions en 3 phases :
 La phase de préparation,
 La phase de négociation,
 La phase d'intégration.

5.1. La phase de préparation

Au cours de cette phase, l'entreprise doit tout d'abord faire le choix d'une croissance
externe par le biais d'une fusion-acquisition au détriment d'une autre forme de croissance
(croissance organique ou alliance / partenariat). Cette décision s'appuie sur une analyse
de la société en elle-même et de ses concurrents et donc cibles potentielles.
L'entreprise doit ensuite sélectionner une cible en fonction de sa compatibilité avec les
objectifs stratégiques de la fusion-acquisition et en évaluer la valeur.
L'évaluation financière de la cible est détaillée dans la Partie II - Le rôle du comptable
dans une opération de Fusion-Acquisition.

5.2. La phase de négociation

Lors de cette phase, l'acheteur doit choisir sa stratégie (opération amicale ou hostile). Il
doit aussi concevoir le montage financier adéquat.
5.2.1. Détermination du prix de la transaction
La fixation du prix est essentielle à la réussite d’une fusion-acquisition.
Pour le Vendeur, le Prix Minimum correspond à la valeur maximale qu’il peut espérer en
conservant l’actif (valeur « stand-alone »). Si la société est cotée sur un marché boursier,
c’est au minimum la valeur boursière.
Pour l’Acheteur, le Prix Maximum correspond à la valeur espérée s’il prend le contrôle de
l’actif. L’objectif de son acquisition est de créer de la valeur (améliorer la rentabilité
économique) par une amélioration de la performance et /ou la mise en place de synergies
industrielles.
La fourchette de négociation se trouve donc entre le Prix Minimum espéré par le Vendeur
et le Prix Maximum souhaité par l’Acheteur.
La prime de contrôle représente le prix supplémentaire par rapport à la valeur du marché
d'une société qu'un investisseur paie pour détenir le contrôle du capital de cette société.
Prix de transaction = Valeur stand-alone + Prime de contrôle
L'estimation du potentiel de l'opération est décrite dans la Partie II - Le rôle du
comptable dans une opération de Fusion-Acquisition.

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5.2.2. Les "Due Diligence"

La « Due Diligence10 » est le diagnostic approfondi effectué par l’acheteur et ses conseils
pour apprécier les risques et opportunités de la fusion-acquisition.
On distingue 3 types de Due Diligence :
 Les Due Diligence stratégiques ou opérationnelles,
 Les Due Diligence comptables et financières,
 Les Due Diligence techniques (organisationnelle, juridique, fiscale, sociale,
environnementales…).

Les Due Diligence comptables et financières sont détaillées dans la Partie II - Le rôle du
comptable dans une opération de Fusion-Acquisition.
La finalisation de la transaction est effective dès l'accord de toutes les parties concernées,
y compris les autorités nationales des marchés financiers et les autorités de la
concurrence pour les grandes opérations boursières.

5.3. La phase d’intégration

La phase d'intégration consiste à réaliser au niveau juridique, financier, comptable et

opérationnel l'intégration de l'acquisition, le but étant bien évidemment de concrétiser le
plus rapidement possible le potentiel de création de valeur du nouvel ensemble.
Les opérations comptables à réaliser sont décrites dans la Partie III – Traitement
comptable des fusions-acquisitions.

10
Le terme "Due diligence" est un terme anglais qui signifie littéralement "diligence raisonnable" ou "devoir
élémentaire de précaution". Il est synonyme d'audit préalable.
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Partie II – Le rôle du comptable dans une

opération de Fusion-Acquisition

1. INTRODUCTION

Au cours de cette partie, nous décrivons plus précisément les activités sur lesquelles un
comptable d’entreprise peut être amené à intervenir au cours d’un processus de fusion-
acquisition. Ces activités peuvent avoir lieu :
 Au sein de la société initiatrice, notamment lors de la phase de préparation,
 En support de l’expert-comptable amené à se prononcer sur la pertinence de la
fusion-acquisition,
 Au sein des deux parties lors de la phase d’intégration.
Dans un contexte de fusion-acquisition de sociétés internationales cotées en bourse, le
comptable ne sera souvent qu’un modeste maillon de la chaîne mais n’oublions pas que
les fusions-acquisitions s’adressent à toutes sortes d’entreprises, y compris les PME et
dans ce cas le rôle du comptable sera très important en accompagnement du dirigeant de
l’entreprise.

2. EVALUATION FINANCIERE DE LA CIBLE

Plusieurs méthodes d'évaluation de la valeur "stand-alone" de la cible existent. Chaque

méthode a ses avantages et ses inconvénients et beaucoup d'entre elles reposent sur des
critères d'appréciation qui ne sont pas totalement objectifs et dépendent donc d'un "pari
sur l'avenir" de l'évaluateur.
Il est conseillé d'utiliser plusieurs méthodes pour arriver à une évaluation financière de la
cible aussi "raisonnable" que possible.
Le préalable est le calcul de ratios financiers de la cible. Les ratios les plus classiques
mettent en valeur le niveau du bénéfice par rapport au passif de l'entreprise (ROI, Return
on Investment) ou les dettes par rapport au capital (qui permettent d’analyser les
ressources à long terme). Ce calcul permet de positionner une entreprise par rapport aux
concurrents de son secteur. Les actifs sont pris en compte à leur valeur dans le bilan.
Le calcul des ratios financiers ne permet pas en soit de donner une valeur de la société
dans l’hypothèse de dissolution mais permet, par la présence de ratios « hors norme » du
secteur, de donner des indications pour des recherches plus profondes.

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2.1. Méthodes comptables patrimoniales

Ces méthodes se basent sur l’analyse du bilan de la société étudiée.

2.1.1. L’actif net comptable

L'actif net comptable permet de donner une évaluation d'une entreprise à partir de son
bilan comptable. C'est une évaluation purement statique, en principe minimale, puisqu'elle
ne prend en compte que le passé et non les anticipations de résultats à venir. Elle
présuppose néanmoins la poursuite de l'activité dans la mesure où les actifs sont évalués
à leur valeur dans le bilan et non à un prix de liquidation.

Actif net comptable = Capital social

+ Réserves
+ Report à nouveaux
+ Résultat de l'année
+ Subventions
+ Provisions réglementées
- Actifs fictifs (frais d’établissement, frais de R&D, primes de
remboursement)
- Ecarts de conversions

Cette méthode peut être utilisée dans une opération de fusion ou d’acquisition par
échange d’actions, si la situation des deux sociétés est très proche.
Cette méthode est très mal adaptée au cas des holdings qui détiennent des participations
dont la valeur comptable à l’actif est très éloignée de la valeur de marché.

2.1.2. L’actif net réévalué

Cette méthode vise à pallier les défauts de la méthode de l'actif net comptable. La
méthode consiste à réévaluer tous les postes de l’actif et du passif en fonction de leur
valeur de remplacement, d’usage, de revente.
La réévaluation des actifs peut faire apparaître des plus-values ou moins-values sur des
éléments existants de l’actif mais aussi identifier de nouveaux actifs immatériels (brevets,
marque, clientèle…).
La réévaluation du passif consiste à réintégrer les risques non-provisionnés, les impôts
différés et les impôts latents sur plus-values.
Cette méthode est utilisée pour calculer la parité d’échange dans les opérations de
fusions-acquisition par échange d’actions. Elle est particulièrement adaptée pour les
opérations d’acquisition d'éléments d’actifs (usines, bâtiments…).
A noter que l’actualisation de la différence entre cet actif net réévalué multiplié par le taux
sans risque (des obligations d’état par exemple) moins le bénéfice dégagé par cet actif est
un moyen de calculer le goodwill.

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2.2. Méthode des cours de bourse historique

Cette méthode est réservée aux groupes cotés en bourse et elle est systématiquement
employée même si elle ne donne que des résultats très indicatifs. Le cours de bourse de
l’action cible est estimé en moyenne sur plusieurs périodes, classiquement 5 jours, 1
mois, 3 mois, 6 mois, 1 an.
Ce n’est pas en soi une méthode permettant d’évaluer la valeur de la société mais cela
fournit aux actionnaires de la cible une mesure de la surcote proposée par l’acheteur.

2.3. Méthodes des comparables ou méthode des multiples

On choisit un ou plusieurs indicateurs d’activité de l’entreprise évaluée : chiffre d’affaire,

résultat net, EBITDA…
On sélectionne un échantillon de fusions-acquisitions ou d’entreprises « comparables »
(même secteur d’activité, même position dans le cycle de vie, tailles comparables, grands
équilibres du bilan proches…), entreprises dont on connaît la valeur suite à une
précédente opération de fusion-acquisition.
On calcule alors le ratio Prix d’Acquisition / Indicateur de référence pour les entreprises de
l’échantillon et on établit la valeur moyenne, le minimum, le maximum, l’écart type.
Ces données statistiques sont ensuite appliquées à l’indicateur de référence.
Prix d’Acquisition de la cible = Indicateur de référence de la cible x Valeur moyenne

Exemple
Fusions-Acquisitions Prix d’acquisition de la CA de la cible Ratio Prix / CA
passées cible
A acquiert B Prix B : 100 MEur CA B : 80 MEur 1,25
C acquiert D Prix D : 210 MEur CA D : 140 MEur 1,5
Ratio moyen 1,375

Si la cible étudiée a un CA de 120 MEur alors sa valeur estimée sera :

1,375 x 120 = 165 MEUR

On utilise plusieurs indicateurs pour obtenir des fourchettes.

A noter que :
 cette méthode intègre les primes de contrôle si on choisit un échantillon de fusions-
acquisitions,
 les indicateurs financiers ne sont pas les seuls pertinents. Dans certains métiers,
l’évaluation des entreprises se fait sur la base d’indicateurs opérationnels, par
exemple le nombre de clients dans les sociétés de télécoms.

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2.4. Méthodes d'analyse des flux de trésorerie

Ces méthodes sont mathématiquement beaucoup plus complexes : la valeur d'une

entreprise est évaluée par projection sur le futur de ses flux de trésorerie : le flux de
trésorerie est considéré comme un flux financier qui est actualisé à un taux qui dépend du
risque de l‘opération.

2.4.1. Méthode DCF (Discounted Cash Flow) ou FCFF (Free Cash-Flow for Firm)
Cette méthode se base sur le constat qu’un investisseur n’achète un actif que pour les
recettes auxquelles il donne droit, celles-ci subissant une décote en fonction de leur risque
et de leur durée. Les recettes que génère un actif sont les flux de trésorerie qui sont
considérés comme des actifs financiers.11
Le FCFF se calcule avec la formule suivante :

FCFF = Résultat avant impôts et frais financiers x (1 – Taux d'impôts sur les sociétés)
+ Dotations aux provisions et amortissement
- Variation du besoin en fonds de roulement
- Investissements

La valeur intrinsèque d’un actif financier est la somme actualisée des revenus monétaires
qu’il génèrera en prenant en compte les actualisations financières.
Quand le bénéficiaire d’un flux est un créancier, le taux d’actualisation dépendra du coût
de la dette (taux d’intérêts). Quand le bénéficiaire d’un flux est un actionnaire, le taux
d’actualisation dépendra de la rentabilité exigée par cet actionnaire.

La méthode DCF se déroule en 4 étapes :

1. Elaboration d’un Plan d’affaire sur les 3-4 années à venir (ou plus) en déclinant 3
hypothèses (Pessimiste / Optimiste / Médiane) ;
2. Calcul des flux de trésorerie sur la base du plan d’affaire;
3. Actualisation des flux par le coût moyen pondéré du capital (si le bénéficiaire du
flux est un créancier) et du risque (si le bénéficiaire du flux est un actionnaire);
4. Calcul de la valeur de l’entreprise.
Ce dernier calcul est effectué tout d'abord en additionnant les flux actualisés sur 2
périodes :
 la période du plan d’affaire;
 les années suivantes, les flux de trésorerie sont anticipés sur la base d’hypothèses
de croissance et d’investissements.
La valeur finale de la société est alors calculée en actualisant les sommes des flux de ces
deux périodes en prenant l’hypothèse d’un taux de croissance moyen à horizon infini
(inférieur au taux de croissance de l’économie) selon la règle dite de Gordon-Shapiro.

11
Les anglo-saxons disent “A firm is like a bond !”, ce qui signifie qu’une entreprise peut être considérée
comme une obligation qui rapporte un intérêt annuel.
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2.4.2. Méthode des options réelles

La méthode DCF ne prend en compte aucun effet du management : l’entreprise est
considérée comme une obligation qui ne "vit" pas.
La méthode des options réelles vise à intégrer un facteur correctif à la méthode DCF. Les
« options réelles » permettent d’expliquer et de valoriser des projets de création de valeur,
ce qui permet de prendre en compte :
 Les opportunités de croissances futures,
 La capacité du management à optimiser le fonctionnement de l’entreprise.

Cette méthode est très complexe et fonctionne sur l’analogie avec les options financières.
Une option financière est un contrat entre un acheteur et un vendeur. L'acheteur de
l'option obtient le droit, et non pas l'obligation, d'acheter ou de vendre un actif à un prix
fixé à l'avance, pendant un temps donné ou à une date fixée. De son côté, le vendeur
s'engage à respecter les termes du contrat si l'acheteur décide d'exercer son option. Si
l'option n'est pas exercée, le vendeur a gagné un montant égal au prix de l'option.
L’estimation de la valeur est donc très complexe et dépend de nombreux facteurs : taux
d’intérêt, risques, situation du marché boursier…
Une option réelle est construite par analogie et consiste à imaginer des contrats
(croissance future, nouveau marché, gains de productivité), de les valoriser en tant
qu’option financière.

3. ESTIMATION DU POTENTIEL DE CREATION DE LA VALEUR

L'estimation du potentiel de création de valeur est une étape très importante puisqu'elle va
permettre de définir la surcote maximum que la société est prête à payer pour acquérir la
société cible.

Les méthodes d'estimation du potentiel de création de la valeur sont assez proches de

celles utilisées pour l'évaluation d'un projet d'investissement traditionnel.

3.1. Estimation de la Valeur Actuelle Nette (VAN) de l'opération

La valeur actuelle nette d'un investissement se calcule par la formule suivante :

VAN = Valeur brute de l'opération – Investissement initial

Si la VAN est positive, on parle de création de valeur; si elle est négative, on parle de
destruction de valeur.
Dans le cas d'une fusion-acquisition
Investissement initial = Prix d'achat de la cible
Valeur brute de l'opération = Valeur initiale de la cible
+ Valeur estimée des synergies
- Coûts estimés du rapprochement

La valeur initiale de la cible est calculée par les méthodes définies au paragraphe
précédent.
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Comme nous l'avons vu précédemment, il existe plusieurs types de synergies. Pour

chacune d'entre elles, il faut bien identifier :
 Le gain mesuré sur les flux de trésorerie (FCFF) lié à leur mise en œuvre,
 Les coûts de mise en œuvre.
Une synergie dont on ne peut pas précisément évaluer l'impact sur le FCFF ne doit donc
pas entrer en compte. Parmi les synergies "classiquement" prises en compte à cette
étape, on retrouve :
 L'augmentation (espérée) du chiffre d'affaire,
 La rationalisation de l'organisation (suppression des doublons de fonctions,
disparation de certaines unités de production…),
 Les impacts fiscaux.

Les coûts estimés du rapprochement regroupent :

 Les coûts directs liés au rapprochement (frais juridique, fiscaux, de conseil…),
 Les coûts liés à la mise en œuvre des synergies (indemnités de licenciements le
cas échéant, réaménagement d'unités de production…),
 Les coûts indirects liés à la dégradation du climat social (inquiétudes du personnel
générant pertes de productivité, de qualité).

3.2. Analyser l'impact de l'opération sur le nouvel ensemble

Après évaluation de la Valeur Actuelle Nette de l'opération, il faut projeter le résultat sur le
nouveau groupe ainsi constitué et mener une évaluation financière de la société après
fusion-acquisition. En effet, une fusion-acquisition peut certes créer de la valeur mais la
société reprend aussi les actifs et les dettes de la société cible et, le cas échant, doit
s'endetter pour réaliser l'opération.
Il est donc important de modéliser complètement l'impact financier et comptable de
l'opération. Un des pièges "classiques" concerne les dettes. La société initiatrice peut
avoir obtenu par le passé des emprunts liés au respect d'un endettement maximum. La
fusion-acquisition peut avoir pour effet de dépasser ces ratios et donc nécessiter le
remboursement anticipé d'une dette et ainsi remettre en cause l'équilibre de la transaction
voire de la société.
Une des approches couramment pratiquées est d'évaluer la valeur d'une action de la
société initiatrice avant et après l'opération. Ainsi l'opération est évaluée dans sa globalité,
y compris le nouvel équilibre des pouvoirs entre actionnaires à l'issue de la fusion-
acquisition.

4. DUE DILIGENCE COMPTABLE ET FINANCIERE

La Due Diligence comptable et financière permet au futur acquéreur de prendre

connaissance de la comptabilité de la société cible et de s'assurer qu'elle respecte bien
les principes de base : comptes annuels sincères, réguliers et donnant une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Si la société est un
groupe, l'audit devra bien comprendre les mécanismes de consolidation des filiales.

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L'audit se concentre tout d'abord sur les postes clés utilisés pour l'évaluation financière de
la cible : capitaux propres, résultat d'exploitation et résultat net, dotations aux
amortissements et aux provisions…
D'autres points sensibles doivent aussi être particulièrement étudiés pour ne pas dégrader
la rentabilité de la société cible (et donc de l'ensemble post-acquisition) :
 Les actifs immobiliers : l'audit doit prendre connaissance de l'ensemble des
immeubles détenus ou loués par la société, de leur état, de leur conformité vis-à-vis
des différentes réglementations (exemple : ne pas découvrir après acquisition que
le siège social doit être désamianté) et les contrats/baux en vigueur (exemple : ne
pas découvrir que le bail d'un immeuble arrive à expiration et qu'il convient de
trouver rapidement une nouvelle domiciliation);
 Les actifs incorporels : l'audit doit vérifier qu'ils sont bien valorisables. Par
exemple, un brevet ou une marque doivent avoir été déposés pour être considérés
comme valorisable;
 Les comptes clients : l'acheteur doit s'assurer que les créances clients sont
recouvrables dans des délais raisonnables et ne pas nécessiter des besoins de
financement à court terme;
 Les comptes de stocks : en cas de dépréciation du stock, l'acheteur devra passer
des provisions;
 Les provisions pour risques et charges : l'acheteur doit prendre connaissance
de tous les procès, litiges en cours ou à venir avec des concurrents, fournisseurs,
clients ou salariés et s'assurer que les provisions nécessaires et suffisantes ont
bien été passées.

5. LE ROLE DE L'EXPERT COMPTABLE OU REVISEUR D'ENTREPRISE

Le législateur a défini le rôle de l'Expert-Comptable ou du Réviseur d'entreprise dans un

processus de fusion-scission. Il est donc intéressant de s'y référer, un comptable pouvant
être amené à participer à une telle mission.
L’expert-comptable externe ou le réviseur doit rédiger un rapport concluant sur le
caractère pertinent et raisonnable de la fusion-acquisition.
D'un point de vie comptable, il doit notamment vérifier :
 le rapport d’échange proposé et le montant de la soulte;
 les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange des actions et
l’importance relative qui est attachée à ces méthodes;
 vérifier les valeurs auxquelles aboutissent ces différentes méthodes et les
difficultés rencontrées dans leur détermination;
 vérifier la date à laquelle les opérations de l’absorbée sont comptablement
considérées comme accomplies pour le compte de l’absorbante;
 vérifier l’état comptable ne remontant pas à plus de trois mois de la date du projet
de fusion (lorsque ce dernier est postérieur de six mois à la dernière clôture des
comptes annuels);

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 vérifier les évaluations et notamment la politique d’amortissement et de provision

appliquée ou toute modification intervenue aux règles d’évaluation.
Notons que le rôle de l'expert-comptable ou du réviseur n'est pas d'établir sa propre
évaluation du rapport d'échange mais uniquement de donner son avis sur sa pertinence.

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Partie III – Traitement comptable des

fusions-acquisitions

1. INTRODUCTION

Dans cette troisième partie, nous allons expliquer comment sont traitées comptablement
les trois types de fusions-acquisitions identifiées dans la première partie :
 les fusions et scissions,
 les acquisitions par achat d'actions,
 les acquisitions par échange d'action.
Nous commencerons par étudier en détail le type le plus complexe – les fusions-scissions
– ce qui présente l'avantage d'avoir un cadre juridique parfaitement identifié (les
"restructurations d'entreprises") et de se familiariser avec des concepts clés qui se
déclinent ensuite sur les 2 autres types (acquisitions par achat ou par échange d'actions).

2. LES FUSIONS & SCISSIONS

2.1. Cadre juridique

Les principes généraux de l’organisation des fusions et scissions sont décrits dans le Livre
XI " Restructuration de sociétés" du Code des Sociétés et s’organisent comme suit :

Articles du Code des Sociétés Objet

670 Disposition introductive

671 Définition de la fusion par absorption
672 Définition de la fusion par constitution d'une nouvelle société
672 Définition de la scission par absorption
674 Définition de la scission par constitution d'une nouvelle société
675 Définition de la scission mixte
Opérations assimilées
1.1. Article 676 : fusion dite silencieuse (toutes les actions
676 à 677 de l’absorbées sont détenues par l’absorbante),
1.2. Article 677 : traite le processus de fusion même si la
société transférante continue à exister (scission partielle)
Apports d'universalité ou de branches d'activités (procédure
678 à 680
similaire à celle des fusions-scissions)
681 à 692 Les articles 681 à 692 traitent des problèmes de fusion avec

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une société en liquidation ou en faillite, de l’opposabilité des

fusions et scissions grâce à la publication, des sûretés,
responsabilités et nullités des fusions et scissions.
693 à 704 Procédure de fusion par absorption
705 à 718 Procédure de fusion par constitution d'une nouvelle société
719 à 727 Procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption
728 à 741 Procédure de scission par absorption
742 à 757 Procédure de scission par constitution de nouvelles sociétés
758 Procédure de scission mixte
759 à 772 Procédure des apports d'universalités ou de branche d'activité
Ces articles 681 à 692 traitent des règles spécifiques
772/01 à 772/14 concernant les fusions transfrontalières et opérations
assimilées
773 Dispositions pénales

L’introduction dans le droit belge de règles spécifiques sur les fusions et scissions de
sociétés date uniquement du 29 juin 1993. Cette loi avait pour objet de mettre le Code des
Sociétés belges en conformité avec la troisième directive des Communautés
économiques européennes12.
Avant cette loi, une opération de fusion-scission nécessitait une mise en liquidation des
sociétés absorbées avec toutes les contraintes d’une telle procédure, notamment vis-à-vis
des dettes de la société achetée.

2.2. Cadre comptable

Le cadre comptable des fusions-scissions est fixé principalement par l'Arrêté Royal du 30
janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés".
Ce cadre est complété par deux sources complémentaires intéressantes :
 Des avis explicatifs de la Commission des Normes comptables (CNC),
 Les normes IFRS 3 - "Regroupements d'entreprises" qui s'appliquent
obligatoirement aux sociétés cotées en bourse et facultativement aux autres.

2.2.1. Arrêté Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés
Le traitement comptable d’une fusion est défini dans les Articles 41 § 1er, deuxième
alinéa, 78 et 79 de l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des
Sociétés.

12
Une directive est un acte normatif pris par les institutions de l'Union européenne. À la différence d'un
règlement communautaire qui s'applique totalement et directement, une directive donne des objectifs à
atteindre par les pays membres, avec un délai pour cette mise en œuvre. Ce délai permet aux
gouvernements nationaux de s'adapter à une nouvelle réglementation.
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2.2.2. Avis de la Commission des Normes comptables (CNC)

Comme indiqué sur son site Internet13 :
"En ce qui concerne les entreprises et sociétés, la CNC a pour mission légale de donner
tout avis au Gouvernement et au Parlement à la demande de ceux-ci ou d'initiative, ainsi
que de développer la doctrine comptable et de formuler les principes d'une comptabilité
régulière par la voie d'avis ou de recommandations (article 13 de la loi du 17 juillet 1975
relative à la comptabilité des entreprises)."
La CNC s'est penchée sur les fusions-scissions et a publié en 2009 6 avis14 auxquels
s’ajoutent 4 autres plus anciens :

Avis Objet Date de publication

Conversion du capital lors de fusions transfrontalières
Dans le cas où une société belge absorbe société établie dans un
Etat membre n’appartenant pas à la zone euro, le CNC définit la
2009/16 date à laquelle le capital de la société absorbée doit être converti en 16 décembre 2009
Euros (date à laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent
sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière, telle
que définie dans le projet de fusion).
Traitement comptable de l’apport de branche d’activités ou
2009/15 16 décembre 2009
d’universalité de biens
2009/11 Traitement comptable des scissions partielles 16 septembre 2009
2009/8 Traitement comptable des opérations de scission 15 juillet 2009
Traitement comptable des fusions transfrontalières.
Cet avis "vise à examiner le traitement comptable à réserver aux
2009/7 fusions transfrontalières, plus particulièrement les fusions qui 15 juillet 2009
peuvent depuis le 12 janvier 2009 être réalisées, en principe, en
neutralité fiscale en Belgique."
Traitement comptable des fusions
Le présent avis décrit le traitement comptable des fusions par
2009/6 absorption entre sociétés belges. Etant donné que cette forme de er
1 avril 2009
fusion sert de modèle pour les autres formes de fusion, tant dans le
droit des sociétés que dans le droit comptable, c'est donc l'avis de
référence.
Traitement comptable de certaines opérations visées à l'article 677
du Code des sociétés

166-2 Dans cet avis, la CNC recommande "d'appliquer à la scission Mai 2002
partielle, mutatis mutandis, le régime comptable prévu à l'article 80
de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des
sociétés pour les scissions ordinaires."
Valeur d'acquisition des actions reçues à la suite d'une fusion
réalisée à l'étranger
126-16 Cet avis concerne l'évaluation, dans les comptes d'une société de Février 1999
droit belge, des actions de la société absorbante de droit étranger
reçues à la suite de la fusion.

13
http://www.cnc-cbn.be/fr/texts/cbn/cbn_algemeen
14
http://www.cnc-cbn.be/search/index?submit=rechercher&q=fusion
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Traitement comptable des fusions.

166-1 Juin 1994
Cet avis a été remplacé par l'avis 2009/6.
Fusion, apport d'une branche d'activités, scission
Dans cet avis la CNC recommande que, dans le cas des fusions,
124-1 "les indications nécessaires pour assurer la comparabilité des Juin 1980
comptes annuels successifs et montrer l'influence réelle de la
restructuration intervenue soient plutôt fournies dans l'annexe" au
lieu d'effectuer un redressement des comptes

2.2.3. IFRS 3 "Regroupements d'entreprises"

Les normes internationales d'information financière (IFRS - International Financial
Reporting Standards ou IFRS) sont des normes comptables destinées aux entreprises
cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et la clarté
de leurs états financiers.
Les sociétés cotées sont soumises à un règlement européen15 pour ce qui concerne leurs
comptes consolidés. Par ailleurs, la Belgique, par l'arrêté royal du 18 janvier 2005 relatif à
l'application des normes comptables internationales, a permis aux sociétés non cotées
d'établir leurs comptes consolidés selon ce référentiel, ce n'est pas une obligation.
Il est donc intéressant d’en connaître les grandes lignes.

2.2.3.1. Champ d'application

IFRS 3 s'applique à une transaction ou à un autre évènement qui répond à la définition
d'un regroupement d'entreprises et donc ne s'applique pas à :
1. la formation d’une alliance ou d'un partenariat ou d'une co-entreprise;
2. l’acquisition d’un actif ou d’un groupe d’actifs qui ne constitue pas une entreprise.
Dans de tels cas, l’acquéreur doit identifier et comptabiliser les actifs individuels et
les passifs repris. Le coût du groupe doit être attribué aux actifs et passifs
individuels identifiables d’après leurs justes valeurs relatives à la date d’acquisition.
Une telle transaction n’engendre pas de goodwill.

2.2.3.2. La méthode de l'acquisition

Une entité doit comptabiliser tout regroupement d'entreprises par l'application de la
méthode de l'acquisition :
1. identifier l’acquéreur (l'entité qui obtient le contrôle de l'entreprise acquise);
2. déterminer la date d’acquisition (date à laquelle il obtient le contrôle de l'entreprise
acquise) ;
3. comptabiliser et évaluer les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute
participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise à la juste valeur;

15
IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » - Règlement CE n° 495/2009 – 3 juin 2009. Rappelons qu’un
Règlement de la Commission Européenne est obligatoire dans tous ses éléments dès sa publication. Il
ne peut donc s'appliquer de manière incomplète ou sélective. Il est directement applicable sans aucune
mesure de transcription nationale, contrairement à la directive qui est un objectif de l'Union à transposer
dans le droit national sous un délai déterminé.
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4. comptabiliser et évaluer le goodwill ou le profit résultant d’une acquisition à des

conditions avantageuses.

2.2.3.3. Période d'évaluation

L’acquéreur a une période de un an à compter de la date d’acquisition pour finaliser la
comptabilisation d’un regroupement d’entreprises. Pendant la période d’évaluation,
l’acquéreur doit ajuster, de manière rétrospective, les montants provisoires comptabilisés
à la date d’acquisition afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des
faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été
connues, auraient affecté l’évaluation des montants comptabilisés à cette date.

2.2.3.4. Informations à fournir

L’acquéreur doit notamment fournir les informations qui permettent aux utilisateurs de ses
états financiers d’évaluer la nature et l’effet financiers d’un regroupement d’entreprises qui
survient :
1. pendant la période de reporting courante ;
ou
2. après la fin de la période de reporting mais avant que la publication des états
financiers ne soit autorisée.
L’acquéreur doit fournir des informations permettant aux utilisateurs de ses états
financiers d’évaluer les effets financiers des ajustements comptabilisés pendant la période
courante correspondant à des regroupements d’entreprises qui sont survenus pendant la
période courante ou au cours de périodes antérieures.

2.3. Cadre fiscal

Avant 1993, le régime fiscal des fusions et scissions consistait en la dissolution et la

liquidation des sociétés absorbées ou scindées. Une des conséquences importantes était
que la récupération des pertes de la société dissoute devenait impossible par la société
absorbante : seule la société ayant subi les pertes en question pouvait les récupérer.
La loi du 6 août 1993 (Art. 208 à 241 du Code des Impôts sur le Revenu) a établi un
régime fiscal spécifique pour les fusions et scissions de sociétés : la neutralité fiscale. Le
régime de neutralité permet à une société de procéder à une restructuration sans avoir
d'impact fiscal, c'est-à-dire sans que les plus-values latentes (ainsi que les réserves
immunisées censées être distribuées) de la société absorbée ou scindée ne soient sont
taxées à l’impôt des sociétés (article 210, § 2 du CIR).
En conséquence du régime de neutralité fiscale, les caractéristiques de la société
absorbée ou (partiellement) scindée sont transférées "à l'identique" à la société
absorbante ou bénéficiaire.
Le régime de neutralité fiscale est toutefois soumis à 3 conditions :

2.3.1. La société absorbante ou bénéficiaire de l’apport doit être une société résidente
La société bénéficiaire de l’apport doit avoir en Belgique son siège social, son principal
établissement ou son siège de direction et être assujettie à l’impôt des sociétés.
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Cette disposition a été prise afin d’éviter une perte d'impôts en Belgique. Le régime de
neutralité est un système de report de l’imposition d'une société à une autre jusqu’au
moment où les actifs seront réalisés par la société bénéficiaire de l’apport ou que cette
dernière sera mise en liquidation.

2.3.2. L’opération doit être réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés
Le régime de neutralité est perdu à la moindre infraction d’une des dispositions du Code
des Sociétés organisant les fusions et scissions de sociétés.

2.3.3. L’opération avoir des « motifs économiques valables » et ne peut avoir comme
objectif « la fraude et l’évasion fiscale »
Le fait que l’opération n’est pas effectuée pour des motifs économiquement valables, telle
que la restructuration, la rationalisation des activités participant à l’opération, permet de
présumer, sauf preuves contraires, que cette opération a comme objectif ou comme un
ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscale.

2.4. Traitement comptable

Ce paragraphe est rédigé en s’appuyant principalement sur :

 Les avis CNC identifiés au paragraphe 2.2.2 ci-dessus,
 Le Vadémécum de l’Institut des Experts Comptables et des Conseils Fiscaux déjà
cité.

2.4.1. La fusion par absorption

Article 671 du Code des Sociétés

"La fusion par absorption est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent
à une autre société, par suite d’une dissolution sans liquidation, l’intégralité de leur
patrimoine, activement et passivement, moyennant l’attribution à leurs associés d’actions
ou de parts de la société absorbante et, le cas échéant, d’une soulte en espèces ne
dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées, ou à
défaut de valeur nominale, de leur pair comptable."

Article 78, § 2 de l’Arrêté Royal portant application du Code des Sociétés

« Les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée, y compris les
différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et
provisions constitués par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses
charges de l'exercice sont, sans préjudice aux paragraphe 3 à paragraphe 7, transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date visée à l'article 693, 5°, du Code des
sociétés. »

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Cette forme de fusion sert de modèle pour les autres formes de fusion. 3 principes
fondamentaux guident les fusions-scissions :
 Le principe de continuité : on considère que la société absorbée n’a ni l’intention, ni
la nécessité de cesser ses activités, elles sont simplement transférées à une autre
entité. La société absorbante est considérée comme la continuité juridique et
comptable. Les éléments d’actif et de passif transférés à la société absorbante sont
donc comptabilisés à la valeur pour laquelle ils étaient repris dans les comptes de
la société absorbée ;
 La dissolution sans liquidation : la dissolution est la décision de cessation d’activité
tandis que la liquidation est une opération qui se décline en plusieurs phases
partant du paiement des dettes sociales et devant aboutir au partage de l'actif
restant entre les associés. La société absorbée n’est pas liquidée puisque
l’ensemble de ses obligations sont reprises par la société absorbante ;
 L’éventuelle attribution d’une soulte en espèces ne doit pas dépasser le dixième de
la valeur nominale des actions ou parts attribuées .

Le schéma de principe est donc le suivant : les différents éléments du bilan des 2 sociétés
s’ajoutent mécaniquement :
Société A - Absorbante
ACTIF PASSIF
CAPITAL A Société A après absorption de B Société A après absorption de B
ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF
RESERVES A
Ancien CAPITAL A
Nouveau CAPITAL A
Ancien CAPITAL B
ACTIF A
Anciennes RESERVES A
PASSIF EXIGIBLE A
Ancien ACTIF A
Nouvelles RESERVES A
Anciennes RESERVES B

Nouvel ACTIF A
Société B - Absorbée
ACTIF PASSIF Ancien PASSIF EXIGIBLE A

X
CAPITAL B Nouveau PASSIF EXIGIBLE A
Ancien ACTIF B
RESERVES B
ACTIF B
Ancien PASSIF EXIGIBLE B

PASSIF EXIGIBLE B

Suivant le principe de continuité :

 les actifs et les passifs doivent se retrouver inchangés dans les comptes de la
société absorbante. Ainsi les actifs qui ont fait l’objet d’amortissements ou de
réductions de valeur ne peuvent donc pas être repris par la société absorbante
pour leur valeur nette mais tels qu’ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée (distinction entre la valeur d’acquisition et les amortissements ou
réduction de valeur pratiqués) ;
 Aucune plus-value ne peut être exprimée comptablement.

Les actions de la société absorbante que les actionnaires de la société absorbée

reçoivent en échange sont évaluées à la valeur comptable des actions de la société
absorbée auxquelles elles se substituent suivant la formule :

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Valeur (d’échange) par action de la société absorbée

Valeur (d’échange) par action de la société absorbante
=
Nombre d’actions nouvelles de la société absorbante
Nombre d’actions existantes de la société absorbée

Il peut y avoir une attribution aux actionnaires / associés de la ou des sociétés absorbées
d’actions ou de parts de la société absorbante et éventuellement d’une soulte ne
dépassant pas 10 % de la valeur nominale des actions ou parts attribuées.
5 cas particuliers sont explicités dans l’avis CNC 2009/6. Le traitement d’une situation
réelle pourra faire appel à une combinaison de l’ensemble des cas particuliers.

Ces 5 cas particuliers sont :

 Actions de la société absorbante SANS valeur nominale,
 Actions de la société absorbante AVEC valeur nominale,
 Société absorbée détient des actions propres,
 La société absorbante détient des actions de la société absorbée,
 La société absorbée détient des actions de la société absorbante.

2.4.1.1. Cas n°1 - Actions de la société absorbante SANS valeur nominale

Les actions des sociétés A et B n’ont pas de valeur nominale (leur valeur est le capital
divisé par le nombre d’actions émises).

Exemple
BILAN SOCIETE A (milliers d’Euros)
Actifs immobilisés 3.000 Capital 2.000
Actifs circulants 2.000 Réserves 500
2.500
Provisions 1.500
Dettes 1.000
TOTAL ACTIF 5.000 TOTAL PASSIF 5.000

Nombre d’actions A : 1.000 sans valeur nominale

Pair comptable par action A : 2.000.000 / 1.000 = 2.000 euros par action
Valeur d’échange évaluée de la société A : 3.000.000 Euros (capital + plus-value estimée)
Valeur d’échange par action A : 3.000.000 / 1.000 = 3.000 Euros par action

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BILAN SOCIETE B (milliers d’Euros)

Actifs immobilisés 8.000 Capital 6.000
Actifs circulants 5.000 Réserves 1.000
7.000
Provisions 2.000
Dettes 4.000
TOTAL ACTIF 13.000 TOTAL PASSIF 13.000

Nombre d’actions B : 1.500 sans valeur nominale

Pair comptable par action B : 6.000.000 / 1.500 = 4.000 euros par action
Valeur d’échange convenue de la société B : 9.000.000 Euros (capital + plus-value estimée)
Valeur d’échange par action B : 9.000.000 / 1.500 = 6.000 Euros par action

Si la société A absorbe la société B, les 1.500 actions de la société B sont échangées

contre 3.000 nouvelles actions de la société A :
Valeur B (9.000.000 Euros) / Valeur d’échange Action A (3.000 Euros) = 3.000 nouvelles actions A
Le rapport d’échange est donc de 1 action B contre 2 actions A. L’émission des nouvelles
actions A en contrepartie des actions B s’effectue au pair comptable initial de A (Capital B
= 6.000.000 / 3.000 actions = 2.000 Euros par actions soit le pair comptable initial de B).
Si la société B absorbe la société A, les 1.000 actions de la société A sont échangées
contre 3.000 nouvelles actions de la société B :
Valeur A (3.000.000 Euros) / Valeur d’échange Action B (6.000 Euros) = 500 nouvelles actions B
Le rapport d’échange est donc de 2 actions A contre 1 action.

Comptablement, après réalisation de la fusion, l’écriture suivante sera enregistrée dans

les comptes de la société A, société absorbante, sur la base du bilan de la société B (en
milliers d'Euros) :

220 Immobilisations corporelles 8.000

340 Stocks 3.000

400 Créances 1.000

550 Valeurs Disponibles 1.000

à 100 Capital 6.000

130 Réserve légale 1.000

160 Provisions 2.000

170 Dettes à plus d’un an 2.000

440 Dette commerciales 2.000

Nota : on divise arbitrairement les rubriques du bilan pour faire apparaître plus d'écritures.
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Le bilan de la nouvelle société A est alors :

BILAN NOUVELLE SOCIETE A (milliers d’Euros)

Actifs immobilisés 3.000 + 8.000 = 11.000 Capital 2.000 + 6.000 =
8.000
Actifs circulants 2.000 + 5.000 = Réserves 500 + 1.000 =
7.000 1.500
9.500
Provisions 1.500 + 2.000 =
3.500
Dettes 1.000 + 4.000 =
5.000
TOTAL ACTIF 18.000 TOTAL PASSIF 18.000

2.4.1.2. Cas n°2 - Actions de la société absorbante AVEC valeur nominale

Article 78, § 4 de l’Arrêté Royal portant application du Code des Sociétés

« Si compte tenu du rapport d'échange et de la valeur nominale ou du pair comptable des
actions attribuées en contrepartie, le montant dont le capital de la société absorbante est
augmenté est plus élevé que le capital de la société absorbée, la différence est prélevée,
selon les modalités décidées par l'assemblée générale de fusion, sur les autres éléments
des capitaux propres de la société absorbée; dans le cas inverse, la différence est portée
en prime d'émission »

Dans ce cas, la valeur des actions de la société absorbante n’est pas modifiée par la
fusion. La valeur des nouvelles actions créées en contrepartie des actions de la société
absorbée restera donc identique.
Ceci a une influence sur l’augmentation de capital de la société après fusion.
Le rapport d’échange des actions détermine le nombre d’actions à émettre. En multipliant
ce nombre par la valeur nominale des actions émises, on obtient l’augmentation de
capital. Deux cas se présentent alors :
 Si le montant obtenu est plus élevé que le capital de la société absorbée alors la
différence sera prélevée sur les autres éléments des capitaux propres, selon les
modalités décidées par l’assemblée générale de fusion;
 Si le montant obtenu est plus faible que le capital de la société absorbée la
différence est portée en prime d’émission.

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Exemple
BILAN SOCIETE A (milliers d’Euros)
Actifs immobilisés 3.000 Capital 2.000
Actifs circulants 2.000 Réserves 500
2.500
Provisions 1.500
Dettes 1.000
TOTAL ACTIF 5.000 TOTAL PASSIF 5.000

Nombre d’actions A : 1.000 actions à 2.000 euros

BILAN SOCIETE B (milliers d’Euros)

Actifs immobilisés 8.000 Capital 6.000
Actifs circulants 5.000 Réserves 1.000
7.000
Provisions 2.000
Dettes 4.000
TOTAL ACTIF 13.000 TOTAL PASSIF 13.000

Nombre d’actions B : 1.500 actions à 4.000 euros

En reprenant l’hypothèse d’une parité où 1 actions B vaut 2 actions A, l’absorption de B

par A a pour effet la création de 3.000 actions A à 1.500 Euros soit un total de 4.500.000
Euros, inférieur au capital apporté par B. On va donc enregistrer une prime d’émission au
crédit du compte "11 – Prime d'émission" dans les comptes de la société A.

BILAN NOUVELLE SOCIETE A (milliers d’Euros)

Actifs immobilisés 3.000 + 8.000 = 11.000 Capital 2.000 + 6.000 – 1.500 =
6.500
Prime 1.500
d’émission
Actifs circulants 2.000 + 5.000 = Réserves 500 + 1.000 =
7.000 1.500
9.500
Provisions 1.500 + 2.000 =
3.500
Dettes 1.000 + 4.000 =
5.000
TOTAL ACTIF 18.000 TOTAL PASSIF 18.000

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2.4.1.3. Cas n°3 - Société absorbée détient des actions propres

Article 78, § 3 de l’Arrêté Royal portant application du Code des Sociétés

« Sont annulées, lors de la fusion:
1° les actions propres détenues par la société absorbée qui, en vertu de l'article 703,
paragraphe 2, 2°, du Code des sociétés, ne peuvent donner lieu à attribution d'actions de
la société absorbante;
2° à concurrence de la valeur comptable de ces actions propres, la réserve indisponible
pour actions propres constituée à cet effet par la société absorbée. L'article 623, alinéa 2,
du Code des sociétés s'applique au cas où une réserve pour actions propres n'a pas été
constituée. »

L'article 703, § 2, 2° du Code des Sociétés indique qu' « aucune action ou part de la
société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la société
absorbée détenues par la société absorbée elle-même. »
Au moment de la fusion, les actions propres détenues par la société absorbée sont
annulées et que ses capitaux propres sont diminués à concurrence de la valeur comptable
de ces actions. Cette opération s’effectue :
 par défaut sur la « réserve indisponible pour actions propres » constituée et le
montant dont les capitaux propres sont diminués est imputé à cette réserve (1310 –
Réserves Indisponibles à 50 – Actions propres),
 si cette réserve n’existe pas (en violation du Code des Sociétés), ce sont les
réserves disponibles qui sont diminuées et, à défaut de pareilles réserves, le
capital.
Exemple
BILAN SOCIETE A (milliers d’Euros)
Actifs immobilisés 3.000 Capital 2.000
Actifs circulants 2.000 Réserves 500
2.500
Provisions 1.500
Dettes 1.000
TOTAL ACTIF 5.000 TOTAL PASSIF 5.000

BILAN SOCIETE B (milliers d’Euros)

Actifs immobilisés 8.000 Capital 6.000
Actifs circulants 4.600 Réserves 600
Actions propres 400 Réserves indisponibles pour actions 400
propres
7.000
Provisions 2.000
Dettes 4.000
TOTAL ACTIF 13.000 TOTAL PASSIF 13.000
année – Option Gestion
ème
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Ce qui donne après absorption de B par A :

BILAN NOUVELLE SOCIETE A (milliers d’Euros)

Actifs immobilisés 3.000 + 8.000 = Capital 2.000 + 6.000 =
11.000
8.000
Actifs circulants 2.000 + 4.600 = Réserves 500 + 600 =
6.600 1.100
Actions propres 0 Réserves indisponibles pour 0
actions propres
9.100
Provisions 1.500 + 2.000 =
3.500
Dettes 1.000 + 4.000 =
5.000
TOTAL ACTIF 17.600 TOTAL PASSIF 17.600

2.4.1.4. Cas n°4 - La société absorbante détient des actions de la société absorbée

Article 78, § 6 de l’Arrêté Royal portant application du Code des Sociétés

Si la société absorbante ou une autre société absorbée simultanément détenait des
actions de la société absorbée, ces actions sont annulées lors de la fusion, et les
différents éléments des capitaux propres de la société absorbée ne sont repris dans les
comptes de la société absorbante qu'à concurrence de la fraction de ceux-ci
correspondant aux actions de la société absorbée ayant donné lieu à attribution d'actions
de la société absorbante. Il est toutefois tenu compte, le cas échéant, de la modification, à
la suite de la fusion, de la qualification fiscale des réserves de la société absorbée.
Article 78, § 6 de l’Arrêté Royal portant application du Code des Sociétés
Si la valeur pour laquelle les actions de la société absorbée qui n'ont pas donné lieu à
attribution d'actions de la société absorbante en application de l'article 703, paragraphe 2,
2°, du Code des sociétés, figuraient dans les comptes de la société qui les détenait,
diffère de la quote-part que ces actions représentaient dans les capitaux propres de la
société absorbée, la différence est traitée selon sa nature ou son origine:
a) En cas d'excédent de la valeur comptable des actions en cause par rapport à la quote-
part qu'elles représentaient dans les capitaux propres de la société absorbée, la différence
est imputée, dans la mesure du possible, aux éléments de l'actif, y compris les actifs
incorporels, qui ont une valeur supérieure au montant pour lequel ils figuraient dans les
comptes de la société absorbée. Dans la mesure où la différence est imputable à une
surévaluation de dettes ou à des amortissements, réductions de valeur ou provisions
actés au compte de résultats de la société absorbée, devenus sans objet ou
excédentaires, ceux-ci font l'objet, au moment de la fusion, de reprises ou de
redressements à concurrence de cet excédent, par le compte de résultats.

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L'écart qui subsiste après ces imputations est, selon le cas, porté à la rubrique "Goodwill"
ou pris en résultat.
b) Dans le cas inverse, la différence est traitée comme suit: dans la mesure où elle est
imputable à des surévaluations d'actifs ou à des sous-évaluations de passifs dans le chef
de la société absorbée, des amortissements, réductions de valeur, provisions et
redressements sont, au moment de la fusion, actés à due concurrence au compte de
résultats.
L'écart qui subsiste après ces redressements est porté au compte de résultats.»

Le principe de base est qu’aucune nouvelle action n'est créée en contrepartie du

pourcentage de participation de la société absorbante dans la société absorbée.
3 cas de figure peuvent alors se présenter selon que la valeur comptable des titres
détenus par la société absorbante est égale, supérieure ou inférieure à la quote-part que
ces titres représentent dans les capitaux propres de la société absorbée.

1er cas – Valeur comptable des actions EGALE A Quote-part dans les capitaux
propres de la société absorbée
Si A détient 20% de participation dans B et que la valeur comptable de cette participation
égale 20 % des capitaux propres de B alors :
 A ne créera de nouvelles actions que pour 80 % des actions de B (si B a 2.000
Actions et que le rapport d’échange est de 2 pour 1, alors A ne créera que 80% *
2.000 x 2 nouvelles actions si celles-ci n’ont pas de valeur nominale) ;
 Les différents éléments des capitaux propres de B ne seront repris qu’à
concurrence de la part non-détenue par A (80% dans l’exemple);
 La Participation de B est annulée dans le bilan de A.

Nota : la règle de proportionnalité n’est pas appliquée dans le cas des réserves
immunisées.

2ème cas – Valeur comptable des actions SUPERIEURE à la quote-part dans les
capitaux propres de la société absorbée
Suivant les règles du droit comptable (sans aucun lien avec l’existence d’une fusion à
venir), la société absorbée peut
 examiner si ses capitaux propres ne doivent pas être ajustés (reprise
d’amortissements complémentaires ou exceptionnels qui ne sont plus justifiés,
réduction de valeur ou provisions à revoir…) ;
 réévaluer ses immobilisations corporelles ou financières ;
 procéder à des reprises d’amortissements.
Au niveau de la société absorbante, ces corrections sont compensées sur la valeur
comptable des actions détenues, au prorata de la participation.
La différence résiduelle après tous ces ajustements est portée à l’actif de la société après
absorption comme Goodwill.
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3ème cas – Valeur comptable des actions INFERIEURE à la quote-part dans les
capitaux propres de la société absorbée
Le bilan de la société absorbée est réévalué suivant les règles du droit comptable :
1. Amortissements complémentaires ou exceptionnels,
2. Réduction de valeur,
3. Provision pour risque.
Si l’écart de fusion subsiste, la société absorbante bénéficie d’un actif net supérieur à la
valeur comptable des actions concernée. Cet écart doit être porté au compte de résultat et
imputé sur une immobilisation corporelle ou une dette actualisée.

2.4.1.5. Cas n°5 - La société absorbée détient des actions de la société absorbante
Les actions que la société absorbée détenait dans la société absorbante sont incorporées
comme actions propres aux éléments d'actif de la société absorbant et une réserve
indisponible d’un montant équivalent doit être constituée.
Ces actions propres peuvent ensuite :
 être détruites, soit immédiatement, soit dans un délai de 12 mois à compter de la
fusion;
 être aliénées totalement ou partiellement dans un délai de 12 mois à compter de la
fusion;
 être nulle de plein droit.
Au-delà de 12 mois, la valeur nominale ou le pair comptable des actions non aliénées ne
peut, à l'expiration du délai, dépasser 20 % du capital souscrit.

2.4.1.6. Attribution d’une soulte en espèces aux actionnaires de la société absorbée

Article 78, § 5 de l’Arrêté Royal portant application du Code des Sociétés

« Si les associés de la société absorbée obtiennent une soulte en espèces, celle-ci est
réputée être prélevée sur les capitaux propres de la société absorbée.
Ce prélèvement est effectué sur les capitaux propres, selon les modalités décidées par
l'assemblée générale de fusion, dans le respect des dispositions légales et statutaires.
A défaut de décision de l'assemblée générale de fusion concernant la rubrique des
capitaux propres sur laquelle ce prélèvement est effectué, celui-ci est réputé s'opérer,
dans l'ordre, sur le bénéfice reporté, sur les réserves disponibles et sur les autres
réserves que la loi et les statuts permettent de distribuer. »

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Exemple
En supposant le versement d’une soulte de 300.000 Euros aux anciens actionnaires de B,
le compte de la société A après fusion devient donc :

BILAN NOUVELLE SOCIETE A (milliers d’Euros)

Actifs immobilisés 3.000 + 8.000 = 11.000 Capital 2.000 + 6.000 =
8.000
Actifs circulants 2.000 + 5.000 – 300 = Réserves 500 + 1.000 - 300 =
6.700 1.200
9.500
Provisions 1.500 + 2.000 =
3.500
Dettes 1.000 + 4.000 =
5.000
TOTAL ACTIF 17.700 TOTAL PASSIF 17.700

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2.4.2. La fusion par constitution d’une nouvelle société

Article 672 du Code des Sociétés

"La fusion par constitution d’une nouvelle société est l’opération par laquelle plusieurs
sociétés transfèrent à une nouvelle société qu’elles constituent, par suite de leur
dissolution sans liquidation, l’intégralité de leur patrimoine, activement et passivement,
moyennant l’attribution à leurs associés d’actions ou de parts de la nouvelle société et, le
cas échéant, d’une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale
des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable."

Les principes définis pour la fusion par absorption reste applicables mais, dans ce cas les
sociétés A et B sont dissoutes sans liquidation, le principe de continuité restant valable
pour les 2 sociétés.

2.4.3. Opérations assimilées à la fusion par absorption

Article 676 du Code des Sociétés

« Sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption :
1° l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d’une dissolution
sans liquidation, l’intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre
société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit
de vote dans l’assemblée générale ;
2° l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d’une dissolution
sans liquidation, l’intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre
société, lorsque toutes leurs actions et les autres titres conférant un droit de vote dans
l’assemblée générale appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de
cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société. »

Ce cas concerne la fusion entre une société mère A et une filiale B dont elle détient 100%
des actions. La société absorbée est dissoute sans liquidation. Les actions de la société
absorbée disparaissent du bilan de la société absorbante (immobilisations financières)
mais sont évidemment remplacés par les actifs et passifs exigibles ainsi que l’ensemble
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des engagements contractés par la société absorbée. Les titres de la société absorbée à
l’actif de la société absorbante sont annulés.
Trois cas peuvent se produire :
 Les fonds propres de B sont égaux à l’immobilisation financière de A (la valeur des
titres B que détient A) : les immobilisations corporelles issues de B « remplacent »
les immobilisations financières de A qui sont annulées ;
 Les fonds propres de B sont supérieurs à l’immobilisation financière de A : la
différence est le profit réalisé sur l’opération de fusion, l’écart de fusion ainsi
constaté sera porté au compte de résultats (Crédit) et apparaîtra comme bénéfice
reporté dans le bilan de A;
 Les fonds propres de B sont inférieurs à l’immobilisation financière de A : la
différence est la perte réalisée sur l’opération de fusion, l’écart de fusion ainsi
constaté sera porté au compte de résultats (Débit) et apparaîtra comme perte
reportée dans le bilan de A. Le cas échéant, il est autorisé de comptabiliser la perte
de fusion en immobilisations incorporelles à amortir, par exemple, en 5 ans.

2.4.4. Fusion partielle : cas d’exception

Article 677 du Code des Sociétés

"Sont assimilées à la fusion (ou à la scission), les opérations définies aux articles 671 à
675, sans que toutes les sociétés transférantes cessent d’exister."

Avec ces opérations, sont visées les fusions partielles. Lors d’une fusion partielle, une
partie du patrimoine d’une société est transférée à une autre société et les actionnaires
reçoivent directement en échange des actions de la nouvelle société. La société qui a
transféré une partie de son patrimoine subsiste ; elle subit cependant une réduction de
capital qui est égale à la valeur de la partie de son patrimoine cédé.
Cette technique est peu utilisée.

2.4.5. La scission par absorption

Article 673 du Code des Sociétés

"La scission par absorption est l’opération par laquelle une société transfère à plusieurs
sociétés, par suite de sa dissolution sans liquidation, l’intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, moyennant l’attribution aux associés de la société dissoute
d’actions ou de parts des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission et, le
cas échéant, d’une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale
des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable."

Le principe de continuité comptable d’applique aussi pour les opérations de scission : les
éléments d’actif et de passif apportés à chaque société bénéficiaire par la société scindée
sont être comptabilisés à la valeur pour laquelle ils étaient repris dans les comptes de la
société scindée et sur base de laquelle la scission est réalisée.
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La subtilité concerne les fonds propres : le transfert des différents éléments du patrimoine
fiscal de la société scindée (capital fiscalement libéré, réserves taxées et réserves
immunisées) aux sociétés bénéficiaires s ‘effectue au prorata des valeurs fiscales nettes
des patrimoines transférés.

Société A avant scission

ACTIF PASSIF Société B après scission de A Société B après scission de A
CAPITAL A à transférer à B ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF

CAPITAL A à transférer à C Ancien CAPITAL B

Nouveau CAPITAL B
CAPITAL venant de A
RESERVES A à transférer à B

X
ACTIF A à transférer à B Ancien ACTIF B
Anciennes RESERVES B
RESERVES A à transférer à C Nouvelles RESERVES B

RESERVES venant de A

Nouvel ACTIF B
Ancien PASSIF EXIGIBLE B
PASSIF EXIGIBLE A à
transférer à B

ACTIF A à transférer à C ACTIF venant de A Nouveau PASSIF EXIGIBLE B

PASSIF EXIGIBLE venant de A

PASSIF EXIGIBLE A à
transférer à C

Société B avant scission

ACTIF PASSIF Société C après scission de A Société C après scission de A
ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF
CAPITAL B

Ancien CAPITAL C
RESERVES B Nouveau CAPITAL C
ACTIF C
CAPITAL venant de A

PASSIF EXIGIBLE B Ancien ACTIF C

Anciennes RESERVES C

Nouvelles RESERVES C
RESERVES venant de A
Société C avant scission Nouvel ACTIF C
ACTIF PASSIF

CAPITAL C
Ancien PASSIF EXIGIBLE C

Nouveau PASSIF EXIGIBLE C

RESERVES C ACTIF venant de A

ACTIF C
PASSIF EXIGIBLE venant de A

PASSIF EXIGIBLE C

Lors d'une scission par absorption, la société scindée est dissoute. Les associés et/ou
actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires et/ou associés d’une partie ou
de la totalité des sociétés bénéficiaires et l’ensemble du patrimoine actif et passif et des
engagements la société scindée est transféré aux sociétés bénéficiaires, conformément à
la répartition prévue au projet de scission.

2.4.6. La scission par constitution d’une nouvelle société

Article 674 du Code des Sociétés

"La scission par constitution de nouvelles sociétés est l’opération par laquelle une société
transfère à plusieurs sociétés qu’elle constitue, par suite de sa dissolution sans liquidation,
l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l’attribution aux
associés de la société dissoute d’actions ou de parts des nouvelles sociétés et, le cas
échéant, d’une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des
actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable."

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Société A avant scission

ACTIF PASSIF Société B après scission de A
CAPITAL A à transférer à B ACTIF PASSIF
CAPITAL venant de A
CAPITAL A à transférer à C
RESERVES venant de A
RESERVES A à transférer à B

X
ACTIF A à transférer à B
ACTIF venant de A
RESERVES A à transférer à C
PASSIF EXIGIBLE venant de A

PASSIF EXIGIBLE A à
transférer à B

Société C après scission de A

ACTIF A à transférer à C
ACTIF PASSIF
PASSIF EXIGIBLE A à CAPITAL venant de A
transférer à C

RESERVES venant de A
ACTIF venant de A

PASSIF EXIGIBLE venant de A

Les principes sont ceux de la fusion par absorption, à l'exception du fait que les sociétés
"bénéficiaires" ne sont pas préexistantes à la scission mais créées à l'occasion.

2.4.7. La scission mixte

Article 674 du Code des Sociétés

"La scission mixte est l’opération par laquelle, par suite de sa dissolution sans liquidation,
une société transfère à une ou plusieurs sociétés existantes et à une plusieurs sociétés
qu’elle constitue, l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant
l’attribution aux associés de la société dissoute d’actions ou de parts des sociétés
bénéficiaires."

La procédure, dans la mesure où elle est une combinaison de la scission par absorption et
par constitution des sociétés nouvelles, se réfère aux points précédents.

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2.5. Procédures
2.5.1. Fusions-scissions de sociétés belges
Dans tous les cas de fusion-scission, une procédure assez lourde est définie dans le
Code des Sociétés. Le but est de protéger les droits des créanciers des sociétés
existantes mais aussi des associés ou actionnaires qui ne sont pas directement aux
commandes de l’opération.
Les grandes étapes imposées par le législateur sont les suivantes :
 Chaque société concernée par la fusion doit établir par acte sous seing privé ou
acte authentique un projet de fusion ou de scission qui identifie entre autre :
o les sociétés concernées (Art. 693),
o le rapport d’échange des titres (Art. 706),
o la date d'effet comptable de l'opération (Art. 728),
o éventuellement, les avantages attribués aux dirigeants (Art. 743).
Pour simplifier le processus les sociétés, ce projet peut être commun à toutes les
sociétés.
 Ce projet doit être déposé au greffe du tribunal de commerce au moins six
semaines avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion ou la
scission, afin de permettre à tout intéressé d’en prendre connaissance ;
 Ce projet de fusion-scission doit être accompagné d’un rapport qui justifie la
restructuration envisagée sur le plan tant juridique qu’économique, ainsi que les
méthodes utilisées pour la détermination du rapport d’échange des titres.
 En outre, un rapport indépendant doit être établi par le commissaire aux comptes
ou, à défaut, par un reviseur d'entreprises ou un expert-comptable. Ce
professionnel devra déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est "pertinent et
raisonnable" (Art. 695, 708, 731 et 746).

Tous ces documents sont mis à disposition des associés ou actionnaires avant
l’assemblée générale qui devra décider à des majorités qualifiées si elle accepte ou non la
proposition de fusion ou de scission.
Un procès-verbal rédigé par acte authentique est établi par le notaire chargé de vérifier et
attester de la légalité. Les titres sont alors répartis conformément aux modalités décidées
dans le projet.
La procédure peut être simplifiée dans les 2 cas suivants :
 En cas de fusion d'une filiale à sa société mère à 100% ("fusion par confusion")
(Art. 719 à 721),
 En cas de scission si tous les associés et autres porteurs de titres sont d’accord
(Art. 734 et 745).
Dans ces 2 cas, les rapports justificatifs ne sont pas nécessaires.
Le Code des sociétés suppose que celui-ci soit établi sur la base de une ou plusieurs
méthodes d'évaluation. Les normes professionnelles de révision acceptent, à titre
exceptionnel, l'application d'une seule méthode pour le calcul du rapport d'échange.
Pour les opérations assimilées à la fusion par absorption, la démarche est raccourcie
puisqu’aucun rapport ne doit être réalisé. Il est néanmoins conseillé d’établir dans chaque
société un rapport spécial du conseil d’administration motivant l’opération.

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2.5.2. Fusions-scissions de sociétés transfrontalières

Les fusions-scissions de sociétés transnationales sont traitées dans l'avis CNC 2009/7
"Traitement comptable des fusions transfrontalières".
Elles se traitent comme les fusions-scissions de sociétés belges entre elles à l'exception
du traitement des réserves immunisées de la société absorbée
 Si la société "Absorbée" a un établissement en Belgique, les réserves immunisées
de la société absorbée B liées à son établissement belge, gardent en principe,
après fusion, leur caractère de réserves immunisées.
 Les autres réserves immunisées deviennent quant à elles des réserves taxées
selon l'Article 95 §2.

3. LES ACQUISITIONS PAR ACHAT D’ACTIONS

3.1. Cadre juridique

Depuis le 1er avril 2011, une autorité centrale (Autorité des services et marchés
financiers, en abrégé FSMA pour « Financial Services and Markets Authority ») exerce le
contrôle du secteur financier belge aux côtés de la Banque nationale de Belgique (BnB).
Elle succède à la CBFA (Commission Bancaire, Financière et des Assurances).
Le législateur belge a transposé la directive européenne 2004/25/CE du 21 avril 2004
concernant les offres publiques d’acquisition. Il a adopté le 1er avril 2007 une loi relative
aux offres publiques d’acquisition. Cette loi a été complétée le 27 avril 2007 par un arrêté
royal relatif aux offres publiques d’acquisition. Les grands principes en sont les suivants :
1. « Toute offre publique requiert la publication préalable d'un prospectus. Par
ailleurs, un avis annonçant les modalités de publication du prospectus complet est
publié dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion en
Belgique » (Article 11);
2. « Le prospectus mentionne les conditions de l'offre et contient les
renseignements qui, compte tenu des caractéristiques de l'offrant, de la société
visée, des titres faisant l'objet de l'offre et, en cas d'offre d'échange, des titres
offerts en contrepartie, sont nécessaires pour que les détenteurs de titres de la
société visée puissent porter un jugement fondé sur l'opération » (Article 13)
3. « Le prospectus n'est publié qu'après son approbation par la FSMA. Cette
approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de
l'offre, ni de la situation de celui qui la réalise. » (Article 18).
4. La réponse de la FSMA (acceptation, demande d’informations complémentaires
ou refus) a lieu dans un délai de 10 jours après transmission du
prospectus (Articles 18 à 20);
5. Dans le cas d'une offre publique d'acquisition portant sur des titres avec droit de
vote ou donnant accès au droit de vote, la société visée écrit un mémoire en
réponse au prospectus (Article 22 à 30). Ce mémoire est approuvé par la FSMA
par les mêmes règles que le prospectus. Il est publié soit en accompagnement du
prospectus (souvent le cas quand l’OPA est amicale, le mémoire venant alors
renforcer le prospectus) ou indépendamment (souvent le cas quand l’OPA est
hostile ou inamicale).

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6. La période d’acceptation de l’offre ne peut être ni inférieure à deux semaines ni

supérieure à dix semaines. La période d’acceptation de l’offre débute au plus tôt
soit cinq jours ouvrables après l’approbation du prospectus soit, si celle-ci a eu lieu
plus tôt, après l’approbation du mémoire en réponse de la société visée (Article 30
de l’Arrêté Royal).
7. L’offrant rend publics, dans les cinq jours ouvrables qui suivent l’expiration de la
période d’acceptation de l’offre, les résultats de celle-ci ainsi que le nombre de
titres qu’il détient à l’issue de l’offre (Article 32).
8. En cas de réussite de l’offre, l’offrant paie le prix dans les dix jours ouvrables qui
suivent la publication des résultats de l’offre (Article 34).
9. Il est possible de lancer une contre-offre ou d’une surenchère deux jours au
moins avant l’expiration la période d’acceptation et sous réserve que le prix excède
d’au moins 5 % celui de la (dernière) offre, contre-offre ou surenchère (Article 37 et
39).

3.2. Traitement comptable

La plupart du temps, il existe une différence entre le prix payé lors de l’acquisition et la
valeur comptable de l’achat (Actif Net Réévalué). Cette différence s’appelle le Goodwill.
Goodwill = Prix d’Achat – Actif Net Réévalué

Cet écart est compréhensible car les 2 montants ne répondent pas au même objectif :
 L’Actif Net Réévalué est la valeur comptable de la société donc :
Fonds propre comptable (= Capital + Réserves + Bénéfice reporté)
- Amortissement exceptionnel sur immobilisations corporelles
+/- Réévaluation de participation
- Stock manquant
- Réduction de valeur sur créances
- Intérêts à imputer

 Le Prix d’Achat correspond à une valeur espérée suite à la mise en place

d’organisation, de synergies, le développement du marché…

Les normes comptables imposent de réévaluer au préalable les actifs et passifs de la

société achetée et, si nécessaire, de valoriser les actifs incorporels de la cible non
comptabilisés avant l’opération (marque, brevets, fonds de commerce…).
Si le Goodwill est négatif (l’acquéreur a payé moins cher que la valeur comptable), le profit
est enregistré en une seule fois comme Profit non récurrent dans le compte de résultat.
Si le Goodwill est positif (situation classique), il peut être imputé sur les capitaux propres
ou à l’actif du bilan, en immobilisation incorporelle. Les 2 opérations sont techniquement
possibles. A noter que l’IAS 22 exige maintenant la comptabilisation du goodwill à
l’actif.

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Exemple

BILAN SOCIETE A (milliers d’Euros)

Actifs immobilisés 8.000 Capital 10.000
Actifs circulants 5.000 Réserves 2.000
Trésorerie 7.000 12.000
Provisions 4.000
Dettes 4.000
TOTAL ACTIF 20.000 TOTAL PASSIF 20.000

BILAN SOCIETE B (milliers d’Euros)

Actifs immobilisés 3.000 Capital 2.000
Actifs circulants 2.000 Réserves 500
2.500
Provisions 1.500
Dettes 1.000
TOTAL ACTIF 5.000 TOTAL PASSIF 5.000

Nombre d’actions B : 1.000

Pair comptable par action B : 2.000.000 / 1.000 = 2.000 euros par action

Supposons que la société A achète 80 % des actions de B à un prix de 2.500 Euros. Cette
acquisition va lui coûter sur sa Trésorerie :
80% * 1.000 * 2.500 = 2.000.000 Euros

BILAN SOCIETE A (milliers d’Euros)

Actifs immobilisés 8.000 Capital 10.000
Actifs circulants 5.000 Réserves 2.000
Trésorerie 7.000 – 2.000 = 5.000 12.000
Titres de la filiale B 2.000 Provisions 4.000
Dettes 4.000
TOTAL ACTIF 20.000 TOTAL PASSIF 20.000

Il y a une survaleur puisque l'action de B achetée à 2.500 Euros a un part comptable de

2.000 Euros. Cette survaleur représente un montant de :
80% * 1.000 * (2.500 – 2.000) = 400.000 Euros

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Cette survaleur (le Goodwill) peut être imputée de deux manières au niveau des comptes
consolidés :

Option 1 - Imputation de la survaleur sur les réserves consolidées

Le bilan consolidé de A est alors :

BILAN CONSOLIDE SOCIETE A + FILIALE B 80% (milliers d’Euros) selon la méthode IG

16

Option « Imputation de la survaleur sur les réserves consolidées »

Actifs immobilisés 8.000 + 3.000 = 11.000 Capital consolidé 10.000 + 2.000 = 12.000
Actifs circulants 5.000 + 2.000 = 7.000 Réserves 2.000 + 500
consolidées
– 2.000 – 400 = 100
Trésorerie 5.000 + 0 = 5.000 12.100
Intérêts minoritaires 2.000 * 20 % = 400
Provisions 4.000 + 1.500 = 5.500
Dettes 4.000 + 1.000 = 5.000
TOTAL ACTIF 23.000 TOTAL PASSIF 23.000

Option 2 - Imputation de la survaleur à l'actif du bilan consolidé

Le bilan consolidé de A est alors :

BILAN CONSOLIDE SOCIETE A + FILIALE B 80% (milliers d’Euros) selon la méthode IG

Option « Imputation de la survaleur à l'actif du bilan consolidé »
Actifs immobilisés 8.000 + 3.000 = 11.000 Capital consolidé 10.000 + 2.000 = 12.000
Actifs circulants 5.000 + 2.000 = 7.000 Réserves 2.000 + 500 - 2000 = 500
consolidées
Trésorerie 5.000 + 0 = 5.000 12.500
Survaleur 400 Intérêts 2.000 * 20 % = 400
minoritaires
Provisions 4.000 + 1.500 = 5.500
Dettes 4.000 + 1.000 = 5.000
TOTAL ACTIF 23.400 TOTAL PASSIF 23.400

16
IG = Intégration Globale
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4. LES ACQUISITIONS PAR ECHANGE D’ACTIONS

D’un point de vue comptable, les opérations par échange d’actions sont assez proches
des opérations d’acquisition par achat d’action.
Le préalable du côté de la société initiatrice de l’opération est l’émission de nouvelles
actions par le biais d’une augmentation de capital.
Ensuite l’opération d’échange se matérialise par la présence de titres de la société "sœur"
à l'actif de la société, compensée par les réserves légales d'usage (Réserves
indisponibles pour actions propres).

année – Option Gestion

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Partie IV – Application pratique à

l'acquisition de Rhodia par Solvay

1. INTRODUCTION

Dans cette quatrième et dernière partie, nous allons mettre en pratique les principes
théoriques étudiés dans les trois précédentes parties en s'appuyant sur une opération
récente de fusion-acquisition : l'OPA amicale de Solvay sur Rhodia qui a eu lieu en 2011.

2. HISTORIQUE DES 2 SOCIETES

2.1. Solvay

Solvay est un groupe chimique belge créé en 1863 par deux frères, Alfred et Ernest
Solvay pour exploiter un brevet conçu par Ernest Solvay pour la fabrication de la soude.
Le nouveau processus ne fut industriellement au point qu’en 1872 et la société était alors
au bord de la faillite. A partir de 1880, le procédé fut exploité sous licence (Solvay
recevant des royalties) dans de nombreuses usines et des pays comme l'Angleterre, la
France, les États-Unis, l’Allemagne et l’Autriche. En 1900, le procédé couvrait 95 % de la
production mondiale de soude.
Le 4 avril 2011, Solvay a annoncé son intention d'acquérir via une OPA amicale 100 %
des parts du groupe chimique français Rhodia, pour 3,4 milliards d'euros (capitalisation
boursière) et une valeur totale d'entreprise de 6,6 milliards d'euros (reprise de la dette et
des pensions). Le 31 août 2011, l'OPA est clôturée sur un franc succès et Solvay devient
à 94,65 % propriétaire de Rhodia.
Le groupe Solvay-Rhodia a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 12,7 milliards d'euros,
un bénéfice de 1,9 milliards d'euros, et emploie plus de 30 500 personnes dans plus de 50
pays.

2.2. Rhodia

Rhodia est un des principaux groupes de l'industrie chimique française, spécialisé dans la
chimie fine, les fibres synthétiques et les polymères. Rhodia est né le 1er janvier 1998 à la
suite de la séparation des activités chimie et pharmacie de Rhône-Poulenc lors de sa
fusion avec l'Allemand Hoechst. Le 25 juin 1998, Rhône-Poulenc vend au public 32,7 %
de sa participation au capital social de Rhodia qui devient alors une société cotée.
À partir d’octobre 1999, Rhône-Poulenc, devenue Aventis puis Sanofi-Aventis, a
progressivement diminué sa participation dans le capital social de Rhodia, jusqu’à céder,
le 17 octobre 2006, la totalité de sa participation.

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3. MONTAGE ET MISE EN ŒUVRE DE L'OPA DE SOLVAY SUR RHODIA

3.1. La phase de préparation

3.1.1. Le choix de la croissance externe
L'histoire de l'OPA de Solvay sur Rhodia prend sa naissance à la fin de l'année 2009. A
l'époque Solvay a une branche "Pharmacie" représentant environ 33 % de son Chiffre
d'Affaire Annuel mais représentant 75 % de ses efforts de Recherche & Développement17.
En Septembre 2009, Solvay annonce son intention de revendre ses activités
pharmaceutiques au laboratoire américain ABBOTT après avoir écarté plusieurs autres
scénarios (page 10 du rapport annuel SOLVAY 2009) :
 Le statuquo aurait nécessité une réorganisation profonde de la société pour
s'adapter aux coûts de R&D importants de l'activité pharmaceutique;
 L'introduction en bourse n'aurait permis de résoudre ni les problèmes de la branche
"Pharmacie" pénalisée par sa petite taille par rapport aux acteurs majeurs du
marché, ni les besoins de financement des autres métiers de Solvay (Chimie et
Plastique);
 L'acquisition d'une autre société dans le domaine de la pharmacie est elle-aussi
exclue, les moyens financiers de Solvay ne permettant pas là encore d'atteindre
une masse critique.
Solvay choisit donc la vente de l'activité "Pharmacie" à un de ses partenaires (ABBOTT)
et de se recentrer stratégiquement sur ses métiers d'origine : la chimie et les plastiques.
Comme l'indique alors le rapport annuel :
"Le produit de cette transaction donne à Solvay les moyens de recentrer ses
activités – et d’accélérer la mise en oeuvre d’une stratégie de croissance durable et
rentable dans les Secteurs Chimique et Plastiques. Ces nouveaux moyens
financiers devraient notamment être affectés à une croissance externe
substantielle, par le truchement d’investissements dans des activités à haute
valeur ajoutée, et dans des projets stratégiques en Chimie et en Plastiques.
Le Groupe entend poursuivre son expansion dans des zones géographiques à fort
potentiel de croissance et développer des activités ainsi que des nouveaux produits
dotés d’une empreinte énergétique réduite. Un objectif essentiel reste de réduire la
cyclicité du portefeuille d’activités du Groupe."
et plus loin page 130
" La direction envisage systématiquement le réinvestissement des liquidités reçues
dans le cadre de la transaction avec Abbott et analyse des alternatives
d’acquisitions intéressantes et les cibles."
La vente effective a lieu le 15 février 2010 pour un montant total d’environ 5,1 milliards
d'Euros. Cette valeur inclut un premier paiement en espèces de 4,5 milliards d'Euros, ainsi
que des versements additionnels potentiels jusqu’à 300 millions d'EUR, en fonction de la
réalisation d'objectifs particuliers entre 2011 et 2013. Cette opération apparait dans le
rapport annuel 201018 pour un montant de 4.430 Millions d'Euros qui est réinvesti dans
des produits financiers (obligations d'état notamment).

17
http://www.solvay.com/EN/Literature/AR_2009_Brochure_FR.pdf
18
http://www.solvay.com/EN/Literature/AR_2009_Brochure_FR.pdf
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3.1.2. Le choix de la cible

Muni de ces liquidités, Solvay est donc à la recherche d'une cible. Des opérations
ponctuelles d'achat d'actifs (usines principalement) ou de partenariats sont mises en
œuvre mais à fin 2010, aucune opération d'acquisition externe n'a encore eu lieu. Le
rapport annuel se contente de dresser un "portrait-robot" d'une telle acquisition :
"La priorité stratégique va à des investissements et acquisitions dans des activités
à haute valeur ajoutée et dans des projets stratégiques en Chimie et en Plastiques,
en améliorant l’empreinte géographique dans des régions avec un potentiel de
croissance, et en poursuivant le développement d’activités et de nouveaux produits
avec une empreinte énergétique plus basse et écologique améliorée, qui devraient
réduire la cyclicité du portefeuille d’activités de Solvay … La philosophie du groupe
Solvay reste inchangée : obtenir une croissance durable grâce à des positions
dominantes et conserver une structure financière prudente."
Fin 2010, le budget prévisionnel d’acquisition est limité à 625 Millions Euros.

A la Noël 2010, Solvay fait une offre de rachat au groupe agroalimentaire danois Danisco,
mais cette offre ne fait pas le poids face à celle de l'américain DuPont qui rachète Danisco
pour 5,8 milliards de dollars.
Les contacts avec Rhodia sont pris en février 2011, juste après cet échec19 mais restent
très secrets. Un concurrent informé d'une volonté de rapprochement des 2 entreprises à
ce stade aurait pu lancer une OPA hostile sur Rhodia pour contrer le projet de
rapprochement des 2 sociétés.
Sur la même période, la stratégie de croissance du Groupe Rhodia "s’articule autour de
trois leviers : croissance organique des métiers et marchés porteurs sur lesquels Rhodia
est déjà fortement implanté, innovation produits et procédés source de Développement
Durable, en accord avec son positionnement différenciant de chimiste responsable, et
croissance externe par des acquisitions ciblées qui renforcent son leadership".20
Les dépenses d’investissements se sont élevées à 191 Millions d'Euros en 2009, 270
millions d’Euros en 2010. Le rapport annuel 2010 (page 42) précise que :
"En 2011, Rhodia prévoit de réaliser des dépenses d’investissements de
croissance ciblées avec un objectif se situant entre 330 et 350 millions d’euros."
A posteriori, le rapprochement des deux sociétés parait "évident" : ce sont deux groupes
de taille comparables, qui sont complémentaires dans leurs gammes de produits et leur
couverture géographique et qui partagent une culture proche facilitant la phase
d’intégration.21 Les deux diapositives suivantes issues de la présentation de l'OPA par
Solvay résument la complémentarité des 2 groupes et à quel point Rhodia correspondait
au "portrait-robot" d'une acquisition externe par Solvay :

19
http://www.usinenouvelle.com/article/jean-pierre-clamadieu-l-agitateur-tranquille-a-la-tete-de-
solvay.N174425
20
Rapport annuel Rhodia 2010 page 4 (source: http://www.info-
financiere.fr/upload/MAN/2011/05/FCMAN152027_20110511.pdf)
21
Il est très facile d'être "intelligente a posteriori. Notons qu'un investisseur professionnel identifiait comme
cibles potentielles le Néerlandais DSM, l’Allemand Symrise et Umicore.
(http://blogs.lecho.be/lescracks/2011/01/le-merle-blanc-de-solvay.html?highlight=solvay)
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Proforma signifie ici que les résultats de Rhodia sont projetés comme si l’opération
d’acquisition avait été effectuée au 1er Janvier 2010.

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3.2. La phase de négociation

3.2.1. Le choix d'un OPA amicale
A l'initiative de Solvay, les représentants des deux sociétés ont entamé des discussions
de façon à évaluer l’intérêt stratégique et les modalités d'un rapprochement. Le choix était
donc de réaliser une OPA amicale.
Le conseil d’administration de Solvay du 3 avril 2011 a autorisé la signature d’un protocole
d’accord précisant les modalités de rapprochement de Solvay et de Rhodia et notamment
les conditions dans lesquelles serait effectuée l’Offre. Le conseil d’administration de
Rhodia a lui aussi recommandé à l’unanimité le projet d’Offre.
A la suite de la signature du protocole d’accord, Solvay et Rhodia ont publié le 4 avril 2011
un communiqué de presse.
Morgan Stanley & Co. International Plc, agissant pour le compte de Solvay, a déposé le 6
avril 2011 le projet d’Offre auprès de l’Autorité française des Marchés Financiers22 sous la
forme d’une offre publique d’achat.

3.2.2. Evaluation de la valeur de Rhodia

Comme le prévoit la législation sur les OPA (législation française en l'occurrence), le
projet d'offre déposé à l'AMF décrit les principes d'évaluation de Rhodia (pages 37 à 48).
Nous en reprenons ci-dessous les principaux éléments.

3.2.2.1. Approche par les cours de bourse historiques

L'action Rhodia est cotée sur le marché NYSE Euronext Paris. Le cours de référence a
été celui du 1er avril 2011, dernier jour de cotation des actions Rhodia avant l’annonce du
projet d’Offre par Solvay et Rhodia.

3.2.2.2. Approche par les multiples de comparables boursiers

Les sociétés du secteur de la chimie sont communément évaluées sur la base du rapport
entre la valeur d’entreprise et l’EBITDA23.
La valeur d’entreprise correspond à la somme de la capitalisation boursière, de la dette
financière, des engagements de retraites et des intérêts minoritaires à laquelle sont
soustraites la trésorerie et équivalents de trésorerie (sur la base des comptes consolidés
annuels au 31 décembre 2010).
Aucun véritable équivalent n’existe pour Rhodia mais un échantillon de six sociétés a été
retenu : Celanese, Eastman, Lanxess, DSM, Clariant et Arkema.

22
http://www.amf-france.org/DocDoif/txtint/opdepotPdf/2011/211C041500.pdf
23
L'EBITDA est défini comme le résultat d’exploitation avant amortissement des immobilisations
corporelles et incorporelles.
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3.2.2.3. Approche par les multiples de transactions comparables

Un échantillon représentatif de 7 opérations intervenues dans le secteur de la chimie
depuis 2005 a été retenu.

3.2.2.4. Méthode DCF

Les projections de flux de trésorerie disponibles de Rhodia pour la période 2010-2013 ont
été établies sur la base du consensus des notes de recherche publiées entre le 23 février
2011 et le 30 mars 2011.
Au-delà de 2013, les flux de trésorerie disponibles sur la période 2013-2015 ont été
extrapolés sur la base des hypothèses suivantes :
 croissance moyenne du chiffre d'affaires entre 2013 et 2015 de 4,0 % ;
 marge d'EBITDA stabilisée progressivement à 14,1 % du chiffre d’affaires
 investissements stabilisés progressivement à 5,0 % du chiffre d'affaires;
 amortissements stabilisés progressivement à 4,5 % du chiffre d’affaires ;
 besoin en fonds de roulement stabilisé à 10,0 % du chiffre d'affaire ;
 taux d'imposition moyen de 30,0 %.

La valeur terminale a été calculée par application de la méthode de Gordon et Shapiro à

un flux normatif fondé sur les hypothèses suivantes :
 une marge d'EBITDA normative de 14,1 %, en ligne avec les projections de moyen
terme des analystes ;
 un niveau d'amortissement et de dépréciation équivalent au niveau
d'investissement, soit 5,0 % du chiffre d'affaires ;
 un taux d'imposition moyen de 30,0 % ;
 un besoin en fonds de roulement stabilisé à 10,0 % du chiffre d'affaires ;
 un taux de croissance à l'infini de 2,25 %.

3.2.2.5. Méthodes écartées

Les méthodes suivantes ont été écartées
 Actif net part du groupe : cette approche ne tient compte ni de la valeur réelle des
actifs incorporels (parts de marché, relations clients, image de marque et savoir-
faire notamment) de Rhodia, ni de ses performances futures et est donc rejetée;
 Actif net réévalué (ANR) : cette approche habituellement utilisée pour la
valorisation de sociétés de portefeuille détenant des participations financières
minoritaires a été écartée dans la mesure où les actifs de Rhodia sont
essentiellement des actifs d’exploitation majoritairement contrôlés.

3.2.2.6. Résultat des différentes méthodes

Les titres de propriétés de Rhodia sont de trois types :
 Environ 121 Millions d'actions "classiques" ou "ADS" (American Depositary Shares,
actions américaines);
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 Un peu de plus de 12 Millions d'obligations (les "OCEANES", à échéance au 1er

janvier 2014 et intérêt annuel de 0,5 %);
 Environ 215.000 BSA (Bons de Souscription d'Actions, titre financier qui permet
d'acheter pendant une période déterminée une action à une quantité et à un prix
fixé à l'avance.

Sur la base des méthodes employées, l'évaluation du Prix par Action varie de 18,6 à 26,4
Euros. Solvay décide d'offrir 31,6 Euros par action.

3.2.3. Détermination du prix de la transaction

Dans son Offre Publique d'Achat, propose :
 aux actionnaires de Rhodia une prime de 50,0 % par rapport au cours de clôture de
Rhodia de 21,07 euros en date du 1er avril 2011 (dernier jour de cotation avant
l’annonce de l’Offre) et de 44,3 % par rapport à la moyenne des trois (3) mois
précédant l’annonce de l’Offre);
 aux possesseurs d'OCEANE une prime de 5,6 % par rapport au cours de clôture de
49,5 euros en date du 1er avril 2011 et de 5,8 % par rapport à la moyenne des trois
(3) mois précédents;
 Les termes de l’Offre portant sur les BSAs sont les mêmes que ceux portant sur les
actions sous-jacentes
L’Offre est faite exclusivement en France et aux Etats-Unis.
Le montant global des frais de Solvay dans le cadre de l’Offre est estimé à environ vingt
(20) millions d'euros, hors taxes couvrant les frais de courtage, les frais d'intermédiaires,
les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi
que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication,
ainsi que le montant des frais relatifs au financement de l'opération.

année – Option Gestion

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En proposant une surcote aussi importante du Prix de l'Action par rapport à l'évaluation
financière de la société, Solvay espère des synergies de coûts annuelles de 250 millions
d’euros à un horizon de trois (3) ans.
Des synergies de revenus (non quantifiées) sont également attendues de la diversification
et de l’expansion géographique de la base client ainsi que des ventes attendues dans les
marchés à forte croissance et émergents.

3.3. La phase d’intégration

3.3.1. La clôture de l'offre et la mise en place de la nouvelle organisation

Le 24 août 2011, l'offre est clôturée sur un vrai succès (est-ce étonnant au vu de la plus-
value offerte aux actionnaires Rhodia ?)24: 94,25 % des actions et 97,51 % des OCEANE
ont été apportées à l’offre.
L'ancien PDG de Rhodia, Jean-Pierre Clamadieu, prend la tête du groupe Solvay-Rhodia
et Rhodia devient un Secteur du groupe.
A noter (page 12 de la notice AMF) que "Solvay étudiera l’intérêt et la faisabilité d’une
éventuelle fusion juridique entre Solvay ou les entités françaises de Solvay et Rhodia à
l’issue du règlement-livraison de l’Offre initiale et, le cas échéant, la réalisera dans le
respect des procédures applicables".
Le bilan de Rhodia a été consolidé dans celui du Groupe le 30 Septembre 2011. Les
résultats et les flux de trésorerie de Rhodia sont consolidés à partir du 1er octobre 2011.
L’acquisition de Rhodia a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition
conformément à IFRS 3 – Regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs identifiables
de Rhodia ont donc été évalués à la juste valeur, y compris l’ajout d’immobilisations
incorporelles et passifs éventuels que Rhodia n’avaient pas comptabilisés auparavant.
Les points marquants sont les suivants :
 Les immobilisations incorporelles évaluées à la juste valeur comprennent
principalement l’acquisition de relations commerciales pour un montant de 696
millions d’Euros et de technologies pour un montant de 649 millions d’Euros ;
 Les stocks ont été réévalués à hauteur de 205 millions d’Euros ;
 Des passifs éventuels d’un montant de 100 millions d’Euros ont été comptabilisés.
Ils sont de nature environnementale (dont 41 millions de provisions pour risques
environnementaux25 et 32 millions d’Euros pour des litiges fiscaux) ;
 Le groupe Solvay est passé d’une situation de trésorerie nette positive à fin
décembre 2010 (2.993 millions d’Euros) à une situation d’endettement net de 1 760
millions d’Euros à fin décembre 2011 suite à l’acquisition de Rhodia pour un
montant total en cash de 3.953 millions EUR. Mais, à fin 2011, le ratio
d’endettement net sur capitaux propres s’élevait à 26 %, ce qui reste très positif.
 Les frais connexes à l’acquisition s’élèvent à 33 millions d’Euros et ont été
comptabilisés comme éléments non récurrents (à comparer aux 20 Millions d’Euros
initialement prévus).

24
http://www.rhodia.com/fr/news_center/news_releases/Success_of_solvay_offer_2011_08_31.tcm
25
Ces risques concernent principalement des anciennes usines du groupe Rhône-Poulenc ”abandonnées”
à Rhodia pour rendre plus présentable Rhône-Poulenc lors de son mariage avec Aventis.
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Le goodwill résultant de 2.535 millions d’Euros comprend principalement les synergies

attendues dans les fonctions centrales et d’approvisionnement, économies totales
estimées à 250 millions EUR par an ainsi que les développements futurs des activités.
La comptabilisation initiale de l’acquisition de Rhodia a été déterminée de façon provisoire
à la fin de la période comptable (l’acquisition peut être finalisée dans les 12 mois après la
date d’acquisition). Le tableau suivant extrait du Rapport Annuel 2011 du groupe SOLVAY
(page 108) reprend les différents éléments de l’actif et du passif évalué à la juste valeur
qui seront transférés à Solvay suite à la réussite de l’OPA.

Millions EUR Acquisition de Retrait

Montants 95,9 % des obligataire des
comptabilisés à la actions 4,1 % d’actions
juste valeur restantes
Trésorerie 3.816 137
Instruments de capitaux propres 60
(options sur actions acquises)
Total contrepartie transférée 3.876 137
Immobilisations corporelles 2.164
Immobilisations incorporelles 1.607
Coentreprises - Mise en 104
équivalence
Prêts et autres actifs non 120
courants
Fonds de roulement 752
Actifs détenus en vue de la vente 34
PASSIF
Provisions -2.045
Passifs éventuels -100
Impôts différés -504
Passifs d’impôt courant -15
Autres dettes non courantes -72
Dettes financières -1.578
Trésorerie et équivalents de 931
trésorerie
Total de l’actif net identifiable 1.398 1.341 57
Goodwill provisoire 2.535
Réduction des capitaux 80
propres
Total 3.876 13

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Les écritures comptables simplifiées pourraient être les suivantes :

L’analyse des comptes consolidés du groupe Solvay montre que les placements de
trésorerie à court terme issues de la vente des activités Pharmacie se sont transformés en
créances à long terme, situation « d’attente » d’ici la finalisation de l’acquisition de Rhodia.

On n’observe par ailleurs aucun mouvement notable au passif :

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3.3.2. La situation au 30 Juin 2012

Début septembre 2011, à la clôture de l’OPA, les trois grandes agences de notation
(Moody’s, Standard & Poor’s (S&P) et Fitch) ont tout d'abord dégradé leurs notes pour
Solvay, et relevé celles de Rhodia qui profite de la structure financière de Solvay. L'action
du groupe a alors baissé, sur l'influence de la dégradation de la conjoncture économique.
Les performances commerciales à fin 2011 ne fournissent que peu d'indications sur la
réussite du rapprochement puisqu'ils ne sont qu’une simple addition des performances
respectives de Solvay et Rhodia, les synergies n’ayant pas encore eu le temps de se
mettre en place.
Le 23 janvier 2012, le groupe Solvay entre à la cotation NYSE – Euronext et il est possible
que Solvay intègre le CAC 40 (indice des 40 valeurs phares) à la place de Peugeot.
L'acquisition de Rhodia par Solvay est citée dans la presse spécialisée comme une
référence dans la réussite d'une fusion-acquisition26.
9 mois après l'acquisition de Rhodia par Solvay, on peut faire un premier bilan rapide sur
la base du rapport financier intermédiaire27.
« Sur le premier semestre, le chiffre d’affaires net s’élève à 6,57 milliards d’euros, en
hausse de 2% par rapport au 1er semestre 2011. Cette amélioration est essentiellement
due aux secteurs Chimie et Rhodia, le chiffre d’affaires net restant stable pour le secteur
Plastiques.
Le recul de 4% des volumes est largement compensé par la hausse des prix de vente (3%
en moyenne), l’impact positif des effets de change +2% et des variations de périmètre
+1%. La baisse des volumes s’explique par la base de comparaison très élevée au 1er
semestre 2011 et le ralentissement économique. »
On note aussi la réalisation d’économies de coûts importantes (55 millions d’Euros au
premier semestre 2012), preuve que l’objectif d’intégration est atteignable (250 millions
d’Euros par an au bout de 3 ans).

Au vu des éléments publiés par Solvay, la plus-value proposée par Solvay semble
difficilement justifiable sur un strict plan financier : 250 millions d'Euros annuels de gains
espérés pour une dépense de 3,4 Milliards d'Euros. Sans doute le management Solvay –
fidèle à sa culture – a souhaité rester prudent dans les annonces de gains escomptés.
Restent deux éléments majeurs qui ont pesé dans la balance :
 La trésorerie disponible du côté Solvay, restée "inutilisée" depuis février 2010 ce
que les marchés financiers n'aiment guère,
 La nécessité pour les deux groupes d'atteindre une taille critique, notamment pour
les marchés émergents.
L'acquisition est donc une excellente affaire pour les actionnaires Rhodia, une bonne
affaire pour la société Rhodia qui y gagne en surface financière sans pour autant être
mise en danger sur ses produits. Solvay semble toutefois avoir payé très cher son
acquisition qui – rappelons-le – n'est qu'un second choix après l'échec du rachat de
Danisco.

26
http://www.usinenouvelle.com/article/reussir-sa-fusion-la-methode-solvay.N169368
27
http://www.solvay.com/EN/NewsPress/Documents/2012/20120727_Results_FR.pdf
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 Fusions-Acquisitions – Concepts généraux et traitement comptable

Conclusion

La rédaction de ce mémoire a été très enrichissante pour moi et m'a fait passer par
différentes étapes.
La première étape, le choix du sujet, a été le celle de l'enthousiasme. Les grandes
opérations de fusions-acquisitions me fascinaient par les montants financiers en jeu, les
impacts sociaux, l'implication des Etats, des médias. Faire mon mémoire sur ce sujet était
une opportunité pour mieux comprendre le fonctionnement de ces transactions.
La deuxième étape, celle de la recherche bibliographique, a été celle de l'inquiétude : la
littérature sur le sujet est abondante mais concentrée sur les fusions-acquisitions entre
multinationales et, dans un tel contexte, j'avais du mal à m'imaginer prenant part à de
telles opérations. Je me suis donc posé la question : avais-je bien choisi mon sujet ?
Le retour aux sources de base - le Code des Sociétés, les avis de la Commission des
Normes Comptables – m'a rassurée : les fusions-acquisitions sont des événements
"normaux" dans la vie d'une société, y compris de petite taille et pas uniquement des
transactions réservées à des grands groupes internationaux. Du coup, en tant que future
comptable, je trouvais ma place.
Reste que le sujet des fusions-acquisitions est un sujet très vaste dont il est impossible de
faire le tour dans un mémoire. J'ai donc décidé de tracer un panorama simplifié de ces
opérations. Beaucoup de sujets soulevés mériteraient la rédaction d'un mémoire dédié.

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Bibliographie

Référence Titre Auteur Référence Date

CEDAHA Fusions Acquisitions : Franck CEDDAHA Edition Economica – 30 août 2010
Evaluation, négociation, Collection Finance –
ingénierie 3ème édition
MEIER- Fusions Acquisitions Olivier MEIER, DUNOD – 25 février 2009
ème
SCHIER Stratégie – Finance – Guillaume SCHIER 3 édition
Management
JOHNSON Stratégique Gerry JOHNSON, PEARSON – 10 juin 2011
ème
Richard 9 édition
WHITTINGTON,
Kevan SCHOLES,
Frédéric FRERY

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Webographie sélectionnée
On ne reprend ici que les sites Internet fournissant des informations générales sur les
fusions-acquisitions. Les sites ayant d’obtenir des chiffres, des exemples ponctuels sont
citées en bas de page au fil du mémoire.

Ressources officielles
Adresse URL Contenu
http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl Code des Sociétés et Arrêté Royaux associés
?language=fr&la=F&cn=1999050769&table_name=l
oi

http://www.cnc-cbn.be/fr Commission des Normes Comptables belges.

Permet de télécharger les différents avis explicatifs
de la CNC
http://www.iec- Vadémécum de l’Institut des Experts Comptables et
iab.be/fr/membres/publication/Livres/Documents/Va des Conseils Fiscaux
de-mecum_Partie2.pdf
http://www.nbb.be/pub/home.htm?l=fr Banque Nationale de Belgique, permet de
télécharger les informations financières des
sociétés belges (gratuit)
http://www.fsma.be/ Autorité belge des marchés financiers

http://www.amf-france.org/ Autorité française des marchés financiers

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/index.jsp Greffe des tribunaux de commerce, permet de

télécharger les informations financières des
sociétés françaises (payant)
http://www.solvay.com/EN/Lit/Literature.aspx Documents financiers Solvay
http://www.solvay.com/EN/Investors/RhodiaArchive/ Documents financiers Rhodia
Financialresults.aspx

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Ressources privées
Adresse URL Contenu
http://www.fusions-acquisitions.org/index.php Site Web associé à [CEDDAHA] contenant des
supports de formation sur les méthodes
d’évaluation
http://www.vernimmen.net/ Site Web associé au livre « Finances d’entreprise »
de Pierre Vernimmen et contenant un glossaire des
termes comptables et financiers
http://www.businessandlaw.be/ Site d'informations fiscales, juridiques et
comptables en droit belge
http://www.becompta.be/ Site d’information comptable belge

http://www.focusifrs.com/ Information générale sur les normes IFRS

http://fr.wikipedia.org/wiki/Fusion-acquisition Point d’entrée sur les fusions-acquisitions

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