IFRS 10

Norme internationale d’information financière 10

États financiers consolidés
Objectif
1 L’objectif de la présente norme est d’établir des principes pour la présentation et la préparation des états
financiers consolidés d’une entité qui en contrôle une ou plusieurs autres.

Pour satisfaire à l’objectif

2 Pour satisfaire à l’objectif énoncé au paragraphe 1, la présente norme :
(a) exige que l’entité (la société mère) qui contrôle une ou plusieurs autres entités (les filiales) présente des
états financiers consolidés ;
(b) définit le principe du contrôle, et établit que le contrôle est à la base de la consolidation ;
(c) explique comment appliquer le principe du contrôle en vue de déterminer si un investisseur contrôle une
entité émettrice et si, de ce fait, il doit consolider celle-ci ;
(d) établit les exigences comptables à appliquer pour la préparation d’états financiers consolidés ;
(e) définit la notion d’entité d’investissement et établit une exception au principe de consolidation pour
certaines filiales d’une entité d’investissement
3 La présente norme ne traite pas des exigences comptables visant les regroupements d’entreprises et de leur
incidence sur la consolidation, notamment du goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises (voir IFRS 3
Regroupements d’entreprises).

Champ d’application
4 L’entité qui est une société mère doit présenter des états financiers consolidés. La présente norme s’applique à
toute entité, sous réserve de ce qui suit :
(a) une société mère n’est pas tenue de présenter d’états financiers consolidés si toutes les conditions suivantes
sont remplies :
(i) il s’agit d’une filiale entièrement détenue, ou encore d’une filiale partiellement détenue par une
autre entité et tous ses autres propriétaires, y compris ceux qui ne sont généralement pas habilités à
voter, ont été informés que la société mère ne présente pas d’états financiers consolidés et ne s’y
opposent pas,
(ii) ses instruments de dette ou de capitaux propres ne sont pas négociés sur un marché organisé (une
bourse des valeurs nationale ou étrangère ou un marché de gré à gré, y compris un marché local ou
régional),
(iii) elle n’a pas déposé, et n’est pas en voie de déposer, ses états financiers auprès d’une autorité de
réglementation des valeurs mobilières ou d’une autre autorité de réglementation, aux fins d’émettre
des instruments d’une catégorie quelconque sur un marché organisé,
(iv) la société mère ultime ou une société mère intermédiaire de la société mère produit des états
financiers consolidés mis à la disposition du public, qui sont conformes aux IFRS ;
(b) la norme ne s’applique ni aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, ni aux autres régimes
d’avantages à long terme du personnel auxquels s’applique IAS 19 Avantages du personnel ;
(c) une entité d’investissement n’est pas tenue de présenter d’états financiers consolidés si elle a l’obligation,
selon le paragraphe 31 de la présente norme, d’évaluer toutes ses filiales à la juste valeur par le biais du
résultat net.

Contrôle
5 Quelle que soit la nature de ses liens avec une entité (l’entité émettrice), l’investisseur doit déterminer s’il
est une société mère en évaluant s’il contrôle l’entité émettrice.

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6 Un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements
variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du
fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.
7 Par conséquent, l’investisseur contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous
sont réunis :
(a) il détient le pouvoir sur l’entité émettrice (voir paragraphes 10 à 14) ;
(b) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice (voir
paragraphes 15 et 16) ;
(c) il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des
rendements qu’il obtient (voir paragraphes 17 et 18).
8 Lorsqu’il évalue s’il contrôle une entité émettrice, l’investisseur doit tenir compte de tous les faits et
circonstances. Il doit réévaluer s’il contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou
plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés au paragraphe 7 ont changé (voir paragraphes B80 à B85).
9 Lorsque plusieurs investisseurs doivent agir de concert pour diriger les activités pertinentes de l’entité émettrice,
ils exercent un contrôle collectif sur celle-ci. En pareil cas, du fait qu’aucun investisseur ne peut diriger ces
activités sans la collaboration des autres, aucun d’eux ne contrôle individuellement l’entité émettrice. Chaque
investisseur comptabilise donc ses intérêts dans l’entité émettrice conformément à l’IFRS pertinente, par exemple
IFRS 11 Partenariats, IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ou IFRS 9
Instruments financiers.

Pouvoir
10 Un investisseur détient le pouvoir sur une entité émettrice lorsqu’il a des droits effectifs qui lui confèrent la
capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les
rendements de l’entité émettrice.
11 Le pouvoir résulte de droits. Il est parfois facile de déterminer qui détient le pouvoir sur l’entité émettrice, par
exemple dans le cas où celui-ci résulte directement et exclusivement des droits de vote conférés par des
instruments de capitaux propres tels que des actions, et qu’il peut être déterminé en considérant les droits de vote
afférents aux participations. Dans d’autres circonstances, le processus est plus complexe et requiert la prise en
compte de plusieurs facteurs, par exemple lorsque le pouvoir résulte d’un ou de plusieurs accords contractuels.
12 L’investisseur qui a la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes détient le pouvoir même s’il n’a pas
encore exercé son droit de diriger. Les éléments probants indiquant que l’investisseur dirige les activités
pertinentes peuvent aider à déterminer s’il détient le pouvoir sur l’entité émettrice, mais ils ne permettent pas en
eux-mêmes de déterminer de façon concluante si tel est le cas.
13 Si plusieurs investisseurs ont chacun des droits effectifs leur conférant la capacité de diriger unilatéralement des
activités pertinentes différentes, celui qui a la capacité actuelle de diriger les activités qui ont l’incidence la plus
importante sur les rendements de l’entité émettrice détient le pouvoir sur celle-ci.
14 Un investisseur peut détenir le pouvoir sur une entité émettrice même si d’autres entités ont des droits effectifs
qui leur confèrent la capacité actuelle de participer à la direction des activités pertinentes, par exemple dans le
cas où une autre entité exerce une influence notable. Cependant, l’investisseur qui ne détient que des droits de
protection ne détient pas le pouvoir sur l’entité émettrice (voir paragraphes B26 à B28) et, par conséquent, il ne
la contrôle pas.

Rendements
15 Un investisseur est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice
lorsque les rendements qu’il tire du fait de ces liens peuvent varier selon la performance de l’entité émettrice.
L’investisseur peut obtenir des rendements uniquement positifs, uniquement négatifs, ou tantôt positifs et tantôt
négatifs.
16 Bien que le contrôle d’une entité émettrice ne puisse être exercé que par un seul investisseur, il se peut que
plusieurs parties se partagent les rendements de l’entité émettrice. Par exemple, les détenteurs de participations
ne donnant pas le contrôle peuvent toucher une part des profits ou des distributions de l’entité émettrice.

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Lien entre pouvoir et rendements

17 Un investisseur contrôle une entité émettrice si non seulement il détient le pouvoir sur celle-ci et est exposé ou a
droit à des rendements variables en raison de ses liens avec elle, mais qu’en outre il a la capacité d’utiliser son
pouvoir pour influer sur les rendements qu’il obtient du fait de ces liens.
18 Par conséquent, l’investisseur qui a des droits décisionnels doit déterminer s’il agit pour son propre compte ou
comme mandataire. L’investisseur qui est un mandataire selon les paragraphes B58 à B72 ne contrôle pas l’entité
émettrice si les droits décisionnels qu’il exerce lui ont été délégués.

Exigences comptables
19 La société mère doit préparer des états financiers consolidés en utilisant des méthodes comptables
uniformes pour les transactions et événements semblables se produisant dans des circonstances similaires.
20 L’investisseur doit consolider l’entité émettrice à compter de la date à laquelle il en obtient le contrôle et cesser
de la consolider lorsqu’il en perd le contrôle.
21 Les paragraphes B86 à B93 fournissent des indications pour la préparation d’états financiers consolidés.

Participations ne donnant pas le contrôle

22 La société mère doit présenter les participations ne donnant pas le contrôle en tant qu’élément des capitaux
propres dans l’état consolidé de la situation financière, séparément des capitaux propres des propriétaires de la
société mère.
23 Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation d’une société mère dans une filiale qui
n’entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont des transactions portant sur les capitaux propres (c’est-à-dire
des transactions conclues avec les propriétaires agissant en leur qualité de propriétaires).
24 Les paragraphes B94 à B96 fournissent des indications pour la comptabilisation dans les états financiers
consolidés des participations ne donnant pas le contrôle.

Perte du contrôle
25 Si une société mère perd le contrôle d’une filiale :
(a) elle sort de l’état consolidé de la situation financière les actifs et les passifs de l’ancienne filiale ;
(b) elle comptabilise la participation conservée dans l’ancienne filiale, le cas échéant, à sa juste valeur à la date
de la perte du contrôle, et comptabilise par la suite la participation ainsi que tout montant dû par l’ancienne
filiale ou à celle-ci selon les IFRS qui s’appliquent. Cette juste valeur doit être considérée comme étant la
juste valeur lors de la comptabilisation initiale d’un actif financier selon IFRS 9 ou bien, le cas échéant,
comme étant le coût, lors de la comptabilisation initiale, d’une participation dans une entreprise associée ou
une coentreprise ;
(c) elle comptabilise le profit ou la perte associé à la perte du contrôle, qui est attribuable à la participation qui
donnait le contrôle.
26 Les paragraphes B97 à B99 fournissent des indications pour le traitement comptable de la perte du contrôle.

Déterminer si l’entité est une entité d’investissement

27 Une société mère doit déterminer si elle est une entité d’investissement, à savoir une entité qui :
(a) obtient des fonds d’un ou de plusieurs investisseurs, à charge pour elle de leur fournir des
services de gestion d’investissements ;
(b) déclare à ses investisseurs qu’elle a pour objet d’investir des fonds dans le seul but de réaliser
des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement ;
(c) évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la
juste valeur.
Les paragraphes B85A à B85M fournissent des modalités d’application pertinentes.
28 Pour déterminer si elle répond à la définition énoncée au paragraphe 27, l’entité doit examiner si elle présente
les caractéristiques suivantes qui sont typiques d’une entité d’investissement :

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(a) elle a plus d’un investissement (voir paragraphes B85O et B85P) ;

(b) elle a plus d’un investisseur (voir paragraphes B85Q à B85S) ;
(c) elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties qui lui sont liées (voir paragraphes B85T et B85U) ;
(d) elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts similaires
(voir paragraphes B85V et B85W).
L’absence de l’une ou l’autre de ces caractéristiques typiques ne signifie pas nécessairement que l’entité ne peut
constituer une entité d’investissement. L’entité d’investissement qui ne présente pas toutes ces caractéristiques
typiques fournit les informations supplémentaires exigées par le paragraphe 9A d’IFRS 12 Informations à
fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités.
29 Une société mère doit réexaminer si elle est une entité d’investissement lorsque des faits et circonstances
indiquent que sa situation a changé par rapport à un ou à plusieurs des trois éléments de la définition d’entité
d’investissement énoncée au paragraphe 27, ou par rapport aux caractéristiques typiques d’une telle entité
énumérées au paragraphe 28.
30 Une société mère qui cesse d’être ou devient une entité d’investissement doit rendre compte de son changement
de statut de manière prospective, à compter de la date du changement (voir paragraphes B100 et B101).

Entités d’investissement : exception à la consolidation

31 Sous réserve du paragraphe 32, l’entité d’investissement ne doit pas consolider ses filiales ou appliquer
IFRS 3 lorsqu’elle obtient le contrôle d’une autre entité. Elle doit plutôt évaluer ses participations dans
des filiales à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à IFRS 92.
32 Nonobstant le paragraphe 31, si l’entité d’investissement a une filiale qui fournit des services liés aux activités
d’investissement de l’entité d’investissement (voir paragraphes B85C à B85E), elle doit la consolider selon les
paragraphes 19 à 26 de la présente norme et appliquer les dispositions d’IFRS 3 à l’acquisition d’une telle
filiale.
33 La société mère d’une entité d’investissement doit consolider toutes les entités qu’elle contrôle, y compris les
entités contrôlées par l’intermédiaire d’une filiale qui est une entité d’investissement, à moins d’être elle-même
une entité d’investissement.

2
Le paragraphe C7 d’IFRS 10 États financiers consolidés prévoit que « [s]i l’entité applique la présente norme mais n’applique pas encore
IFRS 9, toute référence à IFRS 9 doit s’interpréter comme une référence à IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation ».

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Annexe A
Définitions
La présente annexe fait partie intégrante de la norme.

activités pertinentes Aux fins de la présente norme, les activités de l’entité émettrice qui ont une incidence
importante sur ses rendements.

contrôle d’une entité Un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des
émettrice rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité
d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.

décideur Une entité ayant des droits décisionnels qui agit pour son propre compte (ou à titre de
mandant) ou pour le compte d’autrui (comme mandataire).

droits de protection Droits qui ont pour but de protéger les intérêts de la partie qui les détient, sans toutefois lui
donner le pouvoir sur l’entité à laquelle les droits se rattachent.

droits de révocation Droits de retirer au décideur son pouvoir décisionnel.

entité Une entité qui :

d’investissement
(a) obtient des fonds d’un ou de plusieurs investisseurs, à charge pour elle de leur fournir
des services de gestion d’investissements ;
(b) déclare à ses investisseurs qu’elle a pour objet d’investir des fonds dans le seul but de
réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus
d’investissement ;
(c) évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la
base de la juste valeur.

états financiers Les états financiers d’un groupe dans lesquels les actifs, les passifs, les capitaux propres, les
consolidés produits, les charges et les flux de trésorerie de la société mère et de ses filiales sont
présentés comme ceux d’une entité économique unique.

filiale Une entité contrôlée par une autre.

groupe Une société mère et ses filiales.

participation ne Capitaux propres d’une filiale qui ne sont pas attribuables, directement ou indirectement, à la
donnant pas le société mère.
contrôle

pouvoir Droits effectifs qui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes.

société mère Une entité qui en contrôle une ou plusieurs autres.

Les termes suivants, définis dans IFRS 11, IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités,
IAS 28 (modifiée en 2011) ou IAS 24 Information relative aux parties liées, sont utilisés dans la présente norme au sens
qui leur est donné dans les IFRS où ils sont définis :
• coentreprise
• entreprise associée
• influence notable
• intérêts détenus dans une autre entité

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• partie liée
• principaux dirigeants

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Annexe B
Guide d’application
La présente annexe fait partie intégrante de la norme. Elle décrit la façon d’appliquer les paragraphes 1 à 26 et fait
autorité au même titre que les autres parties de la norme.

B1 Les exemples fournis dans la présente annexe illustrent des situations hypothétiques. Bien que certains de leurs
aspects puissent se présenter dans des contextes réels, il faut évaluer tous les faits et circonstances pertinents
d’une situation particulière lors de l’application d’IFRS 10.

Détermination du contrôle
B2 Pour déterminer s’il contrôle une entité émettrice, l’investisseur doit évaluer si tous les éléments ci-dessous sont
réunis :
(a) il détient le pouvoir sur l’entité émettrice ;
(b) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice ;
(c) il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des
rendements qu’il obtient.
B3 La prise en compte des facteurs ci-dessous peut aider à déterminer si l’investisseur détient le contrôle :
(a) l’objet et la conception de l’entité émettrice (voir paragraphes B5 à B8) ;
(b) la nature des activités pertinentes et la façon dont sont prises les décisions à leur égard (voir paragraphes
B11 à B13) ;
(c) le fait que les droits de l’investisseur lui confèrent ou non la capacité actuelle de diriger les activités
pertinentes (voir paragraphes B14 à B54) ;
(d) la question de savoir si l’investisseur est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens
avec l’entité émettrice (voir paragraphes B55 à B57) ;
(e) le fait qu’il a ou non la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le
montant des rendements qu’il obtient (voir paragraphes B58 à B72).
B4 Lorsqu’il évalue s’il contrôle l’entité émettrice, l’investisseur doit examiner la nature de sa relation avec les
autres parties (voir paragraphes B73 à B75).

Objet et conception de l’entité émettrice

B5 Lorsqu’il évalue s’il contrôle l’entité émettrice, l’investisseur doit examiner l’objet et la conception de celle-ci
afin de déterminer quelles sont les activités pertinentes, comment sont prises les décisions à leur égard, qui a la
capacité actuelle de les diriger et qui en tire des rendements.
B6 L’examen de l’objet et de la conception de l’entité émettrice peut faire ressortir clairement que celle-ci est
contrôlée par le truchement d’instruments de capitaux propres qui confèrent à leur détenteur une fraction
proportionnelle des droits de vote, par exemple des actions ordinaires de l’entité émettrice. Dans ce cas, en
l’absence d’autres accords modifiant le processus décisionnel, on détermine qui détient le contrôle en identifiant
la partie qui, le cas échéant, est en mesure d’exercer suffisamment de droits de vote pour déterminer les
politiques opérationnelles et de financement de l’entité émettrice (voir paragraphes B34 à B50). Dans la situation
la plus simple, en l’absence d’autres facteurs, l’investisseur qui détient la majorité de ces droits de vote contrôle
l’entité émettrice.
B7 Pour déterminer dans des situations plus complexes si l’investisseur contrôle l’entité émettrice, il peut être
nécessaire de tenir compte d’une partie ou de la totalité des facteurs énoncés au paragraphe B3.
B8 Une entité émettrice peut être conçue de telle façon que les droits de vote ne constituent pas le facteur
déterminant pour identifier qui la contrôle, par exemple dans le cas où les droits de vote n’ont trait qu’à des
tâches administratives et où les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. En pareil cas,
lorsqu’il examine l’objet et la conception de l’entité émettrice, l’investisseur doit aussi tenir compte des risques
auxquels cette entité est exposée de par sa conception et de ceux qu’elle est destinée à transmettre aux parties qui
ont des liens avec elle, et se demander s’il est exposé à une partie ou à la totalité de ces risques. À cet effet,
l’investisseur considère non seulement les risques encourus mais également les avantages potentiels.

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Pouvoir
B9 Pour avoir le pouvoir sur une entité émettrice, l’investisseur doit détenir des droits effectifs qui lui confèrent la
capacité actuelle de diriger les activités pertinentes. Pour déterminer qui détient le pouvoir, seuls les droits
substantiels et les droits qui ne sont pas des droits de protection doivent être pris en compte (voir paragraphes
B22 à B28).
B10 Ce sont les activités pertinentes, la façon dont les décisions sont prises à leur égard et les droits que l’investisseur
et les autres parties détiennent relativement à l’entité émettrice qui permettent de déterminer si l’investisseur a le
pouvoir.

Activités pertinentes et direction de celles-ci

B11 Dans le cas de nombreuses entités émettrices, les rendements sont affectés considérablement par un éventail
d’activités d’exploitation et de financement. Parmi les exemples d’activités qui, selon les circonstances, peuvent
être des activités pertinentes, il y a les suivantes :
(a) la vente et l’achat de biens ou de services ;
(b) la gestion d’actifs financiers pendant leur durée de vie (y compris en cas de défaillance) ;
(c) le choix, l’acquisition ou la sortie d’actifs ;
(d) la recherche et le développement de nouveaux produits ou processus ;
(e) la détermination d’une structure de financement ou l’obtention de financement.
B12 Parmi les exemples de décisions relatives aux activités pertinentes, il y a les suivantes :
(a) les décisions opérationnelles et les décisions en matière d’immobilisations prises pour l’entité émettrice, y
compris les budgets ;
(b) les décisions visant la nomination et la rémunération des principaux dirigeants ou prestataires de services de
l’entité émettrice et la cessation de leur emploi ou des prestations de services.
B13 Dans certains cas, il se peut que des activités menées tant avant qu’après la survenance d’un ensemble de
circonstances ou d’un événement particuliers soient des activités pertinentes. Lorsque plusieurs investisseurs ont
la capacité actuelle de diriger des activités pertinentes et que celles-ci ont lieu à des moments différents, ils doivent
déterminer lequel d’entre eux est en mesure de diriger les activités qui ont systématiquement l’incidence la plus
importante sur les rendements, dans le contexte de l’analyse des droits décisionnels concomitants (voir
paragraphe 13). Les investisseurs doivent réviser leur évaluation au fil du temps si les faits ou circonstances
pertinents changent.

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Exemples d’application

Exemple 1

Deux investisseurs constituent une entité émettrice pour développer et commercialiser un produit médical.
L’un est chargé de développer le produit et de le faire approuver par l’autorité de réglementation. Cette
responsabilité est assortie de la faculté unilatérale de prendre toutes les décisions touchant le développement
du produit et l’obtention de l’approbation réglementaire. Une fois celle-ci obtenue, l’autre investisseur
fabriquera le produit et le commercialisera. Cet investisseur a la faculté unilatérale de prendre toutes les
décisions touchant la fabrication et la commercialisation du produit. Si toutes les activités (développement du
produit et obtention de l’approbation réglementaire, ainsi que fabrication et commercialisation) sont des
activités pertinentes, il faut que chaque investisseur détermine s’il est capable de diriger celles qui ont
l’incidence la plus importante sur les rendements de l’entité émettrice. Il faut donc que chacun se demande si
ce sont le développement du produit médical et l’obtention de l’approbation réglementaire ou la fabrication et
la commercialisation du produit qui constituent l’activité ayant l’incidence la plus importante sur les
rendements de l’entité émettrice, et s’il est capable de diriger cette activité. Pour déterminer lequel d’entre eux
a le pouvoir, les investisseurs tiennent compte des éléments suivants :
(a) l’objet et la conception de l’entité émettrice ;
(b) les facteurs qui déterminent la marge, les produits et la valeur de l’entité émettrice ainsi que la valeur du
produit médical ;
(c) l’incidence sur les rendements de l’entité émettrice du pouvoir décisionnel de chaque investisseur à
l’égard des facteurs mentionnés en (b) ;
(d) l’exposition des investisseurs à la variabilité des rendements.
Dans le présent exemple, les investisseurs tiennent compte aussi des facteurs ci-dessous :
(e) l’incertitude quant à l’obtention de l’approbation réglementaire et les efforts nécessaires pour y parvenir
(compte tenu des succès antérieurs de l’investisseur dans le développement de produits médicaux et
l’obtention de leur approbation réglementaire) ;
(f) lequel d’entre eux contrôlera le produit une fois la phase de développement achevée avec succès.

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Exemples d’application

Exemple 2

Un véhicule de placement (l’entité émettrice) est créé et financé au moyen d’un titre de créance détenu par un
investisseur (le créancier) et d’instruments de capitaux propres détenus par d’autres investisseurs. La tranche
constituée des instruments de capitaux propres (tranche de dernier rang) a été conçue pour absorber les
premières pertes et recevoir les rendements résiduels de l’entité émettrice. L’un des participants aux capitaux
propres qui détient 30 % de ceux-ci est également le gestionnaire des actifs. L’entité émettrice utilise les
produits de l’émission pour acheter un portefeuille d’actifs financiers, s’exposant de ce fait au risque de crédit
associé à la possibilité d’un défaut de paiement du principal et des intérêts sur les actifs. L’opération est
présentée au créancier comme un placement comportant une exposition minimale au risque de crédit associé à
une défaillance possible des actifs du portefeuille, en raison de la nature de ces actifs et du fait que la tranche
de dernier rang est conçue pour absorber les premières pertes de l’entité émettrice. La gestion du portefeuille
d’actifs de l’entité émettrice, qui comprend la prise des décisions concernant le choix, l’acquisition et la sortie
des actifs selon les lignes directrices du portefeuille ainsi que la gestion en cas de défaillance de tout actif du
portefeuille, a une incidence importante sur les rendements de l’entité émettrice. Toutes ces activités sont
gérées par le gestionnaire des actifs jusqu’à ce que le montant des défaillances atteigne une proportion
déterminée de la valeur du portefeuille (en l’occurrence jusqu’à ce que la valeur du portefeuille soit telle que
la tranche de dernier rang se trouve réduite à néant). À partir de ce moment, un tiers administrateur gère les
actifs selon les instructions du créancier. La gestion du portefeuille d’actifs de l’entité émettrice constitue
l’activité pertinente de cette dernière. Le gestionnaire des actifs a la capacité de diriger les activités pertinentes
jusqu’à ce que les actifs défaillants atteignent la proportion déterminée de la valeur du portefeuille ; le
créancier a la capacité de diriger les activités pertinentes lorsque la valeur des actifs défaillants excède cette
proportion. Il faut que le gestionnaire des actifs et le créancier déterminent chacun s’ils sont capables de
diriger les activités ayant l’incidence la plus importante sur les rendements de l’entité émettrice, et à cette fin
qu’ils examinent l’objet et la conception de l’entité émettrice ainsi que l’exposition de chacune des parties à la
variabilité des rendements.

Droits conférant à un investisseur le pouvoir sur une entité émettrice

B14 Le pouvoir résulte de droits. Pour détenir le pouvoir sur une entité émettrice, l’investisseur doit avoir des droits
effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes. Les droits susceptibles de
conférer le pouvoir à un investisseur peuvent différer d’une entité émettrice à l’autre.
B15 Parmi les exemples de droits qui, pris individuellement ou conjointement, peuvent conférer à l’investisseur le
pouvoir, il y a les suivants :
(a) les droits qui prennent la forme de droits de vote (ou de droits de vote potentiels) dans l’entité émettrice
(voir paragraphes B34 à B50) ;
(b) le droit de nommer, de réaffecter ou de révoquer les principaux dirigeants de l’entité émettrice qui ont la
capacité de diriger les activités pertinentes ;
(c) le droit de nommer une autre entité pour diriger les activités pertinentes ou de révoquer l’entité qui les
dirige ;
(d) le droit de diriger l’entité émettrice de manière qu’elle conclue des transactions, ou d’opposer son veto à la
modification de transactions, au profit de l’investisseur ;
(e) d’autres droits (comme les droits décisionnels stipulés dans un contrat de gestion) qui donnent à leur
détenteur la capacité de diriger les activités pertinentes.
B16 En général, lorsque l’entité émettrice a un éventail d’activités d’exploitation et de financement qui ont une
incidence importante sur ses rendements, et que des décisions de fond concernant ces activités doivent être prises
continuellement, ce sont les droits de vote ou autres droits similaires qui, pris individuellement ou conjointement
avec d’autres accords, confèrent le pouvoir à un investisseur.
B17 Lorsque les droits de vote ne peuvent avoir d’incidence importante sur les rendements de l’entité émettrice, par
exemple dans le cas où ils n’ont trait qu’à des tâches administratives et où des accords contractuels déterminent
la direction des activités pertinentes, il faut que l’investisseur examine ces accords contractuels afin de déterminer
s’il détient des droits suffisants pour lui conférer le pouvoir sur l’entité émettrice. À cette fin, il doit examiner l’objet

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et la conception de l’entité émettrice (voir paragraphes B5 à B8) et tenir compte des exigences des paragraphes B51
à B54 ainsi que des paragraphes B18 à B20.
B18 Dans certaines circonstances, il peut être difficile de déterminer si les droits de l’investisseur sont suffisants pour
lui conférer le pouvoir sur l’entité émettrice. Dans de tels cas, pour que l’investisseur puisse déterminer s’il détient
le pouvoir, il lui faut examiner les éléments indiquant s’il a ou non la capacité pratique de diriger unilatéralement
les activités pertinentes. L’investisseur tient compte, entre autres, des facteurs ci-dessous qui, pris en
considération avec ses droits et les indicateurs énoncés aux paragraphes B19 et B20, peuvent fournir des preuves
que les droits qu’il détient sont suffisants pour lui conférer le pouvoir sur l’entité émettrice :
(a) l’investisseur peut, sans avoir un droit contractuel de le faire, nommer les principaux dirigeants de l’entité
émettrice possédant la capacité de diriger les activités pertinentes, ou approuver leur nomination ;
(b) l’investisseur peut, sans avoir un droit contractuel de le faire, diriger l’entité émettrice de manière qu’elle
conclue des transactions importantes, ou opposer son veto à la modification de telles transactions, à son
profit ;
(c) l’investisseur peut contrôler le processus de mises en candidature pour le choix des membres de l’organe de
direction de l’entité émettrice ou l’obtention de procurations auprès des autres détenteurs de droits de vote ;
(d) les principaux dirigeants de l’entité émettrice sont des parties liées à l’investisseur (par exemple, la même
personne occupe le poste de président-directeur général de l’entité émettrice et de l’investisseur) ;
(e) la majorité des membres de l’organe de direction de l’entité émettrice sont des parties liées à l’investisseur.
B19 Il existe parfois des indications que l’investisseur a une relation spéciale avec l’entité émettrice, ce qui donne à
penser que ses intérêts dans celle-ci ne sont pas strictement passifs. L’existence d’un indicateur ou d’une
combinaison particulière d’indicateurs à cet effet ne signifie pas nécessairement que le critère relatif au pouvoir
est rempli. Cependant, le fait que les intérêts de l’investisseur dans l’entité émettrice ne soient pas strictement
passifs peut indiquer qu’il a d’autres droits connexes suffisants pour lui conférer le pouvoir ou pour fournir la
preuve d’un pouvoir effectif sur l’entité émettrice. Par exemple, les indicateurs ci-dessous donnent à penser que
les intérêts de l’investisseur dans l’entité émettrice ne sont pas strictement passifs et, considérés avec d’autres
droits, peuvent indiquer que l’investisseur détient le pouvoir :
(a) les principaux dirigeants de l’entité émettrice qui ont la capacité de diriger les activités pertinentes sont ou
ont été des employés de l’investisseur ;
(b) les activités de l’entité émettrice sont tributaires de l’investisseur, par exemple dans les situations
suivantes :
(i) l’entité émettrice dépend de l’investisseur pour le financement d’une part importante de ses
activités,
(ii) l’investisseur se porte garant d’une part importante des obligations de l’entité émettrice,
(iii) l’entité émettrice dépend de l’investisseur pour des services, des technologies, des fournitures ou
des matières premières qui lui sont essentiels,
(iv) l’investisseur contrôle des actifs tels que des licences ou des marques qui sont essentiels aux
activités de l’entité émettrice,
(v) l’entité émettrice dépend de l’investisseur en ce qui concerne ses principaux dirigeants, par exemple
dans le cas où le personnel de l’investisseur possède des connaissances spécialisées liées aux
activités de l’entité émettrice ;
(c) une part importante des activités de l’entité émettrice font intervenir l’investisseur ou sont menées pour le
compte de ce dernier ;
(d) l’exposition ou le droit de l’investisseur à des rendements en raison de ses liens avec l’entité émettrice
excèdent de façon disproportionnée ses droits de vote ou autres droits similaires. Par exemple, il peut
arriver que l’investisseur ait droit ou soit exposé à plus de la moitié des rendements de l’entité émettrice
tout en détenant moins de la moitié des droits de vote dans celle-ci.
B20 Plus l’investisseur est exposé, ou a droit, à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice,
plus il sera motivé à obtenir des droits qui seront suffisants pour lui conférer le pouvoir. C’est pourquoi une forte
exposition à la variabilité des rendements est indicative de la possibilité que l’investisseur détienne le pouvoir.
Toutefois, le degré d’exposition de l’investisseur ne détermine pas à lui seul si l’investisseur détient le pouvoir
sur l’entité émettrice.
B21 Lorsque les facteurs énoncés au paragraphe B18 et les indicateurs énoncés aux paragraphes B19 et B20 sont pris
en considération avec les droits de l’investisseur, un poids plus important doit être accordé aux preuves du
pouvoir décrites au paragraphe B18.

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Droits substantiels
B22 Lorsqu’il évalue s’il a le pouvoir, l’investisseur tient seulement compte des droits substantiels relatifs à l’entité
émettrice (détenus par l’investisseur et des tiers). Pour qu’un droit soit substantiel, il faut que son détenteur ait la
capacité pratique de l’exercer.
B23 Pour déterminer si des droits sont substantiels, il faut exercer son jugement, en tenant compte de tous les faits et
circonstances. Parmi les facteurs à prendre en compte, il y a les suivants :
(a) l’existence d’obstacles économiques ou autres empêchant le ou les détenteurs d’exercer les droits. Voici
une liste non exhaustive d’exemples de tels obstacles :
(i) des pénalités et incitations financières qui empêcheraient (ou dissuaderaient) le détenteur d’exercer
ses droits,
(ii) un prix d’exercice ou de conversion créant une barrière financière qui empêcherait (ou dissuaderait)
le détenteur d’exercer ses droits,
(iii) des termes et conditions rendant peu probable l’exercice des droits, par exemple des conditions
limitant étroitement le moment où les droits peuvent être exercés,
(iv) l’absence d’un mécanisme explicite raisonnable, dans les statuts de l’entité émettrice ou dans les lois
ou la réglementation applicables, qui permettrait au détenteur d’exercer ses droits,
(v) l’incapacité du détenteur des droits d’obtenir l’information nécessaire pour exercer ses droits,
(vi) des obstacles ou incitations opérationnels qui empêcheraient (ou dissuaderaient) le détenteur
d’exercer ses droits (par exemple, l’absence d’autres gestionnaires voulant ou pouvant fournir des
services spécialisés ou fournir les services du gestionnaire en poste et acquérir les autres intérêts
détenus par celui-ci),
(vii) des exigences légales ou réglementaires qui empêchent le détenteur d’exercer ses droits (par
exemple l’interdiction faite à un investisseur étranger d’exercer ses droits) ;
(b) lorsque l’exercice des droits requiert l’accord de plusieurs parties, ou lorsque les droits sont détenus par
plusieurs parties, l’existence d’un mécanisme fournissant aux parties en cause la capacité pratique d’exercer
leurs droits collectivement s’ils en décident ainsi. L’absence d’un tel mécanisme indique que les droits ne sont
peut-être pas substantiels. Plus l’exercice des droits requiert l’accord d’un grand nombre de parties, moins il
est probable que ces droits soient substantiels. Cependant, un conseil d’administration constitué de membres
indépendants du décideur peut servir de mécanisme pour permettre à de nombreux investisseurs d’exercer
collectivement leurs droits. Par conséquent, des droits de révocation sont plus susceptibles d’être substantiels
s’ils peuvent être exercés par un conseil d’administration indépendant que si leur exercice nécessite
l’intervention individuelle d’un grand nombre d’investisseurs ;
(c) le fait que le ou les détenteurs des droits profiteraient de l’exercice de ceux-ci. Par exemple, le détenteur de
droits de vote potentiels dans une entité émettrice (voir paragraphes B47 à B50) doit prendre en
considération le prix d’exercice ou de conversion de l’instrument. Les termes et conditions des droits de
vote potentiels sont plus susceptibles d’être substantiels lorsque l’instrument est dans le cours ou lorsque,
pour d’autres raisons (par exemple la réalisation de synergies entre l’investisseur et l’entité émettrice),
l’investisseur profiterait de l’exercice ou de la conversion de l’instrument.

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B24 Pour être substantiels, il faut aussi que les droits puissent être exercés lorsque les décisions concernant la
direction des activités pertinentes doivent être prises. En règle générale, les droits doivent pouvoir être exercés
actuellement pour être substantiels, mais ce n’est pas toujours une condition sine qua non.

Exemples d’application

Exemple 3

L’entité émettrice tient chaque année une assemblée générale des actionnaires, au cours de laquelle sont prises
les décisions concernant la direction des activités pertinentes. La prochaine assemblée générale prévue aura lieu
dans huit mois. Cependant, des actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement au moins 5 %
des droits de vote peuvent convoquer une assemblée extraordinaire pour modifier les politiques en vigueur
concernant les activités pertinentes mais, du fait d’une obligation d’informer les autres actionnaires, l’assemblée
ne peut être tenue avant au moins 30 jours. Les politiques encadrant les activités pertinentes ne peuvent être
modifiées qu’à l’occasion d’une assemblée générale prévue ou d’une assemblée extraordinaire. Cela vaut
notamment pour l’approbation des ventes importantes d’actifs et pour l’acquisition ou la cession de placements
importants.
Le contexte qui précède s’applique aux exemples 3A à 3D ci-dessous. Chaque exemple est considéré isolément.

Exemple 3A

Un investisseur détient la majorité des droits de vote dans l’entité émettrice. Ses droits de vote sont substantiels
parce qu’il peut prendre les décisions concernant la direction des activités pertinentes lorsqu’elles doivent être
prises. Le fait qu’il y a un délai de 30 jours avant que l’investisseur puisse exercer ses droits de vote n’empêche
pas celui-ci d’avoir la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes à compter du moment où il acquiert sa
participation.

Exemple 3B

Un investisseur est partie à un contrat à terme de gré à gré portant sur l’acquisition de la majorité des actions de
l’entité émettrice. La date de règlement du contrat est dans 25 jours. Les actionnaires actuels ne peuvent
modifier les politiques existantes qui encadrent les activités pertinentes parce qu’une assemblée extraordinaire
ne peut être tenue avant au moins 30 jours et que le contrat aura alors été réglé. L’investisseur a donc des droits
essentiellement équivalents à ceux de l’actionnaire majoritaire dans l’exemple 3A ci-dessus (l’investisseur qui
détient le contrat à terme peut prendre les décisions concernant la direction des activités pertinentes lorsqu’elles
doivent être prises). Le contrat à terme de gré à gré est un droit substantiel qui confère à l’investisseur la
capacité actuelle de diriger les activités pertinentes même avant d’être réglé.

Exemple 3C

Un investisseur détient une option substantielle pour l’acquisition de la majorité des actions de l’entité
émettrice. L’option peut être exercée dans 25 jours, et elle est fortement dans le cours. La conclusion est la
même que pour l’exemple 3B.

Exemple 3D

Un investisseur est partie à un contrat à terme de gré à gré portant sur l’acquisition de la majorité des actions de
l’entité émettrice, et il ne détient pas d’autres droits connexes sur cette dernière. La date de règlement du contrat
est dans six mois. À l’inverse des exemples ci-dessus, l’investisseur n’a pas la capacité actuelle de diriger les
activités pertinentes. Ce sont les actionnaires actuels qui ont cette capacité, parce qu’ils peuvent modifier les
politiques existantes qui encadrent les activités pertinentes avant le règlement du contrat à terme.

B25 Les droits substantiels exerçables par d’autres parties peuvent empêcher un investisseur de contrôler l’entité
émettrice à laquelle ces droits se rattachent. Il n’est pas nécessaire que les détenteurs de tels droits aient la
capacité de déclencher le processus décisionnel. Dans la mesure où ils ne sont pas seulement des droits de
protection (voir paragraphes B26 à B28), les droits substantiels détenus par d’autres parties peuvent empêcher

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l’investisseur de contrôler l’entité émettrice même s’ils ne font que conférer à leurs détenteurs la capacité
actuelle d’approuver ou de bloquer des décisions ayant trait aux activités pertinentes.

Droits de protection
B26 Lorsqu’il évalue si des droits lui confèrent le pouvoir sur l’entité émettrice, l’investisseur doit déterminer si ses
droits, et ceux détenus par d’autres, sont des droits de protection. Les droits de protection ont trait à des
changements fondamentaux dans les activités de l’entité émettrice ou s’appliquent dans des circonstances
exceptionnelles. Cependant, les droits qui s’appliquent dans des circonstances exceptionnelles ou qui dépendent
de certains événements ne sont pas tous des droits de protection (voir paragraphes B13 et B53).
B27 Comme les droits de protection ont pour but de protéger les intérêts de leur détenteur, sans toutefois lui donner le
pouvoir sur l’entité émettrice à laquelle ces droits se rattachent, l’investisseur qui ne détient que des droits de
protection ne peut avoir le pouvoir sur l’entité émettrice ni empêcher une autre partie de l’avoir (voir paragraphe
14).
B28 Voici une liste non exhaustive d’exemples de droits de protection :
(a) le droit d’un prêteur d’empêcher l’emprunteur d’entreprendre des activités qui pourraient modifier de façon
importante le risque de crédit de l’emprunteur au détriment du prêteur ;
(b) le droit d’une partie qui détient une participation ne donnant pas le contrôle d’une entité émettrice
d’approuver des investissements plus importants que nécessaire dans le cadre de l’activité ordinaire, ou
d’approuver l’émission d’instruments de capitaux propres ou de titres de créance ;
(c) le droit d’un prêteur de saisir les biens de l’emprunteur si ce dernier ne respecte pas les conditions stipulées
pour le remboursement du prêt.

Franchises
B29 Un contrat de franchise en vertu duquel l’entité émettrice est le franchisé donne souvent au franchiseur des droits
destinés à protéger la marque de la franchise. Ce type de contrat donne habituellement au franchiseur certains
droits décisionnels à l’égard des activités du franchisé.
B30 En général, les droits du franchiseur ne limitent pas la capacité d’autres parties à prendre des décisions qui ont
une incidence importante sur les rendements du franchisé. Les droits conférés au franchiseur en vertu du contrat
de franchise ne lui donnent pas non plus nécessairement la capacité actuelle de diriger les activités qui ont une
incidence importante sur les rendements du franchisé.
B31 Il est nécessaire de faire la distinction entre la capacité actuelle de prendre des décisions qui ont une incidence
importante sur les rendements du franchisé et la capacité de prendre des décisions qui protègent la marque de la
franchise. Le franchiseur n’a pas le pouvoir sur le franchisé si d’autres parties ont des droits effectifs qui leur
confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes du franchisé.
B32 Lorsqu’il conclut le contrat de franchise, le franchisé prend la décision unilatérale d’exploiter son entreprise
conformément aux termes du contrat de franchise, mais pour son propre compte.
B33 Le contrôle sur des décisions aussi fondamentales que la forme juridique du franchisé et sa structure de
financement peut relever de parties autres que le franchiseur et avoir une incidence importante sur les rendements
du franchisé. Moins le niveau du soutien financier fourni par le franchiseur est élevé et moins ce dernier est
exposé à la variabilité des rendements du franchisé, plus il est probable que le franchiseur ne détient que des
droits de protection.

Droits de vote
B34 Il arrive souvent qu’un investisseur ait la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, du fait de droits de
vote ou d’autres droits similaires. L’investisseur prend en considération les exigences de la présente section
(paragraphes B35 à B50) si les activités pertinentes de l’entité émettrice sont dirigées par le truchement des droits
de vote.

Pouvoir avec majorité des droits de vote

B35 L’investisseur qui détient plus de la moitié des droits de vote dans une entité émettrice a le pouvoir dans les
situations suivantes, à moins que le paragraphe B36 ou le paragraphe B37 ne s’applique :
(a) les activités pertinentes sont dirigées par un vote du détenteur de la majorité des droits de vote ; ou
(b) la majorité des membres de l’organe de direction qui dirige les activités pertinentes sont nommés par un
vote du détenteur de la majorité des droits de vote.

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Majorité des droits de vote mais pas de pouvoir

B36 Pour que l’investisseur qui détient plus de la moitié des droits de vote dans une entité émettrice ait le pouvoir sur
celle-ci, ses droits de vote doivent être substantiels, selon les paragraphes B22 à B25, et lui conférer la capacité
actuelle de diriger les activités pertinentes, ce qui se manifeste souvent par la détermination des politiques
opérationnelles et de financement. Si une autre entité détient des droits effectifs qui lui confèrent le droit de
diriger les activités pertinentes et qu’elle n’est pas mandataire de l’investisseur, ce dernier n’a pas le pouvoir sur
l’entité émettrice.
B37 Même s’il détient la majorité des droits de vote dans l’entité émettrice, l’investisseur n’a pas le pouvoir sur celle-
ci lorsque ces droits de vote ne sont pas substantiels. Ainsi, l’investisseur qui détient plus de la moitié des droits
de vote dans une entité émettrice ne peut avoir le pouvoir si les activités pertinentes sont soumises aux directives
d’un État, d’un tribunal, d’un administrateur judiciaire, d’un séquestre, d’un liquidateur ou d’une autorité de
réglementation.

Pouvoir sans majorité des droits de vote

B38 Même s’il détient moins de la majorité des droits de vote dans une entité émettrice, l’investisseur peut avoir le
pouvoir, notamment par le truchement de ce qui suit :
(a) un accord contractuel conclu entre l’investisseur et d’autres détenteurs de droits de vote (voir paragraphe
B39) ;
(b) des droits découlant d’autres accords contractuels (voir paragraphe B40) ;
(c) ses droits de vote (voir paragraphes B41 à B45) ;
(d) ses droits de vote potentiels (voir paragraphes B47 à B50) ; ou
(e) une combinaison des éléments (a) à (d).

Accord contractuel avec d’autres détenteurs de droits de vote

B39 Un accord contractuel conclu entre l’investisseur et d’autres détenteurs de droits de vote peut donner à
l’investisseur le droit d’exercer suffisamment de droits de vote pour lui conférer le pouvoir, même si les droits de
vote qu’il détient ne sont pas suffisants pour le lui conférer sans l’accord contractuel. En fait, un accord
contractuel peut faire en sorte que l’investisseur soit en mesure d’orienter le vote d’un nombre suffisant d’autres
détenteurs de droits de vote pour lui permettre de prendre les décisions concernant les activités pertinentes.

Droits découlant d’autres accords contractuels

B40 Combinés à des droits de vote, d’autres droits décisionnels peuvent conférer à l’investisseur la capacité actuelle
de diriger les activités pertinentes. Par exemple, les droits stipulés dans un accord contractuel, combinés à des
droits de vote, peuvent être suffisants pour conférer à l’investisseur la capacité actuelle de diriger le processus de
fabrication de l’entité émettrice ou de diriger d’autres activités d’exploitation ou de financement de l’entité
émettrice qui ont une incidence importante sur les rendements de celle-ci. Cependant, en l’absence d’autres
droits, la dépendance économique de l’entité émettrice à l’égard de l’investisseur (par exemple les relations d’un
fournisseur avec son principal client) ne confère pas à l’investisseur le pouvoir sur l’entité émettrice.

Droits de vote de l’investisseur

B41 Un investisseur qui ne détient pas la majorité des droits de vote a des droits qui sont suffisants pour lui conférer
le pouvoir lorsqu’il a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes.
B42 Lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, l’investisseur prend
en considération tous les faits et circonstances, y compris les suivants :
(a) le nombre de droits de vote qu’il détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les
autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion, compte tenu de ce qui suit :
(i) plus l’investisseur détient de droits de vote, plus il est susceptible de détenir des droits effectifs qui
lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes,
(ii) plus l’investisseur détient de droits de vote par rapport aux autres détenteurs de droits de vote, plus
il est susceptible de détenir des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les
activités pertinentes,

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(iii) plus il faut un nombre élevé de parties agissant de concert pour mettre l’investisseur en minorité,
plus ce dernier est susceptible de détenir des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de
diriger les activités pertinentes ;
(b) les droits de vote potentiels détenus par l’investisseur, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres
parties (voir paragraphes B47 à B50) ;
(c) les droits découlant d’autres accords contractuels (voir paragraphe B40) ;
(d) les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que l’investisseur a, ou n’a pas, la capacité
actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les
résultats des votes lors des précédentes assemblées des actionnaires.
B43 Lorsque la direction des activités pertinentes est déterminée par un vote majoritaire et qu’un investisseur détient
considérablement plus de droits de vote que tout autre détenteur ou groupe organisé de détenteurs de droits de
vote, et que le reste de l’actionnariat est très dispersé, il peut être clair, après une simple prise en compte des
facteurs énumérés au paragraphe B42(a) à (c), que l’investisseur a le pouvoir sur l’entité émettrice.

Exemples d’application

Exemple 4

Un investisseur acquiert 48 % de droits de vote dans une entité émettrice. Le reste des droits de vote est détenu
par des milliers d’actionnaires, dont aucun n’en détient à lui seul plus de 1 %. Aucun des actionnaires n’a
conclu d’accord pour en consulter d’autres ou prendre des décisions collectives. Lorsqu’il a évalué la proportion
de droits de vote à acquérir, compte tenu de l’importance relative des autres participations, l’investisseur a
déterminé qu’une participation de 48 % serait suffisante pour lui donner le contrôle. Dans ce cas, à la lumière du
nombre absolu d’actions qu’il détient et de l’importance relative des autres participations, l’investisseur conclut
qu’il détient un bloc de droits de vote suffisamment dominant pour remplir le critère relatif au pouvoir sans
devoir tenir compte d’autres preuves du pouvoir.

Exemple 5
L’investisseur A détient 40 % des droits de vote dans une entité émettrice, et 12 autres investisseurs en
détiennent 5 % chacun. Une convention entre actionnaires lui confère le droit de nommer et de révoquer les
membres de la direction chargés de diriger les activités pertinentes, et de déterminer leur rémunération. Pour
modifier la convention, il faut les deux tiers des voix des actionnaires. Dans ce cas, l’investisseur A conclut que
le nombre absolu d’actions qu’il détient et l’importance relative des autres participations ne lui permettent pas à
eux seuls de déterminer de façon concluante si les droits qu’il détient sont suffisants pour lui conférer le
pouvoir. Cependant, l’investisseur A détermine que son droit contractuel de nommer et de révoquer les
membres de la direction et de déterminer leur rémunération est suffisant pour conclure qu’il a le pouvoir sur
l’entité émettrice. Le fait qu’il n’aurait pas exercé ce droit ou la probabilité qu’il l’exerce ne doivent pas être
pris en compte pour déterminer si l’investisseur A a le pouvoir.

B44 Dans d’autres cas, il peut être clair, après prise en compte des seuls facteurs énumérés au paragraphe B42(a) à
(c), que l’investisseur n’a pas le pouvoir.

Exemple d’application

Exemple 6

L’investisseur A détient 45 % des droits de vote dans une entité émettrice. Deux autres investisseurs en
détiennent chacun 26 %, le reste étant détenu par trois autres actionnaires à raison de 1 % chacun. Il n’existe pas
d’autre accord ayant une incidence sur la prise de décisions. Dans ce cas, l’importance du bloc de droits de vote
détenu par l’investisseur A et son importance relative par rapport aux autres participations permettent de
conclure que l’investisseur A n’a pas le pouvoir. Il suffirait en effet de la collaboration de deux autres
investisseurs pour l’empêcher de diriger les activités pertinentes de l’entité émettrice.

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B45 Cependant, il se peut que les seuls facteurs énumérés au paragraphe B42(a) à (c) ne soient pas concluants. Si,
après prise en considération de ces facteurs, l’investisseur ne sait pas s’il détient le pouvoir, il doit prendre en
compte d’autres faits et circonstances, par exemple la question de savoir si, au vu des résultats des votes lors des
précédentes assemblées des actionnaires, les autres actionnaires sont passifs. Cette démarche comprend
l’appréciation des facteurs énoncés au paragraphe B18 et des indicateurs énoncés aux paragraphes B19 et B20.
Moins l’investisseur détient de droits de vote, et moins il faut un nombre élevé de parties agissant de concert pour
le mettre en minorité, plus il faut s’appuyer sur les autres faits et circonstances pour évaluer si les droits de
l’investisseur sont suffisants pour lui conférer le pouvoir. Lorsque les faits et circonstances énoncés aux
paragraphes B18 à B20 sont pris en considération avec les droits de l’investisseur, un poids plus important doit
être accordé aux preuves du pouvoir décrites au paragraphe B18 qu’aux éléments indicatifs du pouvoir énoncés
aux paragraphes B19 et B20.

Exemples d’application

Exemple 7

Un investisseur détient 45 % des droits de vote dans une entité émettrice. Onze autres actionnaires en détiennent
chacun 5 %. Aucun des actionnaires n’a conclu d’accord contractuel prévoyant la consultation d’autres
actionnaires ou la prise de décisions collectives. Dans ce cas, le nombre absolu d’actions détenues par
l’investisseur et l’importance relative des autres participations ne permettent pas à eux seuls de déterminer de
façon concluante si l’investisseur détient suffisamment de droits pour avoir le pouvoir sur l’entité émettrice.
D’autres faits et circonstances susceptibles de fournir des preuves que l’investisseur détient ou non le pouvoir
doivent être pris en considération.

Exemple 8
Un investisseur détient 35 % des droits de vote dans une entité émettrice. Trois autres actionnaires en détiennent
chacun 5 %. Le reste des droits de vote est détenu par un grand nombre d’actionnaires, dont aucun n’en détient
à lui seul plus de 1 %. Aucun des actionnaires n’a conclu d’accord prévoyant la consultation d’autres
actionnaires ou la prise de décisions collectives. Pour être approuvées, les décisions concernant les activités
pertinentes de l’entité émettrice doivent obtenir la majorité des voix exprimées lors des assemblées générales
des actionnaires — 75 % des droits de vote ont été exercés lors des assemblées générales récentes. Dans ce cas,
la participation active des autres actionnaires aux récentes assemblées indique que l’investisseur n’a pas la
capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes, même dans le cas où il l’aurait fait parce
qu’un nombre suffisant d’actionnaires ont voté de la même façon que lui.

B46 Si, après prise en compte des facteurs énumérés au paragraphe B42(a) à (d), il ne ressort pas clairement que
l’investisseur détient le pouvoir, l’investisseur ne contrôle pas l’entité émettrice.

Droits de vote potentiels

B47 Lorsqu’il évalue s’il détient le contrôle, l’investisseur tient compte de ses droits de vote potentiels et de ceux
détenus par d’autres parties, afin de déterminer s’il a le pouvoir. Les droits de vote potentiels sont des droits
permettant d’obtenir des droits de vote dans l’entité émettrice, par exemple ceux qui découlent d’instruments
convertibles ou d’options, y compris de contrats à terme de gré à gré. Ils ne sont pris en compte que si les droits
sont substantiels (voir paragraphes B22 à B25).
B48 Lorsqu’il examine les droits de vote potentiels, l’investisseur doit prendre en compte l’objet et la conception de
l’instrument, de même que l’objet et la conception de tout autre lien qu’il a avec l’entité émettrice. Entre autres, il
évalue les divers termes et conditions de l’instrument ainsi que les attentes, motivations et raisons évidentes qui
l’ont amené à les accepter.
B49 Si l’investisseur détient aussi des droits de vote ou d’autres droits décisionnels relatifs aux activités de l’entité
émettrice, il évalue si ces droits, combinés à ses droits de vote potentiels, lui confèrent le pouvoir.
B50 Des droits de vote potentiels substantiels peuvent, à eux seuls ou combinés à d’autres droits, conférer à
l’investisseur la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes. Ainsi, c’est vraisemblablement le cas lorsque
l’investisseur détient 40 % des droits de vote dans l’entité émettrice et que, selon le paragraphe B23, il détient
des droits substantiels découlant d’options visant l’acquisition d’une tranche supplémentaire de 20 % des droits
de vote.

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Exemples d’application

Exemple 9

L’investisseur A détient 70 % des droits de vote dans une entité émettrice. L’investisseur B en détient 30 %,
ainsi que l’option d’acquérir la moitié des droits de vote de l’investisseur A. L’option est exerçable au cours des
deux prochaines années à un prix fixe qui est fortement hors du cours (et on s’attend à ce qu’il le demeure
durant la période de deux ans). L’investisseur A exerce ses droits de vote et il dirige activement les activités
pertinentes de l’entité. En pareil cas, il est probable que l’investisseur A remplit le critère relatif au pouvoir, du
fait qu’il semble avoir la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes. Bien que l’investisseur B ait des
options actuellement exerçables lui permettant d’acheter des droits de vote supplémentaires (qui, si elles étaient
exercées, lui donneraient la majorité des droits de vote), les termes et conditions rattachés à ces options sont tels
que les options ne sont pas considérées comme des droits substantiels.

Exemple 10

L’investisseur A et deux autres investisseurs détiennent chacun un tiers des droits de vote dans une entité
émettrice. L’activité exercée par celle-ci est étroitement liée à l’investisseur A. En plus de ses instruments de
capitaux propres, l’investisseur A détient des titres de créance convertibles en actions ordinaires de l’entité
émettrice en tout temps, à un prix fixe qui est hors du cours (sans l’être fortement). S’il convertissait ses titres
de créance, l’investisseur A détiendrait 60 % des droits de vote dans l’entité émettrice, et il profiterait de la
réalisation de synergies. L’investisseur A détient le pouvoir sur l’entité émettrice parce qu’il détient des droits
de vote dans celle-ci ainsi que des droits de vote potentiels substantiels qui lui confèrent la capacité actuelle de
diriger les activités pertinentes.

Pouvoir lorsque les droits de vote ou autres droits similaires n’ont pas
d’incidence importante sur les rendements de l’entité émettrice
B51 Lorsqu’il évalue l’objet et la conception d’une entité émettrice (voir paragraphes B5 à B8), l’investisseur doit
prendre en considération les liens établis et les décisions prises lors de la création de l’entité émettrice dans le
cadre de la conception de celle-ci, et évaluer si les termes de l’opération et les caractéristiques des liens confèrent
à l’investisseur des droits suffisants pour lui donner le pouvoir. La participation à la conception de l’entité
émettrice ne suffit pas à elle seule à donner le contrôle à l’investisseur. Toutefois, elle peut indiquer que
l’investisseur a eu la possibilité d’obtenir des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir sur l’entité
émettrice.
B52 De plus, l’investisseur doit prendre en compte les accords contractuels prévoyant par exemple des droits d’achat,
de vente ou de liquidation établis lors de la création de l’entité émettrice. Lorsque ces accords portent sur des
activités étroitement liées à l’entité émettrice, ces activités sont, en réalité, partie intégrante des activités
générales de l’entité émettrice, même si elles peuvent être menées à l’extérieur de son cadre juridique. Par
conséquent, les droits décisionnels explicites ou implicites qui sont incorporés dans des accords contractuels et
qui sont étroitement liés à l’entité émettrice doivent être considérés comme influant sur les activités pertinentes
lorsque l’investisseur détermine s’il a le pouvoir sur l’entité émettrice.
B53 Dans le cas de certaines entités émettrices, les activités pertinentes ont lieu seulement lorsque des circonstances
ou événements particuliers se produisent. L’entité émettrice peut être conçue de telle manière que la direction de
ses activités et ses rendements sont prédéterminés tant et aussi longtemps que ces circonstances ou événements
ne se produisent pas. Dans un tel cas, seules les décisions relatives aux activités de l’entité émettrice prises
lorsque ces circonstances ou événements se produisent peuvent avoir une incidence importante sur ses
rendements et donc constituer des activités pertinentes. Il n’est pas nécessaire que les circonstances ou
événements se soient produits pour que l’investisseur qui a la capacité de prendre ces décisions détienne le
pouvoir. Le fait que le droit de prendre des décisions dépend de ce que les circonstances ou événements se
produiront n’en fait pas en soi un droit de protection.

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Exemples d’application

Exemple 11

Une entité émettrice a, en vertu de ses statuts, une seule activité, qui consiste à acheter des créances et à en
assurer la gestion quotidienne pour le compte de ses investisseurs. La gestion quotidienne comprend
l’encaissement et la transmission sans transformation du principal et des intérêts aux échéances. En cas de
défaillance d’un débiteur, l’entité émettrice vend automatiquement la créance à un investisseur, conformément à
un accord de vente distinct qu’elle a conclu avec ce dernier. La seule activité pertinente est la gestion des
créances en cas de défaillance parce qu’il s’agit de la seule activité qui peut avoir une incidence importante sur
les rendements de l’entité émettrice. La gestion des créances avant qu’il y ait défaillance n’est pas une activité
pertinente parce qu’elle ne requiert pas la prise de décisions de fond susceptibles d’avoir une incidence
importante sur les rendements de l’entité émettrice — les activités antérieures à une défaillance sont
prédéterminées et se limitent à l’encaissement des sommes aux échéances et à la transmission de celles-ci aux
investisseurs. Par conséquent, seul le droit que détient l’investisseur de gérer les actifs en cas de défaillance
devrait être pris en compte lors de l’évaluation de l’ensemble des activités de l’entité émettrice qui ont une
incidence importante sur ses rendements. Dans cet exemple, la conception de l’entité émettrice fait en sorte que
l’investisseur détient le pouvoir décisionnel à l’égard des activités qui ont une incidence importante sur les
rendements dans les seules situations où ce pouvoir décisionnel est requis. Les termes de l’accord de vente sont
partie intégrante de la transaction globale et de la création de l’entité émettrice. Par conséquent, les termes de
l’accord de vente considérés de pair avec les statuts de l’entité émettrice mènent à la conclusion que
l’investisseur détient le pouvoir sur l’entité émettrice même s’il ne prend possession des créances qu’en cas de
défaillance et qu’il gère alors celles-ci à l’extérieur du cadre juridique de l’entité émettrice.

Exemple 12

Une entité émettrice a pour seuls actifs des créances. À l’examen de l’objet et de la conception de l’entité
émettrice, il ressort que la seule activité pertinente consiste à gérer les créances en cas de défaillance. La partie
qui a la capacité de gérer les créances en cas de défaillance détient le pouvoir sur l’entité émettrice,
indépendamment d’une défaillance de la part d’emprunteurs.

B54 Un investisseur peut avoir pris l’engagement explicite ou implicite de veiller à ce que l’exploitation d’une entité
émettrice se poursuive conformément à la conception de celle-ci. Un tel engagement peut accroître l’exposition
de l’investisseur à la variabilité des rendements, et donc sa motivation à obtenir des droits suffisants pour lui
conférer le pouvoir. Par conséquent, un engagement à veiller à ce que l’exploitation de l’entité émettrice soit
conforme à sa conception peut être un indicateur du fait que l’investisseur détient le pouvoir, mais il ne lui
confère pas à lui seul le pouvoir ni n’empêche une autre partie de détenir le pouvoir.

Exposition ou droit à des rendements variables de l’entité émettrice

B55 Lorsqu’il évalue s’il détient le contrôle de l’entité émettrice, l’investisseur détermine s’il est exposé ou s’il a droit
à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice.
B56 Les rendements variables s’entendent de rendements qui ne sont pas fixes et qui sont susceptibles de varier en
raison de la performance de l’entité émettrice. Ils peuvent être uniquement positifs, uniquement négatifs, ou
tantôt positifs et tantôt négatifs (voir paragraphe 15). L’investisseur évalue si les rendements d’une entité
émettrice sont variables et dans quelle mesure ils le sont en se fondant sur la substance de l’accord, sans tenir
compte de leur forme juridique. Ainsi, un investisseur peut détenir une obligation assortie de paiements d’intérêts
fixes. Aux fins de la présente norme, ces paiements sont des rendements variables parce qu’ils sont exposés au
risque de défaillance et qu’ils exposent l’investisseur au risque de crédit de l’émetteur de l’obligation. Le degré
de variabilité (la mesure dans laquelle les rendements sont variables) dépend du risque de crédit de l’obligation.
De même, des commissions de performance fixes pour la gestion des actifs d’une entité émettrice sont des
rendements variables parce qu’ils exposent l’investisseur au risque de rendement de l’entité émettrice. Le degré
de variabilité dépend de la capacité de l’entité émettrice de générer des produits suffisants pour payer les
commissions.
B57 Voici des exemples de rendements :
(a) dividendes, autres distributions d’avantages économiques par l’entité émettrice (par exemple intérêts sur
des titres de créance émis par l’entité émettrice) et variations de la valeur de la participation de
l’investisseur dans l’entité émettrice ;

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(b) rémunération rattachée à la gestion d’actifs ou de passifs de l’entité émettrice, commissions et exposition au
risque de perte pour l’octroi de facilités de crédit ou de caisse, participation résiduelle dans l’actif et le
passif de l’entité émettrice en cas de liquidation de celle-ci, avantages fiscaux et accès à la liquidité future
dont bénéficie l’investisseur du fait de ses liens avec l’entité émettrice ;
(c) rendements dont ne peuvent bénéficier les autres détenteurs d’intérêts. Par exemple, l’investisseur pourrait
utiliser ses actifs en les conjuguant avec ceux de l’entité émettrice pour, entre autres, regrouper des
fonctions afin de réaliser des économies d’échelle, réduire des coûts, s’approvisionner en produits rares,
avoir accès à des connaissances exclusives ou limiter certaines activités ou l’utilisation de certains actifs de
l’entité émettrice en vue d’accroître la valeur des autres actifs de l’investisseur.

Lien entre pouvoir et rendements

Pouvoir délégué
B58 Lorsqu’un investisseur ayant des droits décisionnels (un décideur) évalue s’il contrôle une entité émettrice, il doit
déterminer s’il agit pour son propre compte ou comme mandataire. Il doit aussi déterminer si une autre entité
détenant des droits décisionnels agit comme mandataire pour lui. Un mandataire est une partie principalement
chargée d’agir pour le compte et au bénéfice d’une ou de plusieurs autres parties (le ou les mandants). Par
conséquent, il ne contrôle pas l’entité émettrice lorsqu’il exerce son pouvoir décisionnel (voir paragraphes 17 et
18). Il arrive donc parfois que le pouvoir d’une partie (le mandant) puisse être détenu et exercé par un
mandataire, mais pour le compte du mandant. Un décideur n’est pas un mandataire du simple fait que d’autres
parties peuvent bénéficier des décisions qu’il prend.
B59 Un investisseur peut déléguer son pouvoir décisionnel à un mandataire pour certaines questions particulières ou
pour toutes les activités pertinentes. Lorsqu’il évalue s’il contrôle l’entité émettrice, l’investisseur doit traiter les
droits décisionnels délégués à son mandataire comme s’il les détenait lui-même directement. Dans le cas où plus
d’un décideur agit pour son propre compte, chacun doit évaluer s’il détient le pouvoir sur l’entité émettrice à la
lumière des dispositions des paragraphes B5 à B54. Les paragraphes B60 à B72 fournissent des indications sur la
façon de déterminer si un décideur est un mandataire ou s’il agit pour son propre compte.
B60 Pour déterminer s’il agit comme mandataire, le décideur doit examiner la relation globale existant entre lui,
l’entité émettrice gérée et les autres parties qui ont un lien avec cette dernière, et en particulier tous les facteurs
ci-dessous :
(a) l’étendue de son pouvoir décisionnel sur l’entité émettrice (paragraphes B62 et B63) ;
(b) les droits détenus par d’autres parties (paragraphes B64 à B67) ;
(c) la rémunération à laquelle il a droit selon le ou les accords de rémunération (paragraphes B68 à B70) ;
(d) son exposition à la variabilité des rendements tirés d’autres intérêts qu’il détient dans l’entité émettrice
(paragraphes B71 et B72).
Une pondération différente doit être appliquée à chacun de ces facteurs, selon les faits et circonstances
particuliers.
B61 Pour déterminer si un décideur est mandataire, il faut évaluer tous les facteurs énumérés au paragraphe B60, à
moins qu’une seule et même partie détienne des droits substantiels lui permettant de révoquer le décideur (droits
de révocation) et qu’elle puisse le faire sans motif (voir paragraphe B65).

L’étendue du pouvoir décisionnel

B62 L’étendue du pouvoir décisionnel du décideur est évaluée en tenant compte de ce qui suit :
(a) les activités permises selon le ou les accords délimitant le pouvoir décisionnel ou spécifiées dans les
dispositions législatives ;
(b) le pouvoir discrétionnaire du décideur lorsqu’il prend des décisions au sujet de ces activités.
B63 Le décideur doit examiner l’objet et la conception de l’entité émettrice, les risques auxquels celle-ci est exposée
de par sa conception et ceux qu’elle est destinée à transmettre aux parties en cause, et la mesure dans laquelle il a
participé à la conception de l’entité émettrice. Ainsi, si le décideur a joué un rôle important dans la conception de
l’entité émettrice (y compris dans la détermination de l’étendue du pouvoir décisionnel), cela peut indiquer qu’il
souhaitait et pouvait obtenir des droits lui procurant la capacité de diriger les activités pertinentes.

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Les droits détenus par d’autres parties

B64 Les droits substantiels détenus par d’autres parties peuvent affecter la capacité du décideur de diriger les activités
pertinentes de l’entité émettrice. Des droits de révocation ou autres droits substantiels détenus par d’autres parties
peuvent indiquer que le décideur est un mandataire.
B65 Le fait qu’une seule et même partie détient des droits de révocation substantiels et peut révoquer le décideur sans
motif suffit en soi pour conclure que le décideur est un mandataire. Si ces droits sont détenus par plusieurs parties
(et qu’aucune ne peut révoquer le décideur sans l’accord des autres), ces droits ne permettent pas en eux-mêmes
de déterminer de façon concluante qu’un décideur agit principalement pour le compte et au profit d’autrui. En
outre, plus l’exercice des droits de révocation requiert l’action concertée d’un grand nombre de parties, et plus
grandes sont l’importance des autres intérêts économiques (rémunération et autres intérêts) du décideur et la
variabilité associée à ceux-ci, moins il faut accorder de poids à ce facteur.
B66 Les droits substantiels détenus par d’autres parties qui limitent le pouvoir discrétionnaire d’un décideur doivent
être considérés de manière analogue aux droits de révocation lorsqu’on évalue si le décideur est un mandataire.
Ainsi, le décideur qui est tenu d’obtenir l’approbation d’un petit nombre d’autres parties pour agir est généralement
un mandataire. (Voir paragraphes B22 à B25 pour des indications supplémentaires concernant les droits et leur
caractère substantiel.)
B67 L’examen des droits détenus par d’autres parties doit comprendre une appréciation des droits exerçables le cas
échéant par le conseil d’administration (ou autre organe de direction) de l’entité émettrice et de leur effet sur le
pouvoir décisionnel (voir paragraphe B23(b)).

La rémunération
B68 Plus grandes sont l’importance de la rémunération du décideur et la variabilité associée à celle-ci par rapport aux
rendements attendus des activités de l’entité émettrice, plus il est probable que le décideur agit pour son propre
compte.
B69 Pour déterminer s’il agit pour son propre compte ou à titre de mandataire, le décideur doit aussi se demander si
les conditions ci-dessous sont présentes :
(a) la rémunération du décideur est en rapport avec les services fournis ;
(b) l’accord de rémunération ne prévoit que des termes, conditions et montants habituels pour des accords qui
portent sur des services similaires exigeant un niveau de compétences similaires et qui sont négociés dans
des conditions normales de concurrence.
B70 Un décideur ne peut pas être un mandataire à moins que les conditions indiquées au paragraphe B69(a) et (b) ne
soient présentes. Toutefois, le fait que ces conditions sont remplies ne suffit pas en soi pour conclure que le
décideur est un mandataire.

L’exposition à la variabilité des rendements tirés d’autres intérêts

B71 Le décideur qui détient d’autres intérêts dans l’entité émettrice (par exemple s’il a investi dans l’entité émettrice
ou s’il fournit des garanties relativement à la performance de celle-ci) doit tenir compte de son exposition à la
variabilité des rendements tirés de ces autres intérêts lorsqu’il évalue s’il est un mandataire. Le fait qu’il détient
d’autres intérêts dans l’entité émettrice indique qu’il agit peut-être pour son propre compte.
B72 Lorsqu’il évalue son exposition à la variabilité des rendements tirés des autres intérêts détenus dans l’entité
émettrice, le décideur doit prendre en compte ce qui suit :
(a) plus grandes sont l’importance de ses intérêts économiques et la variabilité associée à ceux-ci, compte tenu
de l’ensemble de sa rémunération et de ses autres intérêts, plus il est probable qu’il agit pour son propre
compte ;
(b) le fait que son exposition à la variabilité des rendements diffère ou non de celle des autres investisseurs et,
dans l’affirmative, la possibilité que ses actions s’en trouvent influencées. Ce pourrait être le cas par
exemple lorsque le décideur détient des droits subordonnés dans l’entité émettrice ou lui fournit d’autres
formes de rehaussement de crédit.
Le décideur doit évaluer son exposition par rapport à la variabilité totale des rendements de l’entité émettrice. Cette
évaluation se fonde principalement sur les rendements attendus des activités de l’entité émettrice, mais elle ne doit pas
négliger l’exposition maximale du décideur à la variabilité des rendements de l’entité émettrice du fait des autres
intérêts que détient celui-ci.

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Exemples d’application

Exemple 13

Un décideur (gestionnaire de fonds) constitue, commercialise et gère un fonds réglementé dont les parts sont
négociées sur le marché, conformément à des paramètres définis étroitement dans le mandat de placement,
comme l’exigent les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le fonds a été présenté aux investisseurs
comme un placement dans un portefeuille diversifié de titres de capitaux propres d’entités cotées. Dans le
respect des paramètres définis, le gestionnaire du fonds choisit à sa discrétion les actifs dans lesquels investir. Il
a fait un placement au pro rata de 10 % dans le fonds et reçoit pour ses services une commission fondée sur le
marché, correspondant à 1 % de la valeur liquidative du fonds. Les commissions sont en rapport avec les
services fournis. Le gestionnaire du fonds n’a pas l’obligation de financer les pertes au-delà de son placement de
10 %. Le fonds n’est pas tenu de constituer un conseil d’administration indépendant, et il ne l’a pas fait. Les
investisseurs n’ont pas de droits substantiels ayant une incidence sur le pouvoir décisionnel du gestionnaire du
fonds, mais ils peuvent obtenir le remboursement de leurs parts dans certaines limites établies par le fonds.
Bien qu’il exerce ses fonctions dans le respect des paramètres définis dans le mandat de placement et
conformément aux dispositions réglementaires, le gestionnaire du fonds a des droits décisionnels qui lui
confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes du fonds ; les investisseurs ne détiennent pas de
droits substantiels pouvant avoir une incidence sur le pouvoir décisionnel du gestionnaire du fonds. Celui-ci
reçoit pour ses services une commission fondée sur le marché qui est en rapport avec les services fournis, et il a
en outre fait un placement au prorata dans le fonds. Du fait de sa rémunération et de sa participation, le
gestionnaire du fonds est exposé à la variabilité des rendements générés par les activités du fonds, mais
l’exposition ainsi créée n’est pas d’une importance suffisante pour indiquer qu’il agit pour son propre compte.
Dans cet exemple, l’examen de l’exposition du gestionnaire du fonds à la variabilité des rendements du fonds,
combinée à son pouvoir décisionnel dans le respect de paramètres définis, indique que le gestionnaire du fonds
agit comme mandataire. Celui-ci en conclut donc qu’il ne contrôle pas le fonds.

Exemple 14

Un décideur constitue, commercialise et gère un fonds qui offre des possibilités de placement à un certain
nombre d’investisseurs. Le décideur (gestionnaire du fonds) doit prendre ses décisions dans les meilleurs intérêts
de tous les investisseurs et conformément aux accords régissant le fonds. Cela dit, le gestionnaire du fonds a un
vaste pouvoir discrétionnaire pour la prise de décisions. Il reçoit pour ses services une commission fondée sur le
marché, correspondant à 1 % de la valeur des actifs sous gestion et 20 % de tous les bénéfices du fonds si un
niveau déterminé de bénéfice est atteint. Les commissions sont en rapport avec les services fournis.
Bien qu’il doive prendre ses décisions dans les meilleurs intérêts de tous les investisseurs, le gestionnaire du fonds
a un vaste pouvoir décisionnel sur la direction des activités pertinentes du fonds. Il touche une commission fixe et
une commission de performance qui sont en rapport avec les services fournis. De plus, le mode de rémunération du
gestionnaire du fonds aligne ses intérêts sur ceux des autres investisseurs, soit l’augmentation de la valeur du fonds,
sans créer une exposition à la variabilité des rendements générés par les activités du fonds qui serait d’une
importance suffisante pour que la rémunération, considérée isolément, indique que le gestionnaire du fonds agit pour
son propre compte.
Le contexte et l’analyse qui précèdent s’appliquent aux exemples 14A à 14C ci-dessous. Chaque exemple est
considéré isolément.

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Exemples d’application

Exemple 14A

Le gestionnaire du fonds détient aussi un placement de 2 % dans le fonds, qui aligne ses intérêts sur ceux des
autres investisseurs. Il n’a pas l’obligation de financer les pertes au-delà de cette participation. Les investisseurs
peuvent le révoquer au moyen d’un vote à majorité simple, mais seulement en cas de manquement au contrat.
Le placement de 2 % du gestionnaire du fonds accroît son exposition à la variabilité des rendements générés par
les activités du fonds, sans créer une exposition qui serait d’une importance suffisante pour indiquer que le
gestionnaire du fonds agit pour son propre compte. Les droits de révocation que détiennent les autres investisseurs
sont considérés comme des droits de protection, parce qu’ils ne peuvent être exercés qu’en cas de manquement
au contrat. Dans cet exemple, bien que le gestionnaire du fonds ait un vaste pouvoir décisionnel et qu’il soit
exposé à la variabilité des rendements du fait de sa participation et de sa rémunération, son exposition indique
qu’il agit comme mandataire. Il en conclut donc qu’il ne contrôle pas le fonds.

Exemple 14B

Le gestionnaire du fonds détient un placement au prorata plus substantiel dans le fonds, mais il n’a pas
l’obligation de financer les pertes au-delà de celui-ci. Les investisseurs peuvent le révoquer au moyen d’un vote
à majorité simple, mais seulement en cas de manquement au contrat.
Dans cet exemple, les droits de révocation que détiennent les autres investisseurs sont considérés comme des
droits de protection, parce qu’ils ne peuvent être exercés qu’en cas de manquement au contrat. Bien que le
gestionnaire du fonds touche une commission fixe et une commission de performance qui sont en rapport avec
les services fournis, la combinaison de sa participation et de sa rémunération pourrait créer une exposition à la
variabilité des rendements générés par les activités du fonds d’une importance suffisante pour indiquer qu’il agit
pour son propre compte. Plus grandes sont l’importance de ses intérêts économiques et la variabilité associée à
ceux-ci (compte tenu de l’ensemble de sa rémunération et de ses autres intérêts), plus le gestionnaire du fonds
accordera d’importance à ces intérêts économiques pour son analyse, et plus il est probable qu’il agit pour son
propre compte.

Ainsi, après prise en compte de sa rémunération et des autres facteurs, le gestionnaire du fonds pourrait
considérer qu’une participation de 20 % est suffisante pour conclure qu’il détient le contrôle. Toutefois, dans
d’autres circonstances (à savoir si sa rémunération ou d’autres facteurs sont différents), le contrôle peut découler
d’un niveau de participation différent.

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Exemples d’application

Exemple 14C

Le gestionnaire du fonds détient un placement au prorata de 20 % dans le fonds, mais il n’a pas l’obligation de
financer les pertes au-delà de celui-ci. Le fonds a un conseil d’administration, dont tous les membres sont
indépendants du gestionnaire du fonds et nommés par les autres investisseurs. Le gestionnaire du fonds est
nommé par le conseil pour un mandat d’un an. Si le conseil décide de ne pas renouveler le contrat du
gestionnaire du fonds, les services fournis par ce dernier pourraient l’être par d’autres gestionnaires du même
secteur d’activité.
Bien que le gestionnaire du fonds touche une commission fixe et une commission de performance qui sont en
rapport avec les services fournis, la combinaison de sa participation de 20 % et de sa rémunération crée une
exposition à la variabilité des rendements générés par les activités du fonds d’une importance suffisante pour
indiquer qu’il agit pour son propre compte. Toutefois, les investisseurs détiennent des droits substantiels leur
permettant de le révoquer : le conseil d’administration leur procure un mécanisme faisant en sorte qu’ils peuvent
révoquer le gestionnaire du fonds s’ils le désirent.
Dans cet exemple, le gestionnaire du fonds accorde une plus grande importance aux droits de révocation
substantiels aux fins de son analyse. Ainsi, bien que le gestionnaire du fonds ait un vaste pouvoir décisionnel et
qu’il soit exposé à la variabilité des rendements du fonds du fait de sa rémunération et de sa participation, les
droits substantiels détenus par les autres investisseurs indiquent qu’il agit comme mandataire. Il en conclut donc
qu’il ne contrôle pas le fonds.

Exemple 15

Une entité émettrice est créée en vue de l’achat d’un portefeuille de titres à taux fixe adossés à des actifs, financé
au moyen de titres de créances à taux fixe et d’instruments de capitaux propres. Les instruments de capitaux
propres sont conçus pour protéger les détenteurs des titres de créance (les créanciers) contre les premières pertes
et permettre aux détenteurs des instruments de capitaux propres de recevoir les rendements résiduels de l’entité
émettrice. L’opération a été présentée aux créanciers potentiels comme un placement dans un portefeuille de
titres adossés à des actifs, avec exposition au risque de crédit associé à la défaillance possible des émetteurs des
titres détenus dans le portefeuille et au risque de taux d’intérêt associé à la gestion du portefeuille. Au moment
de la formation de l’entité émettrice, les instruments de capitaux propres représentent 10 % de la valeur des
actifs acquis. Un décideur (le gestionnaire des actifs) gère le portefeuille actif en prenant des décisions de
placement dans le respect des paramètres définis dans le prospectus de l’entité émettrice. Pour ses services, il
reçoit une commission fixe fondée sur le marché (1 % des actifs sous gestion) et une commission de performance
(10 % du bénéfice) si le bénéfice excède un niveau déterminé. Les commissions sont en rapport avec les services
fournis. Le gestionnaire des actifs détient 35 % des capitaux propres de l’entité émettrice. La tranche de 65 % des
capitaux propres restants, ainsi que tous les titres de créance, sont détenus par un grand nombre de tiers
investisseurs non liés et très dispersés. Le gestionnaire des actifs peut être révoqué, sans motif, sur décision à la
majorité simple des autres investisseurs.
Le gestionnaire des actifs touche une commission fixe et une commission de performance qui sont en rapport avec
les services fournis. De plus, le mode de rémunération du gestionnaire des actifs aligne ses intérêts sur ceux des
autres investisseurs, soit l’augmentation de la valeur du portefeuille. Le gestionnaire des actifs est exposé à la
variabilité des rendements générés par les activités du portefeuille du fait qu’il détient 35 % des capitaux propres
et du fait de sa rémunération.

Bien qu’il exerce ses fonctions dans le respect des paramètres définis dans le prospectus de l’entité émettrice, le
gestionnaire des actifs a la capacité actuelle de prendre des décisions de placement qui ont une incidence
importante sur les rendements de l’entité émettrice ; les droits de révocation détenus par les autres investisseurs
reçoivent une pondération moindre dans l’analyse, car ils sont détenus par un grand nombre d’investisseurs très
dispersés. Dans cet exemple, le gestionnaire des actifs accorde une plus grande importance à son exposition à la
variabilité des rendements du portefeuille qui découle de sa participation, laquelle est subordonnée aux titres de
créance. L’exposition aux premières pertes et les droits résiduels sur les rendements de l’entité émettrice qui
découlent de la participation de 35% sont d’une importance suffisante pour indiquer que le gestionnaire des
actifs agit pour son propre compte. Il en conclut donc qu’il contrôle l’entité émettrice.

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Exemples d’application

Exemple 16

Un décideur (le promoteur) parraine un fonds multicédants (le conduit) qui émet des titres de créance à court
terme au bénéfice de tiers investisseurs non liés. L’opération a été présentée aux investisseurs potentiels comme
un placement dans un portefeuille d’actifs à moyen terme hautement cotés, avec exposition minimale au risque
de crédit associé à la défaillance possible des émetteurs des actifs du portefeuille. Divers cédants vendent des
portefeuilles d’actifs à moyen terme de première catégorie au conduit. Chacun gère le portefeuille d’actifs qu’il
vend au conduit ainsi que les créances en cas de défaillance, en retour d’une commission de gestion fondée sur le
marché. Chaque cédant fournit également une protection contre les premières pertes pour les créances
irrécouvrables de son portefeuille d’actifs par un surdimensionnement des actifs cédés au conduit. Le promoteur
établit les termes du conduit et en gère les activités en retour d’une commission fondée sur le marché. La
commission est en rapport avec les services fournis. Le promoteur approuve les vendeurs autorisés à vendre au
conduit et les actifs qui seront achetés par celui-ci, et prend les décisions concernant le financement du conduit.
Il doit agir dans les meilleurs intérêts de tous les investisseurs.
Le promoteur a droit à tout rendement résiduel du conduit, auquel il fournit par ailleurs un rehaussement de
crédit et des facilités de caisse. Le rehaussement de crédit absorbe les pertes à hauteur de 5 % de l’ensemble des
actifs du conduit, après que les cédants ont assumé les premières pertes. Il n’y a pas de facilités de caisse pour
les actifs défaillants. Les investisseurs ne détiennent pas de droits substantiels susceptibles d’avoir une incidence
sur le pouvoir décisionnel du promoteur.
Bien que le promoteur reçoive pour ses services une commission fondée sur le marché qui est en rapport avec les
services fournis, il est exposé à la variabilité des rendements générés par les activités du conduit parce qu’il a des
droits sur les rendements résiduels du conduit et qu’il fournit un rehaussement de crédit et des facilités de caisse
(le conduit est exposé au risque de liquidité du fait de l’utilisation de titres de créance à court terme pour
financer des actifs à moyen terme). Bien que chacun des cédants détienne des droits décisionnels qui ont une
incidence sur la valeur des actifs du conduit, le promoteur possède un vaste pouvoir décisionnel qui lui confère
la capacité actuelle de diriger les activités qui ont l’incidence la plus importante sur les rendements du conduit
(en l’occurrence, le promoteur a établi les termes du conduit, et il a le droit de prendre des décisions au sujet des
actifs (approbation des actifs achetés et de ceux qui les cèdent) et du financement du conduit (pour lequel il faut
régulièrement trouver du nouveau financement)). Le droit aux rendements résiduels du conduit et la fourniture
d’un rehaussement de crédit et de facilités de caisse font que l’exposition du promoteur à la variabilité des
rendements générés par les activités du conduit diffère de celle des autres investisseurs. Par conséquent, cette
exposition indique que le promoteur agit pour son propre compte, et celui-ci en conclut donc qu’il contrôle le
conduit. L’obligation qu’il a d’agir dans les meilleurs intérêts de tous les investisseurs ne l’empêche pas d’agir
pour son propre compte.

Relation avec les autres parties

B73 Lorsqu’il évalue s’il détient le contrôle, l’investisseur doit examiner la nature de sa relation avec les autres parties
et voir si celles-ci agissent pour son compte (autrement dit, si elles sont des mandataires de fait). Pour déterminer
si d’autres parties agissent comme mandataires de fait, l’exercice du jugement est nécessaire et suppose la prise
en compte non seulement de la nature de la relation, mais aussi de la façon dont les parties interagissent entre
elles et avec l’investisseur.
B74 Il n’est pas nécessaire qu’une telle relation fasse intervenir un accord contractuel. Une partie est mandataire de
fait si l’investisseur ou ceux qui dirigent les activités de celui-ci ont la capacité de la faire agir pour le compte de
l’investisseur. Dans de telles circonstances, l’investisseur doit prendre en considération les droits décisionnels de
son mandataire de fait et l’exposition indirecte, ou les droits indirects, à des rendements variables qu’il a par
l’entremise du mandataire de fait, en même temps que les siens propres, lorsqu’il évalue s’il contrôle l’entité
émettrice.
B75 Voici des exemples d’autres parties qui, de par la nature de leur relation avec l’investisseur, peuvent agir à titre
de mandataires de fait de celui-ci :
(a) les parties liées à l’investisseur ;
(b) une partie qui a obtenu ses intérêts dans l’entité émettrice à titre d’apport ou de prêt de la part de
l’investisseur ;
(c) une partie qui a convenu de ne pas vendre ni autrement transférer ses intérêts dans l’entité émettrice, ni les
grever, sans l’approbation préalable de l’investisseur (sauf dans les cas où l’investisseur et l’autre partie ont

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un droit d’approbation préalable et que ce droit est fondé sur des termes dont ont mutuellement convenu des
parties indépendantes consentantes) ;
(d) une partie incapable de financer ses activités sans un soutien financier subordonné de l’investisseur ;
(e) une entité émettrice dont la majorité des membres de l’organe de direction ou les principaux dirigeants sont
les mêmes que ceux de l’investisseur ;
(f) une partie qui a une relation d’affaires étroite avec l’investisseur, telle que la relation entre un prestataire de
services professionnels et un de ses clients importants.

Contrôle d’actifs spécifiés

B76 L’investisseur doit se demander s’il traite une portion de l’entité émettrice comme une entité réputée distincte et,
dans l’affirmative, s’il contrôle cette dernière.
B77 L’investisseur doit traiter une portion de l’entité émettrice comme une entité réputée distincte si et seulement si la
condition ci-dessous est remplie :
Des actifs spécifiés de l’entité émettrice (et les rehaussements de crédit connexes, le cas échéant) sont la
seule source de paiement pour des passifs spécifiés de l’entité émettrice ou pour d’autres intérêts spécifiés
dans celle-ci. Aucune partie autre que celles qui détiennent les passifs spécifiés n’a de droits ou
d’obligations relativement aux actifs spécifiés ou aux flux de trésorerie résiduels y afférents. En substance,
aucun des rendements générés par les actifs spécifiés ne peut être utilisé par le reste de l’entité émettrice, et
aucun des passifs de l’entité réputée distincte n’est payable avec les actifs du reste de l’entité émettrice. Par
conséquent, en substance, tous les actifs, passifs et capitaux propres de l’entité réputée distincte sont isolés
de l’entité émettrice dans son ensemble. Une entité réputée distincte de ce type est souvent appelée un « silo ».
B78 Lorsque la condition énoncée au paragraphe B77 est remplie, l’investisseur doit déterminer quelles sont les
activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité réputée distincte et comment ces
activités sont dirigées, afin d’évaluer s’il détient le pouvoir sur cette portion de l’entité émettrice. Lorsqu’il
évalue s’il contrôle l’entité réputée distincte, l’investisseur doit aussi se demander s’il est exposé ou s’il a droit à
des rendements variables en raison de ses liens avec celle-ci et s’il a la capacité d’exercer son pouvoir sur cette
portion de l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.
B79 Si l’investisseur contrôle l’entité réputée distincte, il doit consolider cette portion de l’entité émettrice. Dans ce
cas, les autres parties ne tiennent pas compte de celle-ci lorsqu’elles évaluent si elles contrôlent l’entité émettrice
et lorsqu’elles la consolident.

Évaluation permanente
B80 L’investisseur doit réévaluer s’il contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou
plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés au paragraphe 7 ont changé.
B81 En cas de changement dans la manière dont le pouvoir sur l’entité émettrice peut être exercé, l’investisseur doit
en tenir compte dans sa façon d’évaluer son pouvoir sur celle-ci. Ainsi, des changements apportés aux droits
décisionnels peuvent signifier que les activités pertinentes ne sont plus dirigées par le truchement des droits de
vote, et que d’autres accords, par exemple des contrats, donnent à une ou plusieurs autres parties la capacité
actuelle de diriger les activités pertinentes.
B82 Un investisseur peut acquérir ou perdre le pouvoir sur une entité émettrice par suite d’un événement auquel il n’a
pas pris part. Par exemple, l’investisseur peut acquérir le pouvoir sur l’entité émettrice parce que des droits
décisionnels détenus par une ou plusieurs autres parties qui l’empêchaient auparavant de contrôler l’entité
émettrice sont échus.
B83 L’investisseur examine aussi les changements qui ont une incidence sur l’exposition ou les droits à des
rendements variables qu’il a en raison de ses liens avec l’entité émettrice. Ainsi, un investisseur qui détient le
pouvoir sur une entité émettrice peut perdre le contrôle de cette dernière s’il cesse d’avoir le droit de recevoir des
rendements ou s’il cesse d’être exposé à des obligations, parce qu’alors il ne satisfait plus au critère du
paragraphe 7(b) (par exemple dans le cas où il est mis fin à un contrat lui donnant droit de recevoir des
commissions de performance).
B84 L’investisseur doit se demander si son évaluation quant au fait qu’il agit pour son propre compte ou comme
mandataire est toujours valable. Des changements intervenus dans la relation globale entre l’investisseur et les
autres parties peuvent faire en sorte que l’investisseur n’agit plus comme mandataire alors qu’il agissait comme
tel auparavant, ou vice versa. Par exemple, si les droits de l’investisseur ou ceux d’autres parties sont modifiés,
l’investisseur doit se demander s’il continue d’agir pour son propre compte ou comme mandataire, selon le cas.
B85 L’investisseur ne modifie pas l’évaluation initiale faite pour déterminer s’il détient le contrôle ou s’il agit pour
son propre compte ou comme mandataire du seul fait d’un changement des conditions de marché (par exemple

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 IFRS 10

un changement des rendements de l’entité émettrice attribuable aux conditions de marché), à moins qu’un tel
changement ne modifie sa situation concernant au moins l’un des trois éléments du contrôle énoncés au
paragraphe 7 ou la relation globale entre un mandant et un mandataire.

Déterminer si l’entité est une entité d’investissement

B85A L’entité doit tenir compte de tous les faits et circonstances, y compris son objet et sa conception, lorsqu’elle
détermine si elle est une entité d’investissement. L’entité qui satisfait aux trois éléments de la définition d’entité
d’investissement énoncée au paragraphe 27 est une entité d’investissement. Les paragraphes B85B à B85M
décrivent plus amplement ces éléments.

Objet de l’entité
B85B La définition d’entité d’investissement exige que celle-ci ait pour objet d’investir dans le seul but de réaliser des
plus-values en capital et/ou des revenus d’investissement (comme des dividendes, des intérêts ou des revenus
locatifs). On peut généralement trouver une indication de l’objet de l’entité d’investissement dans les documents
qui énoncent ses objectifs d’investissement, dont son mémorandum (sa notice) d’offre, les publications qu’elle
diffuse et ses autres documents sociaux. La façon dont l’entité se présente à des tiers (tels que des investisseurs
éventuels ou des entités émettrices dans lesquelles elle pourrait investir) peut aussi fournir une indication de son
objet ; par exemple, une entité peut se présenter comme offrant des possibilités d’investissement à moyen terme
pour la réalisation de plus-values en capital. En revanche, l’objet d’une entité qui se présente comme un
investisseur dont l’objectif est de développer, produire ou commercialiser des produits conjointement avec les
entités émettrices dans lesquelles il investit ne correspond pas à l’objet d’une entité d’investissement, puisque
l’entité tirera des rendements des activités de développement, de production ou de commercialisation en plus
des rendements de ses investissements (voir paragraphe B85I).
B85C Une entité d’investissement peut fournir à des tiers de même qu’à ses investisseurs, directement ou par
l’intermédiaire d’une filiale, des services liés à l’investissement (par exemple, services-conseils en
investissement, gestion de portefeuille, soutien et services administratifs liés à l’investissement) quelle que soit
l’importance de ces activités pour l’entité.
B85D Une entité d’investissement peut également exercer, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, les activités
suivantes liées à l’investissement, si ces activités visent à maximiser le rendement de ses investissements
(plus-values en capital ou revenus d’investissement) dans des entités émettrices et qu’elles ne constituent pas
des activités commerciales distinctes importantes ou une source de revenus distincte importante pour l’entité
d’investissement :
(a) fourniture de services de gestion et de conseils stratégiques à une entité émettrice ;
(b) fourniture d’un soutien financier à une entité émettrice, par exemple un prêt, un engagement en capital
ou un cautionnement.
B85E Si l’entité d’investissement a une filiale qui offre des services ou des activités liés à l’investissement, comme
ceux décrits aux paragraphes B85C et B85D, à l’entité elle-même ou à d’autres parties, elle doit consolider cette
filiale selon le paragraphe 32.

Stratégies de sortie
B85F Les plans d’investissement d’une entité fournissent eux aussi une indication de son objet. L’entité
d’investissement se distingue des autres entités notamment par le fait qu’elle ne prévoit pas détenir indéfiniment
ses investissements ; elle les détient pour une durée limitée. Comme les investissements en titres de capitaux
propres et les investissements en actifs non financiers sont susceptibles d’être détenus indéfiniment, l’entité
d’investissement doit avoir une stratégie de sortie documentant la façon dont elle prévoit réaliser des plus-values
en capital pour la quasi-totalité de ses investissements en titres de capitaux propres et de ses investissements en
actifs non financiers. Elle doit également avoir une stratégie de sortie pour ses investissements en instruments de
dette susceptibles d’être détenus indéfiniment, par exemple les instruments de dette perpétuelle. L’entité n’est
pas tenue de documenter la stratégie de sortie particulière qu’elle adoptera pour chacun de ses investissements,
mais elle doit identifier différentes stratégies de sortie potentielles pour ses différents types d’investissements ou
portefeuilles d’investissements, y compris un horizon temporel réaliste pour se départir des investissements. Les
mécanismes de sortie établis uniquement pour les cas de défaillance, par exemple une rupture de contrat ou une
non-exécution, ne sont pas considérés comme des stratégies de sortie aux fins du présent paragraphe.
B85G Les stratégies de sortie peuvent varier selon le type d’investissement. Pour les investissements en titres de
capitaux propres d’entités non cotées, des exemples de stratégies de sortie sont un premier appel public à
l’épargne, un placement privé, la vente de l’entreprise à une autre entreprise, les distributions (aux investisseurs)

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IFRS 10

de droits de propriété dans des entités émettrices et les ventes d’actifs (y compris la vente des actifs d’une entité
émettrice, suivie de la liquidation de celle-ci). Pour les investissements en titres de capitaux propres négociés sur
un marché organisé, les stratégies de sortie comprennent notamment la vente des titres dans le cadre d’un
placement privé ou sur un marché organisé. Pour les investissements immobiliers, un exemple de stratégie de
sortie consiste en la vente des biens immobiliers par l’intermédiaire de courtiers spécialisés en immeubles ou sur
le marché libre.
B85H Une entité d’investissement peut détenir un investissement dans une autre entité d’investissement créée
concurremment avec elle pour des raisons légales, réglementaires ou fiscales ou pour d’autres raisons d’affaires.
Dans ce cas, l’entité d’investissement qui est l’investisseur n’est pas tenue d’avoir une stratégie de sortie pour
son investissement dans l’entité d’investissement émettrice, à condition que cette dernière ait des stratégies de
sortie appropriées pour ses propres investissements.

Rendement des investissements

B85I Une entité n’effectue pas des investissements dans le seul but de réaliser des plus-values en capital et/ou des
revenus d’investissement si elle ou un autre membre du groupe dont elle fait partie (c’est-à-dire le groupe
contrôlé par la société mère ultime de l’entité d’investissement) retire ou a pour objectif de retirer de ces
investissements des avantages autres dont ne peuvent bénéficier les tiers qui ne sont pas liés à l’entité émettrice.
Voici des exemples de tels avantages :
(a) acquisition, utilisation, échange ou exploitation des processus, des actifs ou des technologies d’une
entité émettrice. Cela comprend le cas où l’entité ou un autre membre du groupe a des droits
disproportionnés ou exclusifs lui permettant d’acquérir des actifs, des technologies, des produits ou
des services d’une entité émettrice quelconque, par exemple du fait de la détention d’une option
donnant droit d’acheter un actif de l’entité émettrice si le développement de l’actif est considéré
comme réussi ;
(b) partenariats (au sens d’IFRS 11) ou autres accords entre l’entité ou un autre membre du groupe et une
entité émettrice conclus en vue de développer, de produire, de commercialiser ou de fournir des
produits ou des services ;
(c) garanties financières fournies ou biens affectés en garantie par une entité émettrice pour des accords
d’emprunt de l’entité ou d’un autre membre du groupe (l’entité d’investissement a néanmoins la
faculté d’affecter son investissement dans une entité émettrice en garantie de n’importe lequel de ses
emprunts) ;
(d) option détenue par une partie liée à l’entité lui permettant d’acquérir, de l’entité ou d’un autre membre
du groupe, des droits de propriété dans une entité émettrice dans laquelle l’entité a investi ;
(e) sous réserve des dispositions du paragraphe B85J, transactions conclues entre l’entité ou un autre
membre du groupe et une entité émettrice :
(i) qui sont assorties de conditions dont ne peuvent bénéficier des parties non liées à l’entité, à
un autre membre du groupe ou à l’entité émettrice,
(ii) qui ne sont pas représentatives de la juste valeur, ou
(iii) qui constituent une fraction importante de l’activité commerciale de l’entité émettrice ou de
l’entité, y compris les activités commerciales des autres membres du groupe.
B85J L’entité d’investissement peut avoir comme stratégie de faire des investissements dans plusieurs entités
émettrices d’un même secteur ou marché ou d’une même zone géographique afin de profiter de synergies
permettant d’accroître les plus-values en capital et les revenus de ses investissements dans ces entités émettrices.
Nonobstant le paragraphe B85I(e), le simple fait que ces entités émettrices font des affaires entre elles ne
signifie pas que l’entité ne peut constituer une entité d’investissement.

Évaluation à la juste valeur

B85K L’évaluation et l’appréciation, par une entité d’investissement, de la performance de la quasi-totalité de ses
investissements sur la base de la juste valeur est un élément essentiel de la définition d’une telle entité, car
l’utilisation de la juste valeur aboutit à une information plus pertinente que, par exemple, la consolidation de ses
filiales ou l’application de la méthode de la mise en équivalence pour ses participations dans des entreprises
associées ou des coentreprises. Pour démontrer qu’elle répond à cet élément de la définition, l’entité
d’investissement :

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 IFRS 10

(a) fournit à ses investisseurs des informations en juste valeur et évalue la quasi-totalité de ses
investissements à la juste valeur dans ses états financiers dans tous les cas où les IFRS imposent ou
permettent l’évaluation à la juste valeur ;
(b) communique en interne des informations en juste valeur à ses principaux dirigeants (au sens
d’IAS 24), lesquels utilisent la juste valeur comme principal critère d’évaluation pour apprécier la
performance de la quasi-totalité des investissements de l’entité et pour prendre des décisions
d’investissement.
B85L Pour satisfaire à l’exigence du paragraphe B85K(a), l’entité d’investissement :
(a) choisit de comptabiliser tous ses immeubles de placement, selon le modèle de la juste valeur décrit
dans IAS 40 Immeubles de placement ;
(b) choisit de se prévaloir de l’exemption d’application de la méthode de la mise en équivalence prévue
dans IAS 28 pour ses participations dans des entreprises associées et des coentreprises ;
(c) évalue ses actifs financiers à la juste valeur selon les dispositions d’IFRS 9.
B85M L’entité d’investissement peut avoir certains actifs qui ne sont pas des investissements, par exemple un
immeuble lui servant de siège social et le matériel connexe, et peut aussi avoir des passifs financiers. Le critère
de l’évaluation à la juste valeur énoncé au paragraphe 27(c) de la définition d’entité d’investissement s’applique
aux investissements de l’entité d’investissement. Par conséquent, l’entité d’investissement n’est pas tenue
d’évaluer à la juste valeur ses passifs ou ses actifs qui ne sont pas des investissements.

Caractéristiques typiques d’une entité d’investissement

B85N Pour déterminer si elle répond à la définition d’une entité d’investissement, l’entité doit examiner si elle en
présente les caractéristiques typiques (voir paragraphe 28). L’absence d’une ou de plusieurs de ces
caractéristiques ne signifie pas nécessairement que l’entité ne peut constituer une entité d’investissement, mais
indique que l’entité devra davantage faire appel au jugement pour déterminer si elle en est une.

Plus d’un investissement

B85O Une entité d’investissement détient généralement plusieurs investissements de façon à diversifier le risque
auquel elle est exposée et à maximiser ses rendements. L’entité peut détenir un portefeuille d’investissements
directement, ou encore indirectement, par exemple par la détention d’un investissement unique dans une autre
entité d’investissement qui, elle, détient plusieurs investissements.
B85P Il peut arriver qu’une entité ne détienne qu’un seul investissement. La détention d’un seul investissement
n’empêche pas nécessairement l’entité de répondre à la définition d’entité d’investissement. Voici des exemples
de situations où une entité d’investissement peut ne détenir qu’un seul investissement :
(a) l’entité est en phase de démarrage, n’a pas encore identifié d’investissements appropriés et n’a donc
pas encore mis en œuvre son plan prévoyant plusieurs investissements ;
(b) l’entité n’a pas encore fait de nouveaux investissements pour remplacer ceux qu’elle a vendus ;
(c) l’entité est établie pour la mise en commun des fonds de plusieurs investisseurs en vue d’un
investissement unique qui n’est pas à la portée des investisseurs individuels (par exemple, dans le cas
où le montant minimal à investir est trop élevé pour un seul investisseur) ;
(d) l’entité est en cours de liquidation.

Plus d’un investisseur

B85Q En règle générale, une entité d’investissement a plusieurs investisseurs qui mettent en commun leurs fonds afin
de profiter de services de gestion d’investissements et de possibilités d’investissement auxquels ils n’auraient
peut-être pas accès individuellement. Le fait d’avoir plusieurs investisseurs rend moins probable que l’entité, ou
d’autres membres du groupe dont elle fait partie, retirent des avantages autres que des plus-values en capital ou
des revenus d’investissement (voir paragraphe B85I).
B85R Une entité d’investissement peut aussi être créée par ou pour un seul investisseur qui représente un groupe plus
large d’investisseurs ou veille aux intérêts de celui-ci (par exemple, dans le cas d’une caisse de retraite, d’un
fonds d’investissement public ou d’une fiducie familiale).
B85S Il peut aussi arriver que l’entité d’investissement ait temporairement un seul investisseur. Voici des exemples de
situations où une entité d’investissement peut n’avoir qu’un seul investisseur :

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IFRS 10

(a) l’entité a lancé un premier appel public à l’épargne, qui est toujours en cours, et elle cherche
activement des investisseurs appropriés ;
(b) l’entité n’a pas encore identifié d’investisseurs appropriés pour remplacer ceux qui ont obtenu le
remboursement de leurs parts ;
(c) l’entité est en cours de liquidation.

Investisseurs non liés

B85T En règle générale, une entité d’investissement a plusieurs investisseurs qui ne sont pas des parties liées (au sens
d’IAS 24) à l’entité ou à d’autres membres du groupe dont elle fait partie. Le fait d’avoir des investisseurs non
liés rend moins probable que l’entité, ou d’autres membres du groupe dont elle fait partie, retirent des avantages
autres que des plus-values en capital ou des revenus d’investissement (voir paragraphe B85I).
B85U Une entité peut toutefois constituer une entité d’investissement même si ses investisseurs sont liés à l’entité.
Ainsi, une entité d’investissement peut établir un fonds « parallèle », dont les investissements sont représentatifs
des investissements faits par le principal fonds d’investissement de l’entité, pour un groupe de membres de son
personnel (par exemple, ses principaux dirigeants) ou pour un ou plusieurs autres investisseurs liés. Ce fonds
parallèle peut constituer une entité d’investissement même si tous ses investisseurs sont des parties liées.

Droits de propriété
B85V Une entité d’investissement est généralement, mais n’est pas tenue d’être, une entité juridique distincte. Les
droits de propriété dans une entité d’investissement prennent habituellement la forme de titres de capitaux
propres ou de titres similaires (par exemple, des parts sociales), auxquels correspond une quote-part de l’actif
net de l’entité d’investissement. Toutefois, le fait que l’entité ait différentes catégories d’investisseurs et que les
droits de certaines soient limités à des investissements ou portefeuilles d’investissements particuliers, ou que la
quote-part de l’actif net diffère pour chacune, n’empêche pas l’entité de constituer une entité d’investissement.
B85W Par ailleurs, une entité dans laquelle les droits de propriété sont représentés de manière importante par des titres
de créance qui, selon les autres IFRS applicables, ne répondent pas à la définition de titres de capitaux propres,
peut néanmoins constituer une entité d’investissement, à condition que les porteurs des titres de créance soient
exposés à des rendements qui varient en fonction de la variation de la juste valeur de l’actif net de l’entité.

Exigences comptables
Procédures de consolidation
B86 L’établissement d’états financiers consolidés consiste à :
(a) combiner les postes semblables d’actifs, de passifs, de capitaux propres, de produits, de charges et de flux
de trésorerie de la société mère et de ses filiales ;
(b) compenser (éliminer) la valeur comptable de la participation de la société mère dans chaque filiale et la part
de la société mère dans les capitaux propres de chaque filiale (la comptabilisation du goodwill
correspondant est expliquée dans IFRS 3) ;
(c) éliminer complètement les actifs et les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les flux de
trésorerie intragroupe qui ont trait à des transactions entre entités du groupe (il faut également éliminer
complètement les profits ou les pertes découlant de transactions intragroupe qui sont comptabilisés dans des
actifs tels que les stocks et les immobilisations corporelles). Des pertes intragroupe peuvent indiquer une
dépréciation nécessitant une comptabilisation dans les états financiers consolidés. IAS 12 Impôts sur le
résultat s’applique aux différences temporaires résultant de l’élimination des profits et des pertes sur
transactions intragroupe.

Méthodes comptables uniformes

B87 Si une entité du groupe applique des méthodes comptables différentes de celles adoptées dans les états financiers
consolidés pour des transactions et des événements semblables se produisant dans des circonstances similaires,
les ajustements appropriés sont apportés à ses états financiers dans le cadre de la préparation des états financiers
consolidés, pour assurer la conformité avec les méthodes comptables du groupe.

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Évaluation
B88 L’entité inclut les produits et les charges d’une filiale dans les états financiers consolidés à compter de la date où
elle acquiert le contrôle de la filiale et jusqu’à la date où elle cesse de contrôler celle-ci. Les produits et les
charges de la filiale sont établis en fonction des montants des actifs et des passifs comptabilisés dans les états
financiers consolidés à la date d’acquisition. Par exemple, la charge d’amortissement comptabilisée dans l’état
consolidé du résultat global après la date d’acquisition est fondée sur les justes valeurs des actifs amortissables
comptabilisés dans les états financiers consolidés à la date d’acquisition.

Droits de vote potentiels

B89 Lorsqu’il existe des droits de vote potentiels ou d’autres dérivés comportant des droits de vote potentiels, les
quotes-parts du résultat net et des variations des capitaux propres attribuées respectivement, lors de la préparation
des états financiers consolidés, à la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle, sont
déterminées sur la seule base du pourcentage de participation actuel et ne reflètent pas l’exercice ou la
conversion possibles des droits de vote potentiels ou des autres dérivés, sous réserve de l’application du
paragraphe B90.
B90 Dans certaines circonstances, l’entité détient, en fait, un droit de propriété résultant d’une transaction qui lui
donne actuellement accès aux rendements liés à des titres de participation. En pareil cas, la quote-part attribuée
respectivement, lors de la préparation des états financiers consolidés, à la société mère et aux participations ne
donnant pas le contrôle, est déterminée en tenant compte de l’exercice futur de ces droits de vote potentiels et des
autres dérivés qui permettent à l’entité d’avoir actuellement accès à ces rendements.
B91 IFRS 9 ne s’applique pas aux intérêts détenus dans des filiales qui sont consolidées. Lorsque des instruments
financiers comportant des droits de vote potentiels donnent actuellement accès, en substance, aux rendements liés
à des titres de participation dans une filiale, ils ne sont pas soumis aux dispositions d’IFRS 9. Dans tous les autres
cas, les instruments comportant des droits de vote potentiels dans une filiale sont comptabilisés selon IFRS 9.

Date de clôture
B92 La date de clôture des états financiers de la société mère et de ses filiales utilisés pour la préparation des états
financiers consolidés doit être la même. Lorsque la date de clôture de la société mère et celle d’une filiale sont
différentes, la filiale prépare, pour les besoins de la consolidation, des informations financières supplémentaires
en date des états financiers de la société mère pour permettre à cette dernière de consolider l’information
financière de la filiale, à moins que ce ne soit impraticable.
B93 S’il est impraticable pour la filiale de préparer les informations financières supplémentaires, la société mère doit
consolider l’information financière présentée dans les états financiers les plus récents de la filiale, ajustés pour
prendre en compte l’effet des transactions ou événements importants qui se sont produits entre la date des états
financiers de la filiale et celle des états financiers consolidés. L’intervalle entre ces deux dates ne doit en aucun
cas excéder trois mois, et la durée des périodes de présentation de l’information financière ainsi que l’intervalle
entre les dates de clôture doivent demeurer les mêmes d’une période à l’autre.

Participations ne donnant pas le contrôle

B94 L’entité doit attribuer le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global aux
propriétaires de la société mère et aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle. Elle doit aussi
attribuer le résultat global total aux propriétaires de la société mère et aux détenteurs de participations ne donnant
pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.
B95 Si une filiale a des actions préférentielles à dividende cumulatif en circulation classées en capitaux propres et
détenues par des actionnaires n’ayant pas le contrôle, l’entité doit calculer sa quote-part du résultat net une fois
celui-ci ajusté pour tenir compte des dividendes (déclarés ou non) sur ces actions.

Modification de la quote-part des détenteurs de participations ne donnant pas le

contrôle
B96 En cas de modification de la quote-part des capitaux propres des détenteurs de participations ne donnant pas le
contrôle, l’entité doit ajuster les valeurs comptables des participations donnant le contrôle et des participations ne
donnant pas le contrôle pour refléter la modification des participations respectives dans la filiale. L’entité doit
comptabiliser directement en capitaux propres toute différence entre le montant de l’ajustement apporté aux
participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue, et l’attribuer aux
propriétaires de la société mère.

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IFRS 10

Perte du contrôle
B97 Une société mère peut perdre le contrôle d’une filiale par suite de plusieurs accords (transactions). Cependant,
dans certains cas, les circonstances indiquent qu’il y a lieu de comptabiliser les accords multiples comme une
seule et même transaction. Pour déterminer si elle comptabilise les accords comme une transaction unique, la
société mère doit considérer l’ensemble des termes et conditions des accords ainsi que leurs effets économiques.
La présence d’au moins un des facteurs suivants constitue une indication que la société mère devrait
comptabiliser les accords multiples comme une transaction unique :
(a) les accords sont conclus simultanément ou en considération l’un de l’autre ;
(b) ils constituent une transaction unique destinée à produire un résultat commercial global ;
(c) la conclusion d’un accord est subordonnée à celle d’au moins un autre accord ;
(d) un accord n’est pas justifié sur le plan économique s’il est considéré isolément, alors qu’il le devient dans le
contexte des autres accords. Une cession d’actions à un prix inférieur au cours du marché compensée par
une cession ultérieure à un prix supérieur au cours du marché constitue un exemple d’une telle situation.
B98 Si la société mère perd le contrôle d’une filiale, elle doit :
(a) décomptabiliser :
(i) les actifs (y compris le goodwill, le cas échéant) et les passifs de la filiale à leur valeur comptable à
la date de la perte du contrôle,
(ii) la valeur comptable, à la date de la perte du contrôle, des participations ne donnant pas le contrôle
détenues le cas échéant dans l’ancienne filiale (ainsi que les composantes des autres éléments du
résultat global qui leur sont attribuables) ;
(b) comptabiliser :
(i) la juste valeur de la contrepartie reçue, le cas échéant, par suite de la transaction, de l’événement ou
des circonstances ayant entraîné la perte du contrôle,
(ii) la distribution des actions de la filiale aux propriétaires en leur qualité de propriétaires, si la
transaction, l’événement ou les circonstances ayant entraîné la perte du contrôle donne lieu à une
telle distribution,
(iii) la participation conservée dans l’ancienne filiale, le cas échéant, à sa juste valeur à la date de la
perte du contrôle ;
(c) reclasser en résultat net, ou virer directement aux résultats non distribués lorsque d’autres IFRS l’imposent,
les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au titre de la filiale selon les
modalités décrites au paragraphe B99 ;
(d) comptabiliser en résultat net, à titre de profit ou de perte attribuable à la société mère, tout écart restant.

B99 Si la société mère perd le contrôle d’une filiale, elle doit comptabiliser tous les montants comptabilisés jusque-là
dans les autres éléments du résultat global au titre de cette filiale selon les mêmes modalités que si elle avait
directement sorti les actifs ou passifs correspondants. Donc, dans le cas où un profit ou une perte comptabilisé
antérieurement dans les autres éléments du résultat global serait reclassé en résultat net lors de la sortie des actifs
ou des passifs correspondants, la société mère doit reclasser en résultat net le profit ou la perte comptabilisé
jusque-là dans les capitaux propres (sous forme d’un ajustement de reclassement) lorsqu’elle perd le contrôle de
la filiale. Dans le cas où un écart de réévaluation comptabilisé antérieurement dans les autres éléments du résultat
global serait viré directement aux résultats non distribués lors de la sortie de l’actif, la société mère doit virer
l’écart de réévaluation directement aux résultats non distribués lorsqu’elle perd le contrôle de la filiale.

Traitement comptable du changement de statut de l’entité qui cesse d’être

ou qui devient une entité d’investissement
B100 L’entité qui cesse d’être une entité d’investissement doit appliquer IFRS 3 à toute filiale qui était auparavant
évaluée à la juste valeur par le biais du résultat net selon le paragraphe 31. La date du changement de statut doit
correspondre à la date d’acquisition présumée. La juste valeur de la filiale à la date d’acquisition présumée doit
représenter la contrepartie présumée transférée, aux fins de l’évaluation du goodwill ou du profit résultant d’une
acquisition à des conditions avantageuses par suite de l’acquisition présumée. Toutes les filiales doivent être
consolidées conformément aux paragraphes 19 à 24 de la présente norme à compter de la date du changement de
statut.

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B101 L’entité qui devient une entité d’investissement doit cesser de consolider ses filiales à la date du changement de
statut, à l’exception des filiales qu’elle doit continuer de consolider selon le paragraphe 32. L’entité
d’investissement doit appliquer les dispositions des paragraphes 25 et 26 aux filiales qu’elle cesse de consolider,
comme si elle en avait perdu le contrôle à la date du changement de statut.

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IFRS 10

Annexe C
Date d’entrée en vigueur et dispositions transitoires
La présente annexe fait partie intégrante de la norme et fait autorité au même titre que les autres parties de la norme.

Date d’entrée en vigueur

C1 L’entité doit appliquer la présente norme pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Une
application anticipée est autorisée. Si l’entité applique la présente norme de manière anticipée, elle doit l’indiquer
et appliquer en même temps IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 États financiers individuels et IAS 28 (modifiées en
2011).
C1A La publication d’États financiers consolidés, Partenariats et Informations à fournir sur les intérêts détenus dans
d’autres entités : Dispositions transitoires (modifications d’IFRS 10, d’IFRS 11 et d’IFRS 12), en juin 2012, a
donné lieu à la modification des paragraphes C2 à C6 et à l’ajout des paragraphes C2A, C2B, C4A à C4C, C5A,
ainsi que C6A et C6B. L’entité doit appliquer ces modifications pour les exercices ouverts à compter du
1er janvier 2013. Si l’entité applique IFRS 10 à une période antérieure, elle doit également appliquer les
modifications à cette période.
C1B La publication d’Entités d’investissement (modifications d’IFRS 10, d’IFRS 12 et d’IAS 27), en octobre 2012, a
donné lieu à la modification des paragraphes 2, 4, C2A et C6A et de l’annexe A, et à l’ajout des paragraphes 27
à 33, B85A à B85W, B100 et B101 et C3A à C3F. L’entité doit appliquer ces modifications pour les exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2014. Une application anticipée est permise. Si l’entité applique lesdites
modifications à une période antérieure, elle doit l’indiquer et appliquer en même temps toutes les modifications
introduites par Entités d’investissement.

Dispositions transitoires
C2 L’entité doit appliquer la présente norme de façon rétrospective selon IAS 8 Méthodes comptables, changements
d’estimations comptables et erreurs, sauf dans les cas visés par les paragraphes C2A à C6.

C2A Nonobstant les dispositions du paragraphe 28 d’IAS 8, lors de la première application de la présente norme, et
lors de la première application, si elle est ultérieure, des modifications de la présente norme introduites par
Entités d’investissement, l’entité n’est tenue que de présenter les informations quantitatives imposées par le
paragraphe 28(f) d’IAS 8 pour l’exercice qui précède immédiatement la date de première application de la
présente norme (« l’exercice qui précède immédiatement »). L’entité peut également présenter ces informations
pour la période considérée ou pour des périodes comparatives antérieures, mais n’est pas tenue de le faire.
C2B Aux fins de la présente norme, la date de première application est la date d’ouverture de l’exercice pour lequel
l’entité applique la présente norme pour la première fois.

C3 À la date de première application, l’entité n’est pas tenue d’apporter des ajustements au traitement comptable
antérieur de ses liens avec :
(a) les entités qui seraient consolidées à cette date selon IAS 27 États financiers consolidés et individuels et
SIC-12 Consolidation — Entités ad hoc et qui, selon la présente norme, sont encore consolidées ;
(b) les entités qui ne seraient pas consolidées à cette date selon IAS 27 et SIC-12 et qui, selon la présente
norme, ne sont pas consolidées.
C3A À la date de première application, l’entité doit déterminer si elle est une entité d’investissement en se basant sur
les faits et circonstances qui existent à cette date. Si, à la date de première application, l’entité conclut qu’elle est
une entité d’investissement, elle doit appliquer les dispositions des paragraphes C3B à C3F au lieu de celles des
paragraphes C5 et C5A.
C3B Sous réserve des filiales consolidées conformément au paragraphe 32 (auxquelles s’appliquent les
paragraphes C3 et C6 ou les paragraphes C4 à C4C, selon le cas), l’entité d’investissement doit évaluer sa
participation dans chaque filiale à la juste valeur par le biais du résultat net comme si les dispositions de la
présente norme avaient toujours été en vigueur. L’entité d’investissement doit ajuster de manière rétrospective
l’exercice qui précède immédiatement la date de première application et les capitaux propres d’ouverture de
l’exercice qui précède immédiatement, pour tenir compte de tout écart entre :
(a) la valeur comptable antérieure de la filiale ; et
(b) la juste valeur de sa participation dans la filiale.

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 IFRS 10

Le montant cumulé des ajustements de la juste valeur comptabilisés jusque-là dans les autres éléments du résultat
global doit être transféré dans les résultats non distribués à l’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement
la date de première application.
C3C Avant la date d’adoption d’IFRS 13 Évaluation de la juste valeur, l’entité d’investissement doit utiliser le
montant de la juste valeur auparavant communiqué aux investisseurs ou à la direction, si ce montant représente le
montant pour lequel la participation aurait pu être échangée entre des parties bien informées et consentantes dans
le cadre d’une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale à la date de son évaluation.
C3D S’il est impraticable (au sens d’IAS 8) d’évaluer sa participation dans une filiale selon les paragraphes C3B et
C3C, l’entité d’investissement doit appliquer les dispositions de la présente norme à la date d’ouverture de la
première période pour laquelle l’application des paragraphes C3B et C3C est praticable, qui peut être la période
considérée. L’investisseur doit ajuster de manière rétrospective l’exercice qui précède immédiatement la date de
première application, à moins que la date d’ouverture de la première période pour laquelle l’application du
présent paragraphe est praticable soit la date d’ouverture de la période considérée, auquel cas l’ajustement des
capitaux propres doit être comptabilisé à l’ouverture de la période considérée.
C3E Si l’entité d’investissement a cédé une participation dans une filiale ou a perdu le contrôle d’une filiale avant la
date de première application de la présente norme, elle n’est pas tenue d’apporter des ajustements au traitement
comptable antérieur de cette filiale.
C3F Si la période pour laquelle l’entité applique pour la première fois les modifications introduites par Entités
d’investissement est postérieure à la période pour laquelle elle applique IFRS 10 pour la première fois, les
références à la « date de première application » aux paragraphes C3A à C3E doivent s’interpréter comme des
références à la « date d’ouverture de l’exercice pour lequel les modifications introduites en octobre 2012 par
Entités d’investissement (modifications d’IFRS 10, d’IFRS 12 et d’IAS 27) sont appliquées pour la première
fois ».
C4 Si, à la date de première application, un investisseur conclut qu’il doit faire entrer dans le périmètre des états
financiers consolidés une entité émettrice qui n’en faisait pas partie selon IAS 27 et SIC-12, l’investisseur doit :
(a) si l’entité émettrice est une entreprise (selon la définition d’IFRS 3 Regroupements d’entreprises), évaluer
les actifs et les passifs de l’entité émettrice non consolidée antérieurement, ainsi que les participations ne
donnant pas le contrôle détenues dans celle-ci, comme si cette entité avait été consolidée (et que la méthode
de l’acquisition avait donc été appliquée conformément à IFRS 3) à compter de la date où l’investisseur en
a obtenu le contrôle selon les dispositions de la présente norme. L’investisseur doit ajuster de manière
rétrospective l’exercice qui précède immédiatement la date de première application. Lorsque la date à
laquelle l’investisseur a obtenu le contrôle est antérieure à la date d’ouverture de l’exercice qui précède
immédiatement, il doit comptabiliser, à titre d’ajustement des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice
qui précède immédiatement, tout écart entre :
(i) le montant comptabilisé pour les actifs, les passifs et les participations ne donnant pas le contrôle, et
(ii) la valeur comptable antérieure des liens de l’investisseur avec l’entité émettrice ;
(b) si l’entité émettrice n’est pas une entreprise (selon la définition d’IFRS 3), évaluer les actifs et les passifs de
l’entité émettrice non consolidée antérieurement, ainsi que les participations ne donnant pas le contrôle
détenues dans celle-ci, comme si cette entité avait été consolidée (en appliquant la méthode de l’acquisition
décrite dans IFRS 3 sans comptabiliser de goodwill pour l’entité émettrice) à compter de la date où
l’investisseur en a obtenu le contrôle selon les dispositions de la présente norme. L’investisseur doit ajuster
de manière rétrospective l’exercice qui précède immédiatement la date de première application. Lorsque la
date à laquelle l’investisseur a obtenu le contrôle est antérieure à la date d’ouverture de l’exercice qui
précède immédiatement, il doit comptabiliser, à titre d’ajustement des capitaux propres à l’ouverture de
l’exercice qui précède immédiatement, tout écart entre :
(i) le montant comptabilisé pour les actifs, les passifs et les participations ne donnant pas le contrôle, et
(ii) la valeur comptable antérieure des liens de l’investisseur avec l’entité émettrice.
C4A S’il est impraticable (au sens d’IAS 8) d’évaluer les actifs et les passifs de l’entité émettrice, ainsi que les
participations ne donnant pas le contrôle détenues dans celle-ci, conformément au paragraphe C4(a) ou au
paragraphe C4(b), l’investisseur doit :
(a) si l’entité émettrice est une entreprise, appliquer les dispositions d’IFRS 3 à la date d’acquisition présumée.
La date d’acquisition présumée doit alors correspondre à la date d’ouverture de la première période pour
laquelle l’application du paragraphe C4(a) est praticable, qui peut être la période considérée ;
(b) si l’entité émettrice n’est pas une entreprise, appliquer la méthode de l’acquisition décrite dans IFRS 3, sans
comptabiliser de goodwill pour l’entité émettrice, à la date d’acquisition présumée. La date d’acquisition

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IFRS 10

présumée doit alors correspondre à la date d’ouverture de la première période pour laquelle l’application du
paragraphe C4(b) est praticable, qui peut être la période considérée.
L’investisseur doit ajuster de manière rétrospective l’exercice qui précède immédiatement la date de première
application, à moins que la date d’ouverture de la première période pour laquelle l’application du présent
paragraphe est praticable soit la date d’ouverture de la période considérée. Lorsque la date d’acquisition
présumée est antérieure à la date d’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement, l’investisseur doit
comptabiliser, à titre d’ajustement des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement,
tout écart entre :
(c) le montant comptabilisé pour les actifs, les passifs et les participations ne donnant pas le contrôle, et
(d) la valeur comptable antérieure des liens de l’investisseur avec l’entité émettrice.
Si la première période pour laquelle l’application du présent paragraphe est praticable est la période considérée,
l’ajustement des capitaux propres doit être comptabilisé à l’ouverture de la période considérée.

C4B Lorsqu’un investisseur applique les paragraphes C4 et C4A et que la date où il a obtenu le contrôle selon la
présente norme est ultérieure à la date d’entrée en vigueur d’IFRS 3 révisée en 2008 (IFRS 3 (2008)), la
référence à IFRS 3 dans les paragraphes C4 et C4A doit s’entendre d’IFRS 3 (2008). Si le contrôle a été obtenu
avant la date d’entrée en vigueur d’IFRS 3 (2008), l’investisseur doit appliquer soit IFRS 3 (2008), soit IFRS 3
(publiée en 2004).
C4C Lorsqu’un investisseur applique les paragraphes C4 et C4A et que la date où le contrôle a été obtenu selon la
présente norme est ultérieure à la date d’entrée en vigueur d’IAS 27 révisée en 2008 (IAS 27 (2008)), il doit
appliquer les dispositions de la présente norme à toutes les périodes pour lesquelles l’entité émettrice est
consolidée de manière rétrospective conformément aux paragraphes C4 et C4A. Si l’investisseur a obtenu le
contrôle avant la date d’entrée en vigueur d’IAS 27 (2008), il doit appliquer :
(a) soit les dispositions de la présente norme à toutes les périodes pour lesquelles l’entité émettrice a été
consolidée de manière rétrospective conformément aux paragraphes C4 et C4A ;

(b) soit les dispositions de la version d’IAS 27 publiée en 2003 (IAS 27 (2003)) aux périodes antérieures
à la date d’entrée en vigueur d’IAS 27 (2008) et les dispositions de la présente norme aux périodes
ultérieures.

C5 Si, à la date de la première application, un investisseur conclut qu’il ne fera plus entrer dans le périmètre des
états financiers consolidés une entité émettrice qui en faisait partie selon IAS 27 et SIC-12, doit évaluer les
intérêts qu’il détient dans l’entité émettrice au montant auquel ces intérêts auraient été évalués si les dispositions
de la présente norme avaient été en vigueur lorsque ses liens avec l’entité émettrice ont été créés (sans toutefois
lui donner le contrôle de celle-ci selon la présente norme), ou lorsqu’il a perdu le contrôle de celle-ci.
L’investisseur doit ajuster de manière rétrospective l’exercice précédant immédiatement la date de première
application. Lorsque la date à laquelle les liens de l’investisseur avec l’entité émettrice ont été créés (sans
toutefois lui donner le contrôle de celle-ci selon la présente norme), ou à laquelle il a perdu le contrôle de celle-
ci, est antérieure à la date d’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement, l’investisseur doit
comptabiliser, à titre d’ajustement des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice qui précède immédiatement,
tout écart entre :
(a) la valeur comptable antérieure des actifs, des passifs et des participations ne donnant pas le contrôle,
et
(b) le montant comptabilisé pour ses intérêts dans l’entité émettrice.
C5A Si l’évaluation des intérêts détenus dans l’entité émettrice selon le paragraphe C5 est impraticable (au sens
d’IAS 8), l’investisseur doit appliquer les dispositions de la présente norme à la date d’ouverture de la première
période pour laquelle l’application du paragraphe C5 est praticable, qui peut être la période considérée.
L’investisseur doit ajuster de manière rétrospective l’exercice qui précède immédiatement la date de première
application, à moins que la date d’ouverture de la première période pour laquelle l’application du présent
paragraphe est praticable soit la période considérée. Lorsque la date à laquelle les liens de l’investisseur avec
l’entité émettrice ont été créés (sans toutefois lui donner le contrôle de celle-ci selon la présente norme), ou à
laquelle il a perdu le contrôle de celle-ci, est antérieure à la date d’ouverture de l’exercice qui précède
immédiatement, l’investisseur doit comptabiliser, à titre d’ajustement des capitaux propres à l’ouverture de
l’exercice qui précède immédiatement, tout écart entre :
(a) la valeur comptable antérieure des actifs, des passifs et des participations ne donnant pas le contrôle,
et
(b) le montant comptabilisé pour ses intérêts dans l’entité émettrice.

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 IFRS 10

Si la première période pour laquelle l’application du présent paragraphe est praticable est la période considérée,
l’ajustement des capitaux propres doit être comptabilisé à l’ouverture de la période considérée.

C6 Les paragraphes 23, 25, B94 et B96 à B99 étaient, initialement, des modifications apportées à IAS 27 en 2008, et
ils ont été repris dans IFRS 10. Sauf lorsqu’elle applique le paragraphe C3, ou lorsqu’elle est tenue d’appliquer
les paragraphes C4 à C5A, l’entité doit appliquer les dispositions contenues dans ces paragraphes comme suit :
(a) l’entité ne doit pas retraiter une attribution du résultat net pour les périodes de présentation de l’information
financière antérieures à la première application de la modification énoncée au paragraphe B94 ;
(b) les dispositions des paragraphes 23 et B96 sur la comptabilisation des modifications du pourcentage de
détention des titres de participation dans une filiale après que la société mère en a obtenu le contrôle ne
s’appliquent pas aux modifications survenues avant la première application de ces dispositions ;
(c) l’entité ne doit pas retraiter la valeur comptable d’une participation dans une ancienne filiale si elle en a
perdu le contrôle avant la première application des modifications énoncées aux paragraphes 25 et B97 à
B99. En outre, elle ne doit pas recalculer de profit ou de perte sur la perte du contrôle d’une filiale survenue
avant la première application de ces modifications.

Références à « l’exercice qui précède immédiatement »

C6A Nonobstant les références à l’exercice qui précède immédiatement la date de première application (« l’exercice
qui précède immédiatement ») aux paragraphes C3B à C5A, l’entité peut également présenter des informations
comparatives ajustées pour toute autre période antérieure présentée, mais elle n’est pas tenue de le faire. Si
l’entité présente des informations comparatives ajustées pour une période antérieure, les références à
« l’exercice qui précède immédiatement » aux paragraphes C3B à C5A doivent s’interpréter comme des
références à la « première période pour laquelle sont présentées des informations comparatives ajustées ».
C6B Si l’entité présente des informations comparatives non ajustées pour une période antérieure, elle doit identifier
clairement les informations qui n’ont pas été ajustées, faire mention du fait qu’elles ont été établies selon des
règles comptables différentes, et expliquer ces règles.

Références à IFRS 9
C7 Si l’entité applique la présente norme mais n’applique pas encore IFRS 9, toute référence à IFRS 9 doit
s’interpréter comme une référence à IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Retrait d’autres normes

C8 La présente norme annule et remplace les dispositions relatives aux états financiers consolidés d’IAS 27
(modifiée en 2008).
C9 La présente norme annule et remplace aussi SIC-12 Consolidation — Entités ad hoc.

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