STATUTS

Les soussignés associés de la Société à Responsabilité Limitée dénommée

«Kushiin’haadha»

Entre les soussignés :

1. Monsieur LINDOUME DITOPE Jonathan Ludovic, de Nationalité Camérounaise,

Né à Yaounde au Cameroun, le 15 novembre 1979, Détenteur du Passeport No
AA238868, Délivré à Tunis, Résident Sise 68 Avenue LUTONDO Q/Ngomba
Kikusa dans la Commune de Ngaliema , en République Démocratique du Congo.
2. Madame BOMBA NZEMBA Deborah, de Nationalité Congolaise, Née à Kinshasa,
le 20 mai 1988, Résident Sise 68 Avenue LUTONDO, Q/Ngomba Kikusa dans la
Commune de Ngaliema , en République Démocratique du Congo.
3. Madame KETSIA TSHIBANGU Shekinah, de nationalité congolaise, Née à
Lubumbashi, le22 décembre 1999, résident sise 29C, Avenue des étangs,
direction 3 vallées, dans la Commune de Ngaliema.

CHAPITRE PREMIERE : CONSTITUTION ET APPORTS

La Société est régie par les dispositions de l’Acte Uniforme relatif au droit des
Sociétés Commerciales et du Regroupement d’intérêt Economique de l’Organisation
pour l’Harmonisation de Droits des Affaires «O.H.A.D.A » en signe ; Acte adopté le 17
Avril 1997 et paru au journal Officiel OHADA No2 du 1er/10/1997 tel que révisé à ce
jour à Ouagadougou le 30/01/32014 et ratifié par la République Démocratique du
Congo et par toutes les dispositions légales et règlementaires complémentaires,
publiées au journal officiel de la République Démocratique du Congo.

Il est établi ainsi qu’il suit les Statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant
également exister entre eux et tout autre propriétaire de parts sociales qui pourrait
entrer dans la société ultérieurement.

Le capital souscrit s’élève à l’équivalent en Francs Congolais de deux milles dollars

américains (2.000$), représenté par cinquante (50) parts sociales, représentant
l’équivalent en Franc Congolais de Quarante dollars américains (40$) chacune,
comme suit :

 Monsieur LINDOUME DITOPE Jonathan Ludovic, Associé propriétaire de vingt

(20) parts sociales, équivalent en Dollars américains huit cents (800$), soit
40% du capital social ;
 Madame BOMBA NZEMBA Deborah, associée propriétaire de vingt (20) parts
sociales, équivalent en Dollars américains huit cents (800$), soit 40% du
capital social ;
  Madame KETSIA TSHIBANGU Shekinah, associée propriétaire de dix (10)
parts sociales, équivalent en Dollars américains Quatre cents (400$), soit 25%
du capital social.

Les comparants déclarent que chacune des parts sociales ainsi souscrite, a été
libérée intégralement à la caisse de la société et que le montant du capital social est
déposé à la banque.

L’attestation de versement, délivrée par le gérant est remise à chacun des associés.
La société a dès lors à sa disposition une somme de l’équivalent en franc congolais
de deux mille dollars américains (2.000$) et des machines.

CHAPITRE II : FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE - SIÈGE SOCIAL -

EXERCICE SOCIAL – DURÉE

Article 1 : Forme

Est formée entre les soussignés une Société à Responsabilité Limitée (SARL) qui
sera régie par l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du
Regroupement d’intérêt Economique de l’Organisation pour l’Harmonisation des
Affaires « de l’OHADA » sociétés et du GIE, et par toutes autres dispositions légales
et règlementaires complémentaires ou modificatives et par les présents statuts.

Article 2 : Dénomination

Il est constitué entre les prénommés ci-dessus, une société à responsabilité limitée
sous la dénomination « Kushiin’haadha Sarl ».

Article 3 : Objet

La société a pour objet :

 La restauration ;
 Le Service traiteur ;
 L’import – export ;
Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles,
mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Article 4 : Siège Social

1. Le siège social de Kushiin’haadha est établi à Kinshasa, capitale de la

République Démocratique du Congo, au 68 de l’avenue LUTONDO Q/Ngomba
Kikusa dans la Commune de Ngaliema , en République Démocratique du Congo.
Néanmoins, il peut être transféré à un autre lieu sur la décision du gérant qui
 modifie en conséquence les statuts, sous réserve de la ratification de cette
décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Le gérant pourra décider de l’ouverture des succursales, agences, représentations et

autres sièges d’exploitations tant en R.D.Congo qu’à l’étranger. Ces décisions devront
être déposées au greffe du tribunal de commerce et faire l’objet de la publication au
journal officiel.

Article 5 : Durée

La société Kushiin’haadha est constituée pour une durée de 99 années, sauf

dissolution anticipée ou prorogation et prendra cours le jour de la signature de
l’immatriculation de celle-ci au Registre du commerce et du crédit mobiliers.

Article 6 : Exercice social

L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

CHAPITRE III : APPORTS - CAPITAL SOCIAL – APPEL DES FONDS - VERSEMENT

Article 7 : Apports

Lors de la constitution, les soussignés font apport à la société, savoir :

- Monsieur LINDOUME DITOPE Jonathan Ludovic, apporte une contre-valeur en

espèce de dollars américains huit cents (800$), représentant 20 parts
sociales ;
- Madame BOMBA NZEMBA Deborah, apporte une contre-valeur en espèce de
dollars américains huit cents (800$), représentant 20 parts sociales ;
- Madame KETSIA TSHIBANGU Shekinah, apporte une contre-valeur en espèce
de dollars américains quatre cents (400$), représentant 10 parts sociales.

Les apports en espèce de l’équivalent en franc congolais de cinq cent dollars

américains, ont été libérés intégralement. Ces fonds provenant de la libération des
parts sociales font l’objet d’un dépôt par les fondateurs dans un compte en banque
contre récépissé, ouvert au nom de la société.

Article 8 : Capital social

Le capital social est fixé à la somme en dollars américains deux mille (2.000$), divisé
en cinquante (50) parts sociales, entièrement souscrites et libérées, attribuées aux
associés, à savoir :

 LINDOUME DITOPE Jonathan Ludovic, à concurrence de vingt (20) parts

sociales, numérotées de 01 à 20, en rémunération de son apport en espèce ci-
dessus, soit 40% du capital social ;
  BOMBA NZEMBA Deborah, à concurrence de vingt (20) parts sociales,
numérotées de 21 à 40, en rémunération de son apport en espèce ci-dessus,
soit 40% du capital social ;
 KETSIA TSHIBANGU Shekinah, à concurrence de dix (10) parts sociales,
numérotées de 41 à 50, en numération de son apport en espèce ci-dessus,
soit 10% du capital social.

Le capital social est ainsi souscrit et les parts sociales intégralement libérées en
espèces ; en conséquence, comme les souscripteurs le déclarent et reconnaissent,
l’équivalent en franc congolais deux mille dollars américains se trouve dès
l’immatriculation à la disposition libre et effective de la société.

Article 9 : Modifications du capital social

1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l’Assemblée

Générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions et formes
requises pour les modifications des statuts sans préjudices de l’application
éventuelle des dispositions légales.
2. Le capital social peut être réduit par remboursement aux associés d’une partie
de leurs apports ou par imputation des pertes de la société ; de même qu’il
pourra être augmenté à l’occasion de nouveaux apports faits à la société ou
par incorporation de réserves, des bénéfices ou de primes d’émission.
3. Les parts nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par
incorporation de réserves, bénéfices, soit par apport en nature.
4. En cas d’augmentation de capital, les attributaires des parts nouvelles, s’ils
n’ont pas la qualité d’associés, devront être agrées dans les conditions fixées
à l’article 12 ci-après.
5. En cas d’augmentation de capital par voie d’apports en numéraire, chacun des
associés a, proportionnellement au nombre de parts qu’il possède, un droit de
préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de
l’augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé sous réserve
de l’agrément du cessionnaire dans les conditions prévues à l’article 12 ci-après.

Les associés pourront, lors de la décision afférente à l’augmentation du capital,

renoncer, en tout ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée générale des associés peut également décider la suppression de ce

droit.

6. Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale
des parts, soit par la diminution du nombre de part.
 La réduction du capital social est autorisée ou décidée par l’assemblée générale
extraordinaire qui peut déléguer à la gérance pour la réaliser.

Article 10 : Appel des Fonds, Versements

Les gérants font des appels des fonds sur les parts sociales non entièrement
libérées lors de leur souscription, déterminent les époques de versement et fixent le
montant dans un avis adressé aux associés par lettre recommandée avec demande
de réception ou par lettre au porteur contre récépissé, au moins trente (30) jours
avant l’époque fixée pour le versement.

Tout versement qui n’est pas effectué à la date de son exigibilité fixée par les
gérants, produira de plein droit, la seule échéance du terme et sans nécessité de
sommation ni de mise en demeure préalable, un intérêt calculé au taux légal en
matière commerciale à charge de l’associé défaillant ou retardataire.

En cas de non- paiement à la date fixée par les gérants, celui-ci est en droit, quinze
(15) jours après l’envoi d’une mise en demeure par lettre recommandée ou par
exploit adressé à l’associé défaillant, resté sans suite, de proposer à l’Assemblée
générale, la mise en vente des dites parts aux autres associés ou à des tiers agréés
par les associés. Seule l’Assemblée générale est compétente de statuer sur le cas de
l’associé défaillant.

Dans les conditions et délais déterminés par l’Assemblée générale, les associés ont
droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles. Ce droit s’exerce
proportionnellement au nombre des parts possédées par chaque associé ; il n’est
pas cessible. Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur droit
de préférence accroit la part proportionnelle des autres. Les parts qui n’ont pas été
absorbées par l’exercice de droit de préférence peuvent être souscrites par des tiers
agréés par les associés. L’Assemblée générale peut subordonner l’augmentation du
capital au paiement d’une prime dont elle détermine le montant et l’affectation.
Aucune part nouvelle ne peut être acquise en dessous de sa valeur. Les parts
peuvent être libérées par anticipation dans les répartitions et conditions déterminées
par la gérance.

En cas d’augmentation avec émission de parts nouvelles, l’Assemblée générale fixe

les conditions de l’émission et du droit de souscription des parts.

CHAPITRE IV : PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Article 11 : Droits et Obligation attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la
société et dans tout l’actif social.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et
aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

Article 12 : Cession de parts entre vifs

1. Forme

Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n’est opposable à la
société qu’après accomplissement de formalités suivantes :

 Signification de la cession à la société par une action extrajudiciaire ;

 Acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;
 Dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le
gérant d’une attestation de ce dépôt.

La cession n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de l’une des

formalités ci-dessus et modification des statuts et publicité au registre du commerce
et du crédit mobilier.

2. Cession entre associés

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts ne peuvent être cédées entre associés qu’avec le consentement de la

majorité des associés représentant le 2/3 (deux tiers) des parts sociales. La
procédure prévue pour les cessions à des tiers s’applique à l’exception du délai de
trois mois qui est réduit à un mois.

3. Cession aux conjoints, ascendants ou descendants

Les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints, ascendants ou

descendants.

Les parts ne peuvent être cédées entre conjoints, ascendant et descendant que dans
les conditions et suivant la procédure prévues pour les cessions à des tiers à
l’exception du délai de trois mois qui est réduit à un mois.

4. Cession à des tiers

Les parts ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié par l'associé cédant à la société et à chacun des
associés par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans
le délai de trois mois à compter de la dernière notification, le consentement à la
cession est réputée acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois
mois de la notification du refus, d'acquérir les parts à un prix qui, à défaut d'accord
entre les parties, est fixé par un expert nommé par le président de la juridiction
compétente à la demande de la partie la plus diligente. Le délai de trois mois stipulé
peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président de la juridiction
compétente, sans que cette prolongation puisse excéder cent vingt jours.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le même

délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de
racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à
l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts,
l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, y
compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore à titre
d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.

Article 13 : Transmission de parts par décès ou liquidation de communauté

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de

liquidation de communauté de biens entre époux,

Ou en cas de décès d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés
qu'après avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévue pour les
cessions à des tiers (art. 12, ci-dessus).

Article 14 : Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main
n'entraîne pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé
unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.

Article 15 : Nantissement des parts sociales

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé
enregistré et signifié à la société et publié au registre du commerce et du crédit
mobilier. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de
parts dans les conditions prévues pour les cessions de parts à des tiers, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des
parts nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai
les parts, en vue de réduire son capital.

Article 16 : Comptes courants

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes

dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces
sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective
des associés, soit par accord entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas où l'avance
est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des
associés. Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions
passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés en ce qui concerne la
rémunération des sommes mises à disposition.

CHAPITRE V : GERANTS – GESTION – CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 17 : Gérance

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les
associés ou en dehors d'eux. Elles sont nommées pour une durée de trois (3) années.
La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée à la majorité des
associés. Soit les deux tiers des associés.

Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés par décision des associés
représentant plus de la moitié du capital. Soit le deux tiers des associés.

Les gérants peuvent démissionner de leurs mandats, mais seulement en prévenant

Chacun des associés au moins 2 mois à l'avance, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception ou lettre au porteur contre récépissé. Les gérants sont
révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.

Est nommé gérant de la société, Monsieur LINDOUME DITOPE Jonathan Ludovic, de

Nationalité Camérounaise, Né à Yaounde au Cameroun, le 15 novembre 1979,
Détenteur du Passeport No AA238868, Délivré à Tunis, Résident Sise 68 Avenue
LUTONDO Q/Ngomba Kikusa dans la Commune de Ngaliema , en République
Démocratique du Congo.

Le gérant est nommé pour une durée de 3 années renouvelables par tacite
reconduction.

La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme.

Article 18 : Pouvoirs du gérant et Actions Judiciaires

Dans les rapports entre associés, les gérants peuvent poser tous les actes de gestion
dans l'intérêt de la société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des
pouvoirs expressément attribués aux associés par la loi.
La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet
social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, de même que tous
recours judiciaires ou administratifs, sont intentés ; formés et soutenus ou nom de la
société, sous poursuites et diligence du gérant, agissant en cette qualité au nom et
pour le compte de la société ; soit par toute autre personne titulaire d’une délégation
de pouvoir ou sur procuration donnée à cet effet par le gérant ; soit encore par toute
autre personne désignée à cet effet par l’Assemblée générale en cas d’empêchement
du gérant ou de la personne désignée par lui.
Il est investi de tout le pouvoir pour la gestion des comptes en banque, de toute
opération financière, cheque ou ordre de paiement simple ou permanent de la
société.

Article 19 : Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas,

envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives
ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des
violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de
leur mandat.

CHAPITRE VI : CONVENTION ENTRE UN GÉRANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIÉTÉ

Article 20 : Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et
l'un de ses gérants ou associés, doit être soumise au contrôle de l'Assemblée des
associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une
société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur
général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est
simultanément gérant ou associé de la Société à Responsabilité Limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues dans des conditions normales.

Article 21 : Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les
personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes
morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants
des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne
interposée.

Article 22 : Comptes courants d’associés

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements
dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes
courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance
en conformité avec les dispositions de l'article 16. Les comptes courants ne peuvent
jamais être débiteurs.

CHAPITRE VI : DÉCISIONS COLLECTIVES – ASSEMBLEE GENERALE

Article 23 : Décisions collectives

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent
tous les associés, qu'ils y aient, ou non pris part.

2. Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en

assemblée, soit par consultation écrite, sauf dans les cas où la loi impose la
tenue d'une assemblée.

3. L'assemblée est convoquée par le gérant individuellement ou, à défaut par le

commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore par mandataire désigné
en justice à la demande de tout associé.

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par les gérants ou les
liquidateurs.
Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation ou au siège social,
ou dans la ville de Kinshasa. La convocation est faite par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé adressée à
chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci
indique l'ordre du jour.

L'Assemblée est présidée par le gérant, ou par l'associé présent qui détient le plus
grand nombre de parts. Si deux associés qui possèdent ou représentent le même
nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le
plus âgé.

La délibération est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la

réunion, les noms et prénoms des associés présents du nombre de parts sociales
détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé
des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les
procès-verbaux sont signés par chacun des associés présents.

4. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun
d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre
au porteur contre récépissé. Les associés disposent d'un délai minimal de
quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour
émettre leur vote par écrit.

La réponse est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou
par lettre contre récépissé. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus
est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procès-verbal, auquel est annexée la
réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre

de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Tout associé peut se faire représenter par la personne de son choix.

Article 24 : Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

L’Assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six mois de la clôture de
l’exercice. Les gérants peuvent demander une prorogation de ce délai à la juridiction
compétente statuant sur requête.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ayant pour but de statuer sur
les états financiers de synthèse, d'autoriser la gérance à effectuer les opérations
subordonnées dans les statuts à l'accord préalable des associés, de nommer et de
remplacer le[s] gérant[s] et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, d’approuver
les conventions intervenues entre la société et les gérants et associés et plus
généralement de statuer sur toutes les questions qui n'entraînent pas modification
des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés
sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont
prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la révocation des gérants doit toujours être décidée à la majorité absolue.

Article 25 : Approbation des comptes

Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une
Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Ce délai
peut être prolongé par décision de justice.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions
collectives ordinaires

Article 26 : Assemblée générale extraordinaires

Les gérants peuvent convoquer une Assemblée générale extraordinaire chaque-fois

qu’il l’estime nécessaire ; ils doivent la convoquer à toute demande émanant d’un
associé réunissant le cinquième du nombre total des parts sociales.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés ayant pour objet de
statuer sur la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la
loi.
Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins
les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'unanimité est requise dans les cas
suivants :

- Augmentation des engagements des associés ;

- Transformation de la société en société en nom collectif ;
-Transfert du siège social dans un Etat autre qu'un Etat-Partie.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est

prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Article 27 : Droit de communication des associés

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir

communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la
société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition

sont déterminées par la loi.

Article 28 : Comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, les gérants établissent et arrêtent les états

financiers; de synthèse conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme portant
organisation et harmonisation des comptabilités.
Les gérants établissent un rapport de gestion dans lequel ils exposent la situation de
la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier les
perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le
plan de financement.

Ces documents ainsi que les textes des résolutions proposées et, le cas échéant, les
rapports du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les
conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la possibilité de poser par écrit

des questions auxquelles les gérants seront tenus de répondre au cours de
l'assemblée.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit
être réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Article 29 : Affectation des résultats

Après approbation des comptes et constatations de l'existence d'un bénéfice

distribuable, l'Assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous
forme de dividende.
Il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affecté à la formation d'un
fonds de réserve dit "réserve légale". Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve atteint le cinquième du montant du capital social.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les
associés titulaires de parts proportionnellement au nombre de leurs parts.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves.

Elle peut procéder à la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu'il
ne s'agisse pas de réserves déclarées indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans
ce cas, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélèvements sont effectués.

Article 30 : Variation des capitaux propres

Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux
propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou,
le cas échéant, le commissaire aux comptes doit dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés
sur l'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la
date de clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'à
ce que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social.

A défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes
qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction du
capital n'ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du
capital minimum légal.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer cette décision,

ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la
juridiction compétente de prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si
la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les délais prescrits.

Article 31 : Commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de vérification

sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans
déplacement des livres, de toute la documentation (correspondances, procès-
verbaux, pièces comptables et écritures) de la société qu’ils estiment utiles pour
l’exécution de leur mission.
Les commissaires aux comptes doivent soumettre individuellement ou
collectivement à l’Assemblée générale, et circonstanciellement aux gérants, lorsque
ces organes leur requis des travaux spécifiques, le résultat de leurs travaux,
accompagnés des recommandations qu’ils auront estimées utiles pour le
redressement des anomalies constatées ou pour l’amélioration du contrôle interne
et/ou des performances de la société.

CHAPITRE VIII : AFFECTATION DES RÉSULTATS

Article 32 : Transformation

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme.

Article 33 : Liquidation

La société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communes à toutes
les sociétés.
La dissolution de la société entraîne sa mise en liquidation. Les gérants en fonction
lors de la dissolution exercent les fonctions de liquidateurs, à moins qu'une décision
collective des associés ne désigne un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis parmi
les associés ou les tiers.
Les pouvoirs du liquidateur, ou de chacun d'eux s'ils sont plusieurs, sont déterminés
par la collectivité des associés.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts
qu'ils détiennent.

Article 34 : Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la

société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la
société, sont soumises au tribunal du commerce.

Les contestations relatives aux affaires, survenant pendant la durée de la société ou

au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont
soumises à l'arbitrage conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme de
l'OHADA s'y rapportant.

Article 35 : Engagements pour le compte de la société

1. Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation. avec

l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la
société, a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts.
Ledit état est ci-après annexé.
2. Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et
souscrits dès l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul
fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des
Statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer
tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et
conformes aux intérêts de la société.
 3. Ces engagements seront réputés avoir été dès l'origine souscrits par la
société après vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire
des associés, tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier
exercice social.

ARTICLE 36 : Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés aux gérants ou à leur mandataire à l'effet d'accomplir
toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait à Kinshasa à la date de l’acte notarié.

Signataires et leur spécimen de signature

1. LINDOUME DITOPE Jonathan Ludovic

2. BOMBA NZEMBA Deborah

3. KETSIA TSHIBANGU Shekinah