DOMANDE ESAME

1- CHI RISPONDE DEI DEBITI SOCIALI NELLA S.R.L.? Nella società a responsabilità limitata per le
obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio. In caso di insolvenza della
società, per le obbligazioni sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola
persona ( uni personale ) , questa risponde illimitatamente quando egli non abbia adempiuto
all’obbligo di esecuzione dei conferimenti o quando non siano stati adempiuti gli obblighi
pubblicitari . E’ pertanto esclusa ogni responsabilità dei soci che hanno agito in nome e per conto
della società. Gode di personalità giuridica e di autonomia patrimoniale perfetta.
2- DISCIPLINA DEL CAPITALE MINIMO? La società può essere costituita per contratto o atto unilaterale.
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico, è richiesta l’indicazione di specifici requisiti
nell’atto costitutivo ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese. La disciplina richiama
ampliamente quella delle S.p.a. Tuttavia il capitale minimo richiesto per la costituzione s.r.l. è di
10mila euro, in sede di costituzione il capitale sociale può essere determinato in misura inferiore
purchè pari almeno ad 1euro = in tal caso i conferimenti devono farsi in denaro ed essere versati
per intero all’ organo amministrativo. Inoltre la parte di utili da destinare alla riserva legale deve
essere almeno pari ad 1/5 degli stessi, fino a quando la riserva unitamente al capitale non sia pari
all’ammontare di 10mila euro.
La denominazione sociale delle s.r.l. è liberamente formata ma deve contenere indicazione del tipo
sociale. L’importo globale approssimativo delle spese per la costituzione sono a carico della società.
3-COS’E’ LA S.R.L. SEMPLIFICATA? Disciplinata dall’art 2463 bis, la società s.r.l. può essere costituita
con contratto o atto unilaterale solo da PERSONE FISICHE. La denominazione sociale deve contenere
l’indicazione di s.r.l. semplificata. Il capitale sociale deve essere almeno un euro e minore di 10mila.
Sono ammessi solo conferimenti in denaro ed il capitale sociale deve essere integralmente
sottoscritto e versato nelle mani dell’organo amministrativo alla data della costituzione.
Deve essere costituita per atto pubblico ma l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro sono esenti da
diritti di bollo, di segreteria e dal pagamento di onorari notarili.
Sacrificata l’autonomia statuaria: l’atto costitutivo deve essere redatto in conformità con il modello
standard tipizzato dal ministro della giustizia, le cui clausole sono INDEROGABILI.
3- COS’E’ LA START UP INNOVATIVA? Si può accedere a tale status attraverso autocertificazione
sottoscritta dal legale rappresentante, registrandosi nella sezione speciale del registro imprese. E’
una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa.
Requisiti oggettivi:
-impresa nuova (non +5 anni)
-residenza in italia o altro paese dello spazio economico europeo con filiare o sede distributiva in
italia
-fatturato annuo inferiore a 5 milioni di euro
-non è quotata e non distribuisce/ non ha mai distribuito utili
-oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo,produzione e commercializzazione di beni o
servizi di alto valore tecnologico
- non è risultato di scissione , fusione o cessione di un ramo d’azienda.
Deve avere almeno 1 dei requisiti soggettivi:
-investe almeno il 15% del fatturato in ricerca e innovazione
- ha personale altamente qualificato
- è titolare, depositaria, licenziataria di almeno un brevetto, o titolare di un software registrato.
Trascorsi i 5 anni possono trasformarsi in pmi innovative per continuare ad usufruire di benefici,
come:
- Sostegno x avviamento attività
- Accesso a finanziamenti agevolati o incentivi all’investimento nel capitale di rischio
 - Procedure + rapide e meno gravose x concludere l’attività in caso si insuccesso.

5-PMI INNOVATIVA? Non anno limite di età , si può accedere a tale status anche senza una soluzione di
continuità. Si accede attraverso autocertificazione sottoscritta dal legale rappresentante, registrandosi nella
sezione speciale registro imprese. E’ una società di capitali che può essere costituita in forma cooperativa.

Requisiti oggettivi:

-residenza in italia o…

-ha effettuato la certificazione dell’ultimo bilancio

- non è quotata

- non è contestualmente iscritta nella sezione speciale delle start up innovative

Deve rispettare almeno 2 dei requisiti soggettivi:

-investono almeno il 3% del fatturato in ricerca e innovazione

- ha personale altamente qualificato

- titolare, depositaria, o licenziataria di almeno un brevetto o titolare di un software registrato.

Le PMI non hanno il vincolo dell’ oggetto sociale, nemmeno quello dell’età ma basta che abbiano almeno un
bilancio certificato. Hanno un limite di fatturato = entro 50 milioni euro annuali.

6- A QUALI CONDIZIONI E’ POSSIBILE CONFERIRE OPERE E SERVIZI NELLA S.R.L. ? Il valore dei conferimenti
non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale. Possono essere
conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. Se nell’atto costitutivo non è
stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in denaro. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve
essere versato il 25 % dei conferimenti in denaro e l’eventuale sovraprezzo all’organo amministrativo, nel
caso di atto unilaterale l’intero ammontare. Il versamento può essere sostituito dalla stipula di una polizza
assicurativa o di una fideiussione bancaria = in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o
la fideiussione con il versamento del corrispondente in denaro. Per i conferimenti di beni in natura o in
crediti si osservano arrticoli 2255 / 2254. Le quote corrispondenti a tali conferimenti dovranno essere
integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

Il conferimento può avvenire mediante la prestazione di una polizza assicurativa o fideiussione bancaria con
cui vengono garantiti gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi. Se
l’atto costituivo lo prevede la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con un importo in
denaro presso la società. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere
effettuati entro 90 giorni.

7- SOCIO MOROSO: Se il socio non adempie l’obbligo del conferimento nel termine prescritto gli
amministratori lo diffidano ad adempiere entro 30 giorni. Decorso anche questo termine, se gli
amministratori non ritengono utile promuovere l’azione per l’esecuzione dei conferimenti , possono
vendere agli altri soci la quota del socio moroso in proporzione alla loro partecipazione, la vendita è
effettuata per il valore della stessa risultante dall’ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte la quota
viene venduta all’incanto. Se la vendita non può avere luogo per mancanza di compratori, gli amministratori
possono escludere il socio trattenendo le somme versate. Il capitale deve essere ridotto in misura
corrispondente. Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci. Tali disposizioni si applicano nei
casi in cui siano scadute o siano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia prestata, tuttavia resta salva la
possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente in denaro.
8- QUOTE SOCIALI: Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni e non possono
essere oggetto di offerta al pubblico. Nelle s.r.l. il capitale viene diviso per criterio personale (il capitale è
ripartito in base al numero dei soci, numero iniziale quote = numero di soci). Ciascun socio è titolare di
un'unica quota, le quote possono avere diverso ammontare, poiché attribuite proporzionalmente alla
frazione di capitale sottoscritto , tuttavia lo statuto può prevedere un’attribuzione non proporzionale ai
conferimenti, ma sempre nel rispetto del principio secondo cui il valore dei conferimenti non può essere
inferiore all’ammontare del capitale sociale. I diritti sociali spettano a ciascun socio in misura proporzionale
alla partecipazione posseduta. L’atto costitutivo può prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari
diritti riguardanti l’amministrazione o la distribuzione degli utili e tali diritti possono essere modificati solo
con il consenso di tutti i soci. I diritti speciali sono attribuiti direttamente alla persona, quindi in caso si
alienazione non si trasferiscono automaticamente, salvo non sia disposto diversamente. Al contrario,
quando l’atto costitutivo prevede l’emissione di particolari categorie di quote fornite di diritti diversi (cosa
che è espressamentee prevista nell pmi srl) i diritti circolano insieme alla quota. Nel caso di comproprietà di
una partecipazione, va nominato un rappresentante per l’esercizio dei diritti sociale. Nel caso di pegno,
usufrutto o deposito si applica 2352 disciplina s.p.a.

9- FINANZIAMENTI: Apporti da parte dei soci, eseguiti a favore della società a titolo di capitale di prestito, in
un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in
una situazione finanziaria in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento. Il rimborso di tali finanziamenti
è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori.

10- TITOLI DI DEBITO: Se l’atto costitutivo lo prevede l’s.r.l. può emettere titoli di debito, che possono essere
sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale, l’atto costitutivo stabilisce se
spetta ai soci o agli amministratori la competenza ad emetterli, determinando limiti, modalità e le
maggioranze necessarie. In caso di successiva circolazione dei titoli di debiti , l’alienante risponde della
solvenza della società nei confronti degli acquirenti nel caso in cui questi non siano investitori professionali
o soci della società. La decisione di emissioni di titoli prevede le condizioni del prestito, modalità del
rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Tali modalità possono
essere modificate con il consenso della maggioranza dei possessori dei titoli.

Le quote di pmi srl possono essere offerte al pubblico portali internet + meccanismo intestazione fiduciaria.

11- CIRCOLAZIONE QUOTE: le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto inter vivos o mortis causa
salva diversa previsione nell’atto costitutivo. Qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità o subordini
questa a gradimento di alcuni organi sociali, di soci o terzi senza prevederne condizioni o limiti, o peveda
limiti che concretamente impediscano il trasferimento mortis causa, i soci o gli eredi possono esercitare il
diritto di recesso,l’atto costitutivo stabilisce un termine entro cui il recesso non può essere esercitato che
non può essere superiore a due anni dalla costituzione della società o della sottoscrizione della
partecipazione. La violazione di ciò rende inefficace il trasferimento. I trasferimenti inter vivos devono
risultare da scrittura privata sottoscritta dal notaio o da un documento informatico sottoscritto da
entrambe le parti mediante firma digitale che deve essere depositato nel registro imprese: pubblicità =
efficacia costitutiva: il trasferimento è produttivo di effetti nei confronti della società solo a seguito di
questa. Si applica la stessa disciplina in caso di trasferimento mortis causa, solo che il deposito è a cura
dell’erede. (invece che notaio/ ragioniere, commercialista). Se la quota è alienata a più persone con
contratti successivi, prevale chi per primo in buona fede procede alla iscrizione presso il registro delle
imprese.

12- RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO: L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere. In ogni
caso tale diritto compete ai soci che non hanno consentito al:

-cambiamento dell’oggetto sociale o del tipo sociale

-alla fusione / scissione

-alla revoca dello stato di liquidazione

-eliminazione di una o più cause di recesso

-al compimento di operazioni che comportano una modificazione dell’oggetto sociale o una modifica
rilevanti dei diritti attribuiti ai soci.

Nel caso delle società contratte a tempo Indeterminato, il socio può recedere in ogni momento con
preavviso di almeno 180g, l’atto costitutivo può prevedere un termine maggiore purchè non superiore ad un
anno. I soci recedenti hanno diritto ad ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del
patrimonio sociale, che è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della richiesta.
In caso di disaccordo il valore del rimborso viene determinato da un esperto nominato dal tribunale. Il
rimborso delle partecipazioni deve essere effettuato entro 180 g dalla comunicazione del recesso, il
rimborso può avvenire anche tramite acquisto da parte dei soci della partecipazione o di un terzo
concordemente individuato dai soci, ma qualora ciò non avvenga il rimborso viene effettuato attingendo
dalle riserve disponibili, in mancanza di queste si riduce proporzionalmente il capitale sociale. Se la
riduzione è impossibile la società si scioglie. Il recesso non può essere esercitato e se esercitato è privo di
efficacia se è determinato lo scioglimento della società o se la società revoca la delibera che lo legittima.

L’atto costitutivo può prevedere specifiche cause di esclusione del socio per giusta causa, in tal caso si
applica la disciplina prevista in caso di recesso con l’esclusione dell’ipotesi della riduzione del capitale.

13-POTERI DEI SOCI: I soci decidono sulle materie loro riservate dall’atto costitutivo, e sulle materie
sottoposte loro dagli amministratori o da tanti soci quanto quelli che rappresentano almeno 1/3 del capitale
sociale. In ogni caso sono riservate loro le competenze in merito:

- Approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili

- La nomina degli amministratori
- Nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato della
revisione legale dei conti
- Modifica atto costitutivo
- Decisioni circa il compimento di operazioni che comportano una modifica oggetto sociale o dei
diritti spettanti ai soci

L’atto costitutivo può prevedere che le decisioni vengano prese mediante consultazione scritta o sulla base
di un consenso iscritto per iscritto = in tal caso dai documenti sottoscritti dai soci deve risultare chiaramente
l’argomento ed il consenso della decisione. Ogni socio ha diritto a partecipare all’assemblea e il suo voto è
proporzionale alla sua partecipazione. Salva diversa previsione, le decisioni sono prese con il voto
favorevole di una maggioranza che rappresenta almeno la metà del capitale sociale.

INVALIDITA’ DECISIONI: Se non sono prese in conformità della legge/atto costitutivo possono essere
impugnate dai soci dissenzienti, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro 90 g dalla loro
trascrizione nel registro delle deliberazioni dei soci. Il tribunale può fissare un termine non superiore a 180g
per l’adozione di una nuova decisione idonea a eliminare la causa di invalidità.

Se c’è danno potenziale possono essere impugnate tutte le decisioni assunte con la partecipazione
determinante di soci che hanno per conto proprio o di terzi un conflitto di interesse con quello della società.

14- AMMINISTRATORI: Spetta loro in maniera esclusiva l’istituzione di un assetto organizzato adeguato alla
società, salva diversa disposizione atto costitutivo , l’amministrazione della società spetta ad uno o più soci
nominati dall’assemblea dei soci. Quando l’amministrazione è affidata a più persone queste formano il
consiglio di amministrazione, tuttavia l’atto costitutivo può prevedere che l’amministrazione sia svolta
congiuntamente o disgiuntamente. Nel caso sia stato costituito il consiglio di amministrazioni le decisioni
possono essere prese mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto = in tal caso dai
documenti deve risultare chiaramente argomento e consenso della decisione. Sono di competenza
dell’amministrazione la redazione del bilancio, progetti di fusione /scissione e le decisioni di aumento del
capitale .

15-ORGANO DI CONTROLLO: L’atto costitutivo può prevedere la nomina di un organo di controllo di un

revisore, determinandone poteri e competenze. Solitamente l’organo di controllo è costituito da un solo
membro effettivo. La nomina di un organo di controllo e di un revisore legale è obbligatorio se la società:

- È tenuta alla redazione del bilancio consolidato

- È soggetta al controllo di un ente pubblico
- Controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti
- Ha superato per almeno due esercizi consecutivi uno di questi limiti:
°attivo dello stato patrimoniale superiore a 4 milioni
°ricavi delle vendite e prestazioni superiore a 4 milioni
°dipendenti occupati superiore a 20 unità.

L’obbliga di nomina dell’organo di controllo e del revisore cessa quando per tre esercizi consecutivi non
viene superato nessuno di tali limiti. L’ assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati tali limiti
deve entro 30 giorni nominare l’organo di controllo e il revisore, se questi non provvedono, provvede il
tribunale su richiesta di qualsiasi interessato. Ogni socio non amministratore ha diritto ad avere notizie dagli
amministratori sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri e i documenti sociali.

16- RESPONSABILITA’ AMMINISTRATORI: Gli amministratori sono responsabili verso la società dei danni
derivanti dall’inosservanza dei danni loro attribuiti ex lege o dallo statuto. Non sono responsabili quelli che
dimostrino di essere esenti da colpe o che abbiano fatto constatare il loro dissenso circa il compimento di
tale atto. L’azione di responsabilità può essere esperita da ciascun socio, il quale può hiedere nel caso di
gravi irregolarità anche un provvedimento cautelare di revoca. In caso di accoglimento della domanda la
società rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle sostenute per l’accertamento dei fatti. L’azione di
responsabilità può essere oggetto di transazione o di rinuncia purchè vi consenta una maggioranza che
rappresenti almeno i 2/3 del capitale sociale e purchè non si oppongano tanti soci che rappresentano
almeno il decimo del capitale sociale. Gli amministratori rispondono nei confronti dei creditori sociali per
l’inosservanza degli obblighi circa l’integrità del patrimonio sociale. L’azione di responsabilità può essere
esperita dai creditori sociali quando il patrimonio sociale risulta insufficiente per il soddisfacimento del loro
credito. La rinunzia dell’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei
creditori. La transazione può essere impugnata dai creditori con l’azione revocatoria se ci sono le
circostanze.

Il singolo socio o il terzo che è stato direttamente danneggiato da atti dolosi o colposi degli amministratori
ha diritto al risarcimento del danno. Sono responsabili solidamente con gli amministratori i soci che hanno
intenzionalmente deciso/ autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i terzi o i soci. L’
approvazione del bilancio da parte dei soci non libera gli amministratori e sindaci per le responsabilità nel
corso del loro mandato.

17- AUMENTO CAPITALE REALE: Non può essere eseguito fin quando le azioni precedentemente emesse
non siano integralmente liberate, in caso di violazione = gli amministratori sono responsabili per i danni
arrecati alla società, soci e terzi. Si realizza mediante l’emissione di nuovi conferimenti, si ha quindi un
aumento del capitale sociale e un aumento del patrimonio netto. Art.2438

AUMENTO CAPITALE GRATUITO: importa un incremento del solo capitale nominale, mentre il patrimonio
della società resta invariato. È posto in essere dall’assemblea straordinaria imputando a capitale le riserve e
gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili. Possono indi essere utilizzate le riserve facoltative o
quelle statuarie prive di specifica destinazione. Non è imputabile la riserva legale per la parte che non
supera il venti per cento del capitale sociale. L’aumento è quindi realizzato utilizzando valori già esistenti nel
patrimonio sociale. Le riserve e fondi ora accorpati al capitale sociale,non possono più essere disposte dalla
società a favore dei soci in quanto assoggettati al vincolo di indisponibilità.

18- UNA SOCIETA’ SI DICE CONTROLLATA: quando una società si trova sotto l’influenza dominante di
un’altra detta controllante in grado di indirizzare nel senso da lei voluto l’attività.

Gruppi di società sono aggregazioni di scoietà autonome e indipendenti, tutte assoggettate all’influenza
dominante della società madre, al fine del perseguimento dell’interesse di gruppo. Il controllo azionario può
essere:

- Di diritto: quando la società controllante disponde della maggioranza dei voti esercitabili
nell’assemblea ordinaria
- Di fatto: la controllante dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante
nell’assemblea ordinaria
- Contrattuale: il rapporto di controllo è determinato in forza di vincoli contrattuali con essa ,
pertanto non vi è la partecipazione azionaria.

È prevista una particolare sezione del registro delle imprese nella quale sono iscritte società/enti che
esercitano attività di coordinamento e direzione e le rispettive società controllate, quest’ultime devono
indicare negli atti e corrispondenze la loro soggezione all’altrui controllo, in caso di omissione = gli
amministratori della controllata sono responsabili dei danni subiti da soci o terzi per la mancata
comunicazione. La società controllata deve trascrivere nella nota integrativa un prospetto riepilogativo dei
dati essenziali dell’ultimo bilancio della controllate. È prevista la redazione di un bilancio consolidato di
gruppo. Per evitare che eventuali partecipazioni reciproche possano alterare l’integrità patrimoniale delle
società coinvolte, vige in capo alle controllate l’esclusione di votare nelle assemblee della controllante per le
azioni possedute nel suo patrimonio. Inoltre il valore nominale delle partecipazioni acquistate non possono
eccedere la 5^ parte del capitale della controllante quando questa faccia ricorso al capitale di rischio. In
violazione dei principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale la controllante è direttamente
responsabile:

- Nei confronti dei soci delle controllate

- Nei confronti dei creditori sociali per i danni arrecati all’integrità del patrimonio

Non vi è responsabilità se il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di
coordinamento (questo si chiama vantaggio compensativo), o quando il danno sia stato integralmente
eliminato. Risponde in solido chi abbia preso parte al fatto e chi ne abbia tratto consapevolmente beneficio
nei limiti del vantaggio. Siccome le società figlie godono di autonomia la controllante non può imporre loro
il compimento di attività lesive dei loro interessi, le decisioni delle controllate ispirate ad un interesse di
gruppo devono essere adeguatamente motivate indicando i motivi del loro interesse ad eseguirle.

Il socio di una controllata può recedere quando:

-la controllante ha deliberato una decisione che provoca una modifica dello scopo sociale o dell’oggetto
sociale consentendo attività che alterino la sfera patrimoniale ed economiva.

-il socio della controllata ha esercitato nei confronti della capogruppo l’azione di responsabilità ed abbia
ottenuto una condanna esecutiva, in tal caso il diritto di recesso può essere esercitato solo per l’ intera
partecipazione.
- all’inizio o alla cessazione dell’attività di coordinamento nelle società non quotate, se tale attività provoca
un notevole rischio dell’investimento e non viene proposta un’offerta pubblica d’acquisto.

19: Il bilancio consolidato è un bilancio redatto dalla capogruppo (in aggiunta al proprio bilancio d’esercizio)
che rappresenta in modo chiaro, veritiero e corretto la situazione patrimoniale, del gruppo considerato nella
sua unità sulla base dei bilanci di esercizio delle singole società. Si tiene conto solo delle imprese controllate
tramite il possesso di partecipazioni ai fini del consolidamento, sono escluse le imprese controllate in base a
vincoli contrattuali. Dall’obbligo di redazione del bilancio sono esonerati:

1. I gruppi di minore dimensione, purché nessuna delle imprese del gruppo sia un ente di interesse pubblico
od un ente sottoposto a regime intermedio

2. I gruppi le cui imprese controllate sono irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta del
complesso economico del gruppo

3. Nei gruppi a catena il bilancio deve essere redatto solo dalla società che è al vertice del gruppo; sono
esonerate le controllate che a loro volta controllano

Il bilancio è redatto dagli amministratori della capogruppo assumendo come termine di riferimento la data
di chiusura dell’esercizio della capogruppo. Le controllate, il cui esercizio abbia una data di chiusura non
coincidente con quella della capogruppo, sono tenute a redigere un bilancio annuale intermedio. Le
controllate sono inoltre obbligate a trasmettere alla controllante le informazioni richieste ai fini della
redazione del bilancio consolidato e non possono opporre il segreto aziendale. Il bilancio consolidato replica
nella struttura del modello del bilancio ordinario con adattamenti volti a valutare il bilancio del gruppo =
inteso come unica impresa. In particolare il procedimento di formazione replica integralmente quello
ordinario con l'eccezione che il bilancio consolidato non è assoggettato ad approvazione da parte
dell’assemblea = atto degli amministratori. Inoltre, nelle società quotate, i soci che rappresentano almeno il
cinque per cento del capitale sociale possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio
consolidato ai criteri di redazioni.

20: società cooperative: sono società a capitale variabile, che perseguono uno scopo mutualistico = fornire
beni/ servizi e occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle facilmente reperibili sul
mercato. I soci sono i destinatari elettivi ma non esclusivi dei beni o servizi prodotti, godono di migliori
condizioni perché in questo modo viene meno l’intermediazione con altri imprenditori e il relativo profitto.
Vantaggio patrimoniale diretto dato da una maggiore retribuzione o un risparmio di spesa + soddisfazione si
un bisogno economico comune. Se lo statuto lo prevede possono svolgere attività con i terzi, possono offrire
loro le medesime prestazioni oggetto di offerta ai soc, tuttavia è incompatibile l’integrale distribuzione di
utili con lo scopo mutualistico, infatti sono previsti dei limiti alla distribuzione di utili.

1- Cooperative a mutualità prevalente: quelle a cui si applicano integralmente le agevolazioni per le

cooperative
2- Tutte le altre: non godono delle agevolazioni di carattere tributario

Prima caratteristica di 1- sono quelle in cui l’attività deve essere svolta prevalentemente:

- A favore dei soci

- Utilizzo delle prestazioni lavorative dei soci
- Utilizzando apporti di servizi o beni dei soci

Nelle s. cooperative di consumo: i ricavi delle vendite ai soci +50% del totale dei ricavi

Nelle s. cooperative di lavoro : il costo lavoro dei soci +50% del costo lavoro totale
Nelle s. cooperative di produzione e lavoro: il costo per i servizi ricevuti dai soci +50% del totale costi per
servizi

Seconda caratteristica: limiti distribuzione utili e riserve ai soci cooperatori

Se tali caratteristiche non vengono rispettate per due esercizi consecutivi perdono la qualifica. Le
cooperative a mutualità prevalente vengono iscritte in un apposito albo delle s. cooperative, presso cui esse
depositano il bilancio annuale e le notizie di bilancio al fine di dimostrare l’osservanza della mutualità.
Omessa comunicazione = divieto semestrale di assumere nuove obbligazioni contrattuali. In unaltra sezione
dello stesso albo vanno iscritte le altre società cooperative.

Cooperative medio-grandi= disciplina s.p.a ;

piccole = con meno di 20 soci cooperatori o con un attivo dello stato patrimoniale inferiore a 1 milione, si
può optare disciplina s.r.l.

Cooperative con meno di 9 soci : disciplina s.r.l.

La variazione della compagine sociale e la conseguente variazione del capitale, non comporta una modifica
dell’atto costitutivo per facilitare ingresso / recesso dalla società.

ATTO COSTITUTIVO S. COOPERATIVE: Atto pubblico, coincide disciplina s.p.a. con indicazione:

-oggetto sociale, requisiti e interessi dei soci attuali

-requisiti, condizioni e procedura per l’ammissione di nuovi soci + tempi e modalità esecuzione dei
conferimenti

-condizioni per il recesso / esclusione dei soci

-regole e limiti per la ripartizione degli utili

-denominazione sociale + indicazione tipo societario

I rapporti tra società e soci sono regolati da regolamenti che quando non previsti dall’atto costitutivo sono
predisposti dall’amministrazione e approvati dell’assemblea straordinaria. Per la valida costituzione sono
necessari almeno 9 soci, o tre persone fisiche se la società adotta le norme di s.r.l., un minimo maggiore è
previsto da leggi speciali per categorie di cooperative specifiche. Se il numero di soci scende sottosoglie e
non viene ricostituito entro un anno la società si scioglie ed entra in liquidazione. Non possono mai essere
soci coloro che esercitano in proprio attività concorrenti con quelle svolta della cooperativa. I requisiti
soggettivi non sono richiesti per i soci sovventori. L’atto costitutivo è sottoposto al controllo di legalità da
parte del notaio e su richiesta di questo viene iscritto al registro delle imprese, pubblicità = efficacia
costitutiva = così acquista personalità giuridica.

CONFERIMENTI COOPERATIVE = disciplina s.p.a. + 2 eccezioni:

 Per i conferimenti in denaro non è richiesto il versamento del 25% iniziale

 Una volta effettuato il conferimento iniziale al socio non può essere richiesto un ulteriore
conferimento se non nelle modalità previste per l’aumento del capitale.

Il socio inadempiente può essere escluso dalla cooperativa, e se cessa di far parte di questa risponde per un
anno dei versamenti ancora dovuti. Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto la società manifesta
l’insolvenza, il socio è tenuto a restituire quanto ricevuto per la liquidazione della quota/rimborso delle
azioni.
Nessun socio persona fisica può avere una quota superiore a 100mila euro, nelle cooperative aventi più di
500 soci l’atto costitutivo può elevare tale limite fino al 2% del capitale sociale. Tali limiti non operano nel
caso di : 1- conferimenti in natura, crediti 2- quando viene effettuato un aumento del capitale sociale
gratuito 3- si tratti di soci diversi da persone fisiche. Cooperative = autonomia patrimoniale perfetta.

ASSEMBLEA COOPERATIVE: Hanno diritto di voto ciascun socio iscritto da almeno 90 giorni nel libro dei soci.
Ciascun socio cooperatore ha diritto ad un solo voto qualunque sia il valore della quota o il numero di azioni
possedute. Per i soci persone fisiche vale il principio “una testa, un voto”. Solo ai soci persone giuridiche
possono essere attribuiti più voti non oltre 5, in relazione all’ammontare della quota o delle azioni.

Soci sovventori e strumenti finanziari: l’atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti
finanziari offerti ai soci cooperatori

Cooperative consortili: cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l’integrazione
delle rispettive imprese = l diritto di voto è attribuito in ragione della partecipazione allo scambio
mutualistico, ma nessun socio può esprimere più di 1/10 del totale dei voti o più di 1/3 dei voti spettanti ai
soci presenti/rappresentati in ciascuna assemblea.

Il socio può farsi rappresentare in assemblea solo da altro socio e ciascun socio non può rappresentarne più
di dieci. Il voto può essere espresso per corrispondenza o con altri mezzi di telecomunicazione, se l’atto
costitutivo lo consente. I quorum vanno calcolati secondo il numero di voti per testa ai soci e non in base
all’ammontare della loro partecipazione, i quorum sono determinati dall’atto.

L’atto costitutivo potrebbe prevedere che il procedimento assembleare sia articolato in due fasi (assemblee
separate-assemblee generali) che agevolano la partecipazione nelle cooperative con ampia compagine.
L’istituto dell’ assemblea separata è obbligatorio quando:

1. La società ha + 3mila soci e svolge la propria attività in più provincie

2. La società ha +500 soci e si realizzano più gestioni mutualistiche

Delibere: si distingue tra assemblea

a) Separata: deliberano sulle stesse materie che formeranno oggetto dell’assemblea generale ed eleggono i
soci-delegati che parteciperanno a quest’ultima.

b) Generale: costituita dai delegati designati dalle assemblee separate e delibera definitivamente sulle
materie all’ordine del giorno

Impugnativa: si distingue tra

1) le assemblee separate = preparatoria di quella generale. Le deliberazioni delle separate non possono
essere autonomamente impugnate. Volontà sociale si forma con la deliberazione dell’assemblea generale e
solo questa è impugnabile, anche per i vizi della assemblea separata.

2) Generale: delibere possono essere impugnate anche dai soci assenti o dissenzienti delle assemblee
separate quando levando i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute,
verrebbe meno la necessaria maggioranza.

Gli amministratori restano in carica per non più di 3 esercizi consecutivi, la nomina spetta all’assemblea ma i
primi amministratori vengono nominati nell’atto costitutivo. Si può derogare tale regola purchè la maggior
parte degli amministratori siano nominati dall’assemblea, prevedendo che: 1- uno o più amministratori
siano scelti tra i soggetti appartenenti alle diverse categorie di soci 2- i possessori di strumenti finanziari
possono eleggere + di 1/3 degli amministratori 3- l’atto costitutivo può attribuire la nomina di uno o più
amministratori allo stato o ente pubblico. La maggioranza degli amministratori vengono scelti tra i soci
cooperatori o le persone indicate dai soci cooperatori.

COLLEGIO SINDACALE: Almeno 3 membri, nomina di tale organo è obbligatoria:

a) quando è obbligatoria la nomina di un organo di controllo o di revisione nella S.r.l

b)se la società emette strumenti finanziari non partecipativi.

c) Per le società disciplinate dalla normativa delle S.p.A.

L'atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell'elezione di tale organo proporzionalmente alle
qote/azioni possedute o in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. I possessori degli
strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere sino ad un terzo dei componenti
dell'organo di controllo.

4. Collegio dei probiviri: competente alla risoluzione delle controversie fra soci e soci o fra soci e società
inerenti al rapporto sociale o la gestione mutualistica. È vietato agli amministratori di delegare i propri
poteri circa ammissione, recesso od esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici.

DIRITTI DEI SOCI: quando lo richieda 1/10 del numero complessivo o 1/20 se la società ha più di 3mila soci, i
soci hanno diritto ad esaminare i libri delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e
il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, diritti che non competono al socio in mora o inadempienti
circa le obbligazioni contratte con la società.

GRUPPO COOPERATIVO PARITETICO: Il contratto con cui più cooperative anche di diverse categorie e anche
in forma consortile regolano il coordinamento/ direzione delle rispettive imprese. Deve indicare:

-durata

-la cooperativa a cui è affidata la direzione e la coordinazione , indicando i relativi poteri

-l’eventuale partecipazioni di enti pubblici/ privati

- condizioni per il recesso e adesione nel contratto

-criteri di compensazione e quelli relativi alla distribuzione dei vantaggi conseguiti dall’attività comune.

La cooperativa può recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo
qualora per effetto dell’adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i soci. Le
cooperative aderenti ad un gruppo paritetico sono tenute a depositare in forma scritta l’accordo di
partecipazione presso l’albo delle società cooperative.
TRASFORMAZIONE: La trasformazione è operazione che consente di mutare la forma organizzativa della società,
evitando il passaggio della liquidazione della società e della costituzione di una nuova società tra i medesimi soggetti. La
norma sancisce il principio di continuità dei rapporti giuridici preesistenti in capo alla società risultante dalla
trasformazione.

OMOGENEA:

-trasformazione di società di persone in società di capitali ( trasformazione omogenea progressiva) decisa con il
consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili. Al socio che non ha
concorso alla decisione è riconosciuto il diritto di recesso in ogni caso. La delibera di trasformazione deve risultare da
atto pubblico, inoltre il patrimonio sociale deve essere sottoposto a stima secondo le modalità previste per i conferimenti
in natura del tipo sociale prescelto.

-trasformazione di società di capitali in società di persone (trasformazione omogenea regressiva) delibera adottata
con le maggioranze richieste per modifiche atto costitutivo , è comunque previsto il consenso dei soci che con la
trasformazione assumono responsabilità illimitata. Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri effetti
e motivazioni della trasformazione, una copia di questa deve essere depositata e conservata per i 30 g precedenti
l’adunanza presso la sede sociale per la consultazione dei soci. Ciascun socio ha diritto ad assegnazione di una
partecipazione proporzionale alle sue quote o azioni possedute. I soci che con la trasformazione assumono responsabilità
illimitata rispondono illimitatamente anche delle obbligazioni sorte precedentemente alla trasformazione.

Le società di cooperative DIVERSE da quelle a mutualità prevalente possono deliberare la trasformazione in società di
persone o di capitali con il voto favorevole di almeno la metà dei soci cooperatori. Se i soci sono meno di 50 la
deliberazione deve essere approvata con voto favorevole dei 2/3 dei soci cooperatori. Se i soci sono più di 10mila
l’atto costitutivo può prevedere una delibera con voto favorevole dei 2/3 votanti, se all’assemblea è presente
almeno il 20% dei soci.

Le società cooperative a mutualità prevalente non possono trasformarsi in lucrative mentre le altre si, ma
con l’obbligo di devolvere a fondi mutualistici x la promozione della cooperazione il patrimonio esistente
alla data della trasformazione.

La delibera di trasformazione deve rispondere dei requisiti di forma e contenuto previsti per l’atto costitutivo del tipo
sociale prescelto, + osservanza norme costituzione tipo sociale prescelto. È soggetta al controllo di legittimità del notaio
e ad iscrizione al registro delle imprese, con l’iscrizione il procedimento si conclude e diventa efficace.

Ipotesi in cui con la trasformazione viene meno la responsabilità illimitata: ciò opera per il futuro e li non libera per le
obbligazioni sorte anteriormente alla trasformazione, se non risulta che i creditori sociali abbiano dato loro il consenso
alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori ai quali sia stata inoltrata la comunicazione di trasformazione
mediante raccomandata o mediante altro mezzo che lo dimostri, nel termine di 60 giorni da tale ricevimento non abbiano
negato il consenso.

La trasformazione eterogenea regressiva: trasformazione di una società di capitali in una società non lucrativa o in un
ente non societario (fondazione; associazione riconosciuta). Tale tipologia di trasformazione sulla causa del contratto
sociale è regolata dai principi generali dettati in materia di trasformazione. Le società di capitali possono trasformarsi in
consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. Ma non
in associazione riconosciuta. La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei 2/3 degli aventi diritto, e con
il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata.

I consorzi, le società consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute (ma non quelle non riconosciute) e le
fondazioni possono trasformarsi in società di capitali

La deliberazione di trasformazione nei consorzi = voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati;

comunioni di aziende = unanimità;

società consortili e associazioni = la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento
anticipato.

La trasformazione di associazioni in società di capitali può essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie
di associazioni, dalla legge; non è comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici. La
trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti. I creditori
entro tale termine possono fare opposizione.

FUSIONE= La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante
l'incorporazione in una società di una o più altre. La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in
liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni
caso risultare:

1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;

2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni
derivanti dalla fusione;

3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro (l’eventuale conguaglio in denaro
non può superare il 10% del valore nominale delle azioni o quote assegnate).

Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società
partecipanti alla fusione. In alternativa è pubblicato nel sito Internet della società. Tra l'iscrizione/la pubblicazione nel sito
Internet e la data fissata per la decisione circa la fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci
rinuncino al termine con consenso unanime.
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige la situazione patrimoniale delle stesse, riferita a
data non oltre 120 giorni anteriori a quello in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società o pubblicato
sul suo sito Internet. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato
chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito o della pubblicazione, nel caso di società quotata dalla relazione
finanziaria semestrale purché non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione. La
situazione patrimoniale non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che
attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti.

L'organo amministrativo delle società partecipanti deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi il progetto di
fusione e il rapporto di cambio delle azioni/quote e i criteri utilizzati. L'organo amministrativo segnala ai soci e all'organo
amministrativo delle altre società partecipanti le modifiche degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente
intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società o pubblicato nel sito Internet
di questa e la data della decisione sulla fusione. La relazione non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i
possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla
fusione. uno o più esperti per ciascuna società, scelti tra revisori legali o società di revisione, redigono una relazione
sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote. Se la società incorporante o la società risultante dalla
fusione è una S.p.A. o in accomandita per azioni, l’esperto è designato dal [Link] la società è quotata l'esperto è
scelto esclusivamente fra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Consob.

La relazione degli esperti non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che
attribuiscono il diritto di voto di ciascuna società partecipante alla fusione. Il progetto di fusione con le relazioni, i bilanci
degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla
fusione, devono restare depositati in copia nella sede delle società o pubblicati sul sito Internet delle stesse, durante i
trenta giorni che precedono la decisione e finché la fusione sia decisa. I soci, che hanno diritto di prendere visione di
questi documenti, possono rinunciare al termine con consenso unanime.

La fusione è decisa mediante approvazione del relativo progetto. La decisione di fusione può apportare al progetto solo
le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi. Tale approvazione avviene:

1. Nelle società di persone: consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli
utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione

2. Nelle società di capitali: secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto.

Inoltre, in caso di fusione eterogenea, i soci che non hanno concorso alla relativa delibera hanno diritto di recesso; tale
diritto, nel caso di fusione omogena, spetta solamente alle S.r.l. la deliberazione di fusione deve essere depositata per
l'iscrizione nel registro delle imprese,è soggetta a controllo di legalità notarile.

la fusione è attuata dopo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese dell’ultima delibera delle società che vi
partecipino. I creditori possono entrano tale termine fare opposizione. Il rispetto di tale termine non è però necessario
se, alternativamente:

[Link] sia il consenso di tutti i creditori sociali che vi partecipano da prima della pubblicazione del progetto di fusione

[Link] sia il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, o il deposito delle somme corrispondenti presso una
banca

3. La relazione degli esperti sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione da un'unica società di revisione, la
quale asseveri che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti rende non necessarie garanzie a
tutela dei suddetti creditori.

L’opposizione sospende la fusione fino all’esito del giudizio. Il tribunale può disporre che la funzione abbia ugualmente
luogo, previa prestazione da parte della società di idonea garanzia a favore dei soli creditori opponenti. La legittimazione
individuale degli obbligazionisti a proporre opposizione viene meno qualora la fusione sia stata approvata dalla loro
assemblea. Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facoltà di conversione devono essere
assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione. Se alla fusione partecipano società con soci a
responsabilità illimitata e la società risultante dalla fusione è una società di capitali, resta ferma la responsabilità dei soci
delle prime per le obbligazioni anteriori alla fusione. La liberazione degli stessi potrà aversi solo col consenso dei creditori

L’atto di fusione Si conclude con la stipulazione dell’atto di fusione da parte dei legali delle società interessate. Fusione
deve risultare da atto pubblico . L'atto di fusione = depositato per l'iscrizione nell'ufficio del registro delle imprese dei
luoghi ove è posta la sede di tutte le società partecipanti e di quello, eventualmente diverso della società risultante dalla
fusione. Gli effetti della fusione decorrono a partire dall’ultima iscrizione nel registro delle imprese.
1. Efficacia costitutiva: si verifica l’unificazione soggettiva e patrimoniale; la società che risulta dalla fusione assume i
diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti anteriori alla fusione. I soci
di quest’ultime hanno diritto di ottenere, in cambio delle proprie azioni o quote, azioni o quote della società che continua
l’attività, in base al rapporto di cambio. Viene regolata la redazione del primo bilancio successivo alla fusione.

Una volta eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione l'invalidità dell'atto di fusione NON può essere pronunciata. Resta salvo
il diritto al risarcimento del danno spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione, che potranno agire nei confronti
degli amministratori delle società partecipanti alla fusione e/o della società risultante dalla stessa. I soci hanno a
disposizione solo il tempo intercorrente fra la delibera di fusione e l’ultima iscrizione dell’atto di fusione, per proporre
impugnativa e richiedere la sospensione dell’efficacia dell’atto. L’articolo concede immunità ai vizi dell’atto e del
procedimento di fusione, ma non a quelli della società risultante dalla fusione. Perciò, anche dopo che la fusione, resta
possibile la dichiarazione di nullità della società.

Fusione semplificata, le semplificazioni sono previste quando:

[Link]' INGRALMENTE POSSEDUTA: l’incorporante possiede tutte le quote od azioni dell’incorporata. La fusione
avviene in genere senza emissione di nuove azioni o quote. In tal caso è quindi consentito di omettere le indicazioni,
poiché superflue, inerenti a partecipazioni sociali, Inoltre, non è necessaria la relazione di amministratori ed esperti.
(DIVIETO2504TER)

2. Società posseduta al 90%:l’incorporante possiede almeno il 90% del capitale dell’incorporata. In tal caso è consentito
omettere la documentazione informativa (situazione patrimoniale e relazioni) qualora venga concesso ai soci della società
incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote da parte della incorporante per un corrispettivo valutato in
ordine ai criteri previsti per il recesso.

SCISSIONE: Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova
costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci. È
consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni/quote. È
consentito che per consenso unanime ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società
beneficiarie della scissione, ma azioni o quote della società [Link] partecipazione alla scissione non è consentita alle
società in liquidazione che abbianoiniziato la distribuzione dell'attivo.

1. Scissione totale: in tal caso l’intero patrimonio della società che si scinde viene trasferito a più società. Perciò, la prima
società si estingue senza che però si abbia liquidazione della stessa, dato che l’attività prosegue tramite le società
beneficiarie della scissione che assumono diritti ed obblighi corrispondenti alla quota di patrimonio loro trasferita

2. Scissione parziale: nella scissione parziale solo parte del patrimonio della società che si scinde viene trasferita ad una
o più società. La società scissa resta perciò in vita seppur con un patrimonio ridotto e continua l’attività parallelamente
alle società beneficiarie, di cui entrano a far parte i soci della prima

Beneficiarie della scissione possono essere:

1. Società di nuova costituzione: esse nascono dalla scissione della società. I soci della società scissa divengono i primi
soci delle società risultanti dalla scissione.

2. Una o più società preesistenti: si ha in tal caso una scissione per incorporazione in forza della quale le società
preesistenti vedono nel contempo incrementati il loro patrimonio e la compagine sociale per l’ingresso dei soci della
società scissa. Infine, le società beneficiarie della scissione possono essere anche società di tipo diverso da quella che si
scinde o altri enti giuridicI, in tal caso si applicheranno gli stessi limiti stabiliti per la trasformazione e la fusione
eterogenea.

Il procedimento di scissione ricalca quello per la fusione. L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione
redige un progetto, sottoposto alla stessa pubblicità prevista per il progetto di fusione, dal quale devono risultare:

1. descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna società beneficiaria e dell'eventuale conguaglio in
danaro (che comunque non può essere superiore al 10% delle azioni o quote assegnate). la sorte degli elementi di
patrimonio la cui destinazione non è desumibile dal progetto, distinguendo tra:

a) Scissione totale: le attività sono ripartite fra le società beneficiarie proporzionalmente alla quota di patrimonio netto
trasferita a ciascuna di esse. Delle passività rispondono in solido (nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto loro
trasferito) tutte le società beneficiarie

b) Scissione parziale: le attività restano in capo alla trasferente per le passività, in solido risponde anche la trasferente
con le beneficiarie.
[Link] di distribuzione ai soci delle azioni o quote delle società beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione
delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto deve prevedere il
diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni, dai soggetti indicati nell’atto di
scissione, per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.

(situazione patrimoniale, relazioni di amministratori ed esperti) si applica la disciplina della fusione. Tuttavia, dalla
relazione degli amministratori devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote ed il valore effettivo del
patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa; al fine di
consentire ai creditori sociali una migliore valutazione in merito all’esercizio del diritto di [Link] il consenso
unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto l'organo amministrativo può essere
esonerato dalla redazione di tali documenti. (delibera, pubblicità, opposizione dei creditori, stipula) si applica la disciplina
della fusione. Se beneficiarie della scissione sono società di nuova costituzione, l’atto di scissione vale anche come
contratto costitutivo delle stesse.

Effetti: la scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui
sono iscritte le società beneficiarie. A partire da tale momento la beneficiaria acquista tutti i diritti ed assume tutti gli
obblighi della trasferente. A tutela dei creditori è previsto che ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del
valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissanon soddisfatti dalla
società cui fanno carico. Pertanto, tutte le altre società coinvolte nella gestione sono garanti in via sussidiaria di quella
cui il debito è stato trasferito.

Diversa dalla scissione è lo scorporo. Scissione, sono attribuite direttamente ai soci della società scissa le
azioni o quote della o delle società beneficiarie, nello scorporo le azioni o le quote sono attribuite
direttamente alla società scissa. Tale operazione è certamente possibile quando la società beneficiaria
preesiste, restando però assoggettata alla disciplina propria dei conferimenti in natura (in tal caso le quote o
le azioni). Il trasferimento può 50 essere anche disposto a favore di una S.p.A. o S.r.l a tal fine istituita da
quella che effettua lo scorporo (poiché per tali tipi è ammessa la costituzione per atto unilaterale).

FUSIONE INDEBITAMENTO…=Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per
acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a
costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il
progetto di fusione deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni
della società risultante dalla fusione. La relazione deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e
contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la
descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti attesta la ragionevolezza
delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.

Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della
società obiettivo o della società acquirente. Non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505 bis.

La vendita è il contratto che ha per oggetto il trasferimento della proprietà di una cosa o il trasferimento di
un altro diritto verso il corrispettivo di un prezzo. E' un contratto con effetti reali, una volta effettuata la
vendita il rischio di perimento passa in capo al compratore. Nei contratti che hanno per oggetto il
trasferimento di cose determinate solo nel genere (vendita di cosa generica), la proprietà si trasmette con
l'individuazione fatta d'accordo tra le parti o nei modi da essi stabiliti. Sè sono cose che devono essere
trasportate da un luogo a un altro, l'individuazione avviene anche mediante la consegna al vettore o allo
spedizioniere. Nella vendita che ha per oggetto una cosa futura, l'acquisto della proprietà si verifica non
appena la cosa viene ad esistere. La vendita è inefficace se la cosa non viene ad esistenza, salvo che le parti
non abbiano comunque deciso che il compratore paghi ugualmente. Nella vendita di cosa altrui,il venditore
è obbligato a procurarne l'acquisto al compratore. Il compratore diventa proprietario nel momento in cui il
venditore acquista la proprietà dal titolare di essa. In mancanza di patto contrario, la consegna avviene nel
luogo dove la cosa si trovava al tempo della vendita, se le parti ne erano a conoscenza,o nel luogo dove il
venditore aveva il suo domicilio o la sede dell'impresa. Salvo patto contrario, se la cosa venduta deve essere
trasportata da un luogo all'altro, il venditore si libera dall'obbligo della consegna rimettendo la cosa al
vettore, le spese del trasporto sono a carico del compratore. Le obbligazioni del venditore:
1)consegnare la cosa al compratore;

2)fargli acquistare la proprietà della cosa, se l'acquisto non è effetto immediato del contratto;

3)il compratore dall'evizione e dai vizi della cosa.

EVIZIONE: perdita totale o parziale della cosa subita dal compratore a causa di pretese avanzate da terzi
sulla cosa stessa.

Evizione totale:il venditore è tenuto a risarcire il compratore il prezzo pagato e le spese sostenute anche se
immune da colpa. E' inoltre tenuto al risarcimento del danno integrale più il lucro cessante se il fatto che ha
determinato l'evizione è imputabile ad un suo comportamento doloso o colposo.

Evizione parziale: il compratore ha diritto solo ad una riduzione del prezzo oltre al risarcimento danni. Può
richiedere la risoluzione del contratto se prova che non avrebbe acquistato la cosa senza la parte di cui non
è più proprietario. I contraenti possono aumentare/diminuire gli effetti della garanzia e possono pattuire
che il venditore non sia soggetto a garanzia alcuna. il venditore è sempre tenuto per l'evizione derivante da
un fatto suo proprio. È nullo ogni patto contrario. Quando è esclusa la garanzia,il venditore non è tenuto al
risarcimento se si verifica l'evizione, il compratore può pretendere solo la restituzione del prezzo pagato e il
rimborso delle spese. Il venditore è esente anche da quest'obbligo quando la vendita è stata convenuta a
rischio e pericolo del compratore.

Il venditore è tenuto a garantire che la cosa venduta sia immune da vizi che la rendano inidonea all'uso a cui
è destinata

o ne diminuiscano in modo apprezzabile il valore.

Il patto con cui si esclude o si limita la garanzia non ha effetto, se il venditore ha in mala fede taciuto al
compratore i vizi della cosa

Nella vendita di cose da trasportare da un luogo a un altro il termine per la denunzia dei vizi e dei difetti
apparenti decorre dal giorno del ricevimento.

Nel caso ci siano vizi coperti dalla garanzia il compratore può domandare 1-la risoluzione del contratto 2-la
riduzione del prezzo .In ogni caso il venditore è tenuto verso il compratore al risarcimento del danno, se non
prova di avere ignorato senza colpa i vizi della cosa

Termini e condizioni per l'azione: entro otto giorni dalla scoperta, salvo il diverso termine stabilito dalle parti
o dalla legge, La denunzia non è necessaria se il venditore ha riconosciuto l'esistenza del vizio o l'ha
occultato. L'azione si prescrive, in ogni caso, in un anno dalla consegna; ma il compratore, può sempre far
valere la garanzia, purché il vizio della cosa sia stato denunziato entro otto giorni dalla scoperta e prima del
decorso dell'anno dalla consegna.

Mancanza di qualità:il compratore ha diritto di ottenere la risoluzione del contratto, purché il difetto di
qualità ecceda i limiti di tolleranza stabiliti dagli usi. Il diritto di ottenere la risoluzione è soggetto a
decadenza e a prescrizione stabilite. Obbligazione compratore :pagare prezzo, e spese di vendita e
trasporto.

SOMMINISTRAZIONE (energia elettrica): contratto con il quale il somministrante si obbliga , verso un

corrispettivo di un prezzo, ad eseguire a favore del somministrato prestazioni periodiche o continuative di
COSE. È un contratto di durata. Somministrazione: può avere per oggetto solo la prestazione di cose. Il
contratto che invece ha prestazioni periodiche o continuativa di servizio costituisce appalto. La
somministrazione ha per carattere la pluralità delle prestazioni ed è soggetta a soddisfare un bisogno
durevole del somministrato, la vendita invece ha ad oggetto un'unica prestazione, anche se nel caso delle
vendite a consegne ripartite per agevolare l’esecuzione si stabilisce che la consegna debba essere frazionata
nel tempo. Risoluzione del contratto per inadempimenti, l’inadempimento di una delle parti. Se uno dei
contraenti non adempie le sue obbligazioni, l'altro può a sua scelta chiedere l'adempimento o la risoluzione
del contratto, salvo il risarcimento del danno. La risoluzione può essere domandata anche quando si ottiene
l'adempimento; ma non può più chiedersi l'adempimento quando è stata domandata la risoluzione. Il
contratto non si può risolvere se l'inadempimento di una delle parti ha scarsa importanza, avuto riguardo
all'interesse dell'altra, si può chiedere se l'inadempimento ha una notevole importanza ed è tale da
menomare la fiducia nell'esattezza dei successivi adempimenti. Se la parte che ha diritto alla
somministrazione è inadempiente e l'inadempimento è di lieve entità, il somministrante non può
sospendere l'esecuzione del contratto senza dare congruo preavviso.

CONCESSIONE DI VENDITA: contratto atipico, l’ingerenza del concedente è assicurata da clausole che impongono ai
rivenditori:

1. Un’efficiente organizzazione di vendita

2. L’acquisto di quantitativi minimi di merce e la detenzione di un minimo di scorte e pezzi di ricambio

3. La pratica di prezzi e condizioni di vendita prestabiliti dal produttore

4. La fornitura di assistenza tecnica dopo la vendita

5. Controllo periodico da parte del concedente circa l’efficienza dell’organizzazione di vendita. Si applicabile la disciplina
della somministrazione.

Franchising: contratto stipulato fra soggetti giuridicamente ed economicamente indipendenti, con cui
l’affiliante:
1. Concede verso corrispettivo all’affiliato un insieme di diritti di proprietà industriale od intellettuale relativi a segni
distintivi e creazioni intellettuali

2. Inserisce l’affiliato in un sistema costituito da una pluralità di affiliati distribuiti sul territorio, allo scopo di
commercializzare determinati prodotti o servizi.

Può essere utilizzato in ogni settore di attività economica e gode di un esteso campo di applicazione, (Franchising di
distribuzione, di produzione, di servizi). affiliato:

1. È sempre tenuto ad utilizzare i segni distintivi dell’affiliante

2. È tenuto ad adeguarsi completamente ai metodi operativi (c.d. formula commerciale) prefissati dall’affiliante in
modo uniforme per tutti gli affiliati

Il contratto di affiliazione: stipulato per iscritto a pena di nullità e deve indicare:

1. Le condizioni di rinnovo, risoluzione o eventuale cessione

2. Le spese richieste all’affiliato prima dell’inizio dell’attività

3. L’incasso minimo che l’affiliato si impegna a realizzare e le percentuali che lo stesso è tenuto a versare all’affiliante

Il contatto può essere a tempo indeterminato o determinato, non sia inferiore ai tre anni e prevede degli obblighi a
carico di ambedue le parti:

Affiliante:prima della stipula del contratto deve fornire all’affiliato ogni informazione necessaria a consentire una
corretta valutazione dei rischi anche se non espressamente richiesta + Aver già sperimentato la sua formula
commerciale sul mercato

Affiliato: deve mantenere la massima riservatezza circa il contenuto dell’attività (anche ex post scioglimento del
contratto) + Se il contratto indica la sede dell’affiliato, questi non può spostarla senza il consenso dell’affiliante, salvo i
casi di forza maggiore
APPALTO: contratto in cui l’appaltatore assume, con dei mezzi e gestione a proprio rischio, il compito di realizzare
un’opera o un servizio (impresa di pulizie), verso corrispettivo in danaro. APPALTO= organizzazione di mezzi e la
gestione a proprio rischio, ossia si tratta di attività di impresa. Se difetta tale requisito si tratta di contratto d’opera (che
si svolge con lavoro prevalentemente proprio, quindi senza organizzazione) Si differenzia dalla vendita o
somministrazione: l’appalto ha per oggetto una prestazione di fare; vendita e somministrazione hanno per oggetto un
dare. Se però una certa attività si concreti contemporaneamente in un dare ed in un fare, per comprendere quale
disciplina applicare = il criterio della prevalenza.

Le obbligazioni dell’appaltatore: 1. Fornitura della materia: salvo diversa pattuizione , se la materia è invece fornita dal
committente, l’appaltatore deve denunziare prontamente i difetti che possono compromettere la regolare esecuzione
dell’opera (per esonerarsi da responsabilità per vizi e difformità dell’opera dovuti a difetto dei materiali) 2. Esecuzione
a regola d'arte (con perizia tecnica professionale): opera deve essere eseguita secondo le modalità concordate col
committente;

l’appaltatore è tenuto a fare presente al committente un difetto di progetto che possono pregiudicare la realizzazione
dell’opera, per apportare variazioni è necessario il consenso del committente, la cui autorizzazione deve essere provata
per iscritto. In tal caso l’appaltatore avrà diritto ad un compenso nell’ipotesi in cui:

• Si tratta di modifiche necessarie per l’esecuzione dell’opera a regola d’arte

• Se variazioni non necessarie sono ordinate dal committente

Nelle altre ipotesi l’appaltatore avrà diritto ad un compenso aggiuntivo solo se espressamente previsto.

1-Nel corso dell’esecuzione dell’opera il committente ha diritto di controllare personalmente o a mezzo di un

direttore dei lavori da lui nominato. Se dai controlli risulta che non sono state rispettate le modalità convenute o
che l’esecuzione non procede a regola d’arte, il committente può fissare un congruo termine entro cui
l’appaltatore deve conformarsi a tali condizioni. Decorso inutilmente tale termine, il contratto è automaticamente
risolto. 2. Opera compiuta: completata l’opera e prima di riceverne la consegna, il committente ha diritto a
sottoporre la stessa a collaudo da eseguirsi non appena l’appaltatore lo metta in condizione di effettuarla.
Eseguita la verifica il committente è tenuto a comunicare il risultato negativo all’appaltatore ove intenda rifiutare
l’opera. 3. Accettazione: non è invece necessaria una dichiarazione espressa di accettazione in quanto l’opera si
considera ex lege accettata quando il committente:

• Senza giustificato motivo omette il collaudo o non comunica il risultato del collaudo

• Riceve senza riserve l’opera prima del collaudo

Con l’accettazione:

• I rischi di perimento della cosa passano in capo al committente

• L’appaltatore è liberato dalla garanzia per difformità e vizi dell’opera riconoscibili al committente

• L’appaltatore ha diritto al pagamento del prezzo

Se l’opera è stata accettata senza riserve: la garanzia copre solo i vizi e le difformità occulte, nonché quelli palesi ma
taciuti in mala fede dall’appaltatore, ma non quelle conosciute o conoscibili al committente all’atto dell’accettazione. I
vizi devono essere denunciati entro 60 gg dalla loro scoperta e la relativa azione deve essere esercitata entro 2 anni
dalla consegna dell’opera.

Risoluzione del contratto: essa è ammissibile esclusivamente laddove le difformità o vizi dell’opera siano tali da
renderla totalmente inidonea alla sua destinazione. Altrimenti il committente può chiedere o l’eliminazione dei difetti
e dei vizi a spese dell’appaltatore od una riduzione del prezzo. Il committente avrà comunque diritto al risarcimento
dei danni se le è difformità o vizi sono dovuti a colpa dell’appaltatore. Responsabilità decennale: se l’appalto ha ad
oggetto immobili di lunga durata = garanzia ordinaria + responsabilità decennale dell’appaltatore, responsabilità che
scatta solo in caso di rovina totale o parziale dell’immobile o di gravi difetti imputabili a vizi del suolo o a difetti di
costruzione.
La denuncia deve essere fatta entro 1 anno dalla scoperta e l’azione si prescrive entro 1 anno dalla denuncia. La
responsabilità dell’appaltatore permane anche laddove i difetti sono imputabili ad errori di progettazione. In solido è
responsabile anche il progettista. È invece esente da responsabilità nel caso di appalto a regia (ossia quando si è tenuti
a seguire le direttive od il progetto senza possibilità di iniziativa alcuna)

Obbligazioni del committente: pagare un corrispettivo in danaro. Il contratto di appalto è valido anche laddove le parti
non abbiano determinato il corrispettivo o i modi di determinazione.

Il prezzo deve essere convenuto: • A forfait: determinato globalmente per tutta l’opera. • A misura: in tal caso è
stabilito per unità di misura dell’opera (ad esempio, tot per ogni metro cubo). La somma sarà indicata solo a termine
dell’opera

Revisione del prezzo: può operare:

• Quando si siano verificati aumenti o diminuzioni nel costo dei materiali o della mano d'opera imprevedibili, tali da
determinare un aumento o una diminuzione superiori al decimo del prezzo complessivo convenuto. Fino al decimo, i
relativi rischi economici sono quindi accollati all’appaltatore

• Se nel corso dell'opera si manifestano difficoltà di esecuzione derivanti da cause geologiche, idriche…che rendono
notevolmente più onerosa la prestazione dell'appaltatore, questi ha diritto a un equo compenso. 5. Estinzione del
rapporto:

1. Impossibilità sopravvenuta: esecuzione diventa impossibile per causa non imputabile ad alcuna delle parti. Il
committente è però tenuto a pagare la parte di opera già compiuta, in proporzione al prezzo pattuito, solo nei limiti in
cui essa è per lui utile. Inoltre, se per fatto sopravvenuto, l’opera si deteriora o perisce prima dell’accettazione del
committente, il relativo rischio resta a carico dell’appaltatore, salvo che la materia prima sia fornita dal committente.

2. Recesso: il solo committente può recedere liberamente dal contratto anche se è stata iniziata l'esecuzione
dell'opera o la prestazione del servizio, purché indennizzi l'appaltatore delle spese sostenute, dei lavori eseguiti e del
mancato guadagno.

3. Morte: il contratto di appalto non si scioglie per la morte dell'appaltatore. Il committente può sempre recedere dal
contratto se gli eredi dell'appaltatore non danno affidamento per la buona esecuzione dell'opera o del servizio. In tal
caso non dovrà indennizzare il mancato guadagno, ma semplicemente corrispondere il valore dei lavori eseguiti e le
spese sostenute, nei limiti in cui lavori e spese gli sono utili.

SUBAPALTO : contratto di appalto stipulato fra appaltatore ed un terzo, avente ad oggetto l’esecuzione della stessa
opera o dello stesso servizio dal primo assunto nei confronti del committente. L'appaltatore però non può dare in
subappalto l'esecuzione dell'opera o del servizio, se non è stato autorizzato dal committente. Responsabile nei
confronti del committente resta sempre l’appaltatore, anche se la responsabilità dipende di fatto dal subappaltatore.
L’appaltatore chiamato in causa dal committente avrà diritto di regresso in caso di responsabilità per i vizi o difformità
della cosa. Perché possa agire in regresso, l’appaltatore deve comunicare al subappaltatore, entro 60gg dal
ricevimento, la denuncia del committente.

SUBFORNITURA: Le grandi imprese industriali attuano forme di decentramento produttivo affidando ad altre imprese
fasi della lavorazione di propri prodotti o la produzione di componenti degli stessi. Si caratterizza per la circostanza che
il subfornitore si venga a trovare in una posizione di dipendenza tecnologica ed economica in quanto egli: 1. Agisce
secondo le direttive del committente avvalendosi delle sue tecnologie 2. È assoggettato a controllo sulla qualità dei
prodotti realizzati.

Un imprenditore si impegna ad effettuare per conto di una impresa committente:

• Subfornitura di lavorazione: lavorazioni su prodotti semilavorati o su materie prime fornite dalla committente •
Subfornitura di prodotto: fornitura di prodotti o servizi destinati all’attività economica del committente o alla
produzione di un bene complesso

Il contratto deve essere stipulato in forma scritta a pena di nullità, tuttavia, in caso di nullità per difetto di forma, il
subfornitore ha diritto al pagamento delle prestazioni già effettuate e al rimborso delle spese sostenute in buona fede
per l’esecuzione del contratto.
Tutela per il subfornitore contro possibili abusi da parte del committente: Trasparenza: nel contratto di subfornitura
debbono essere specificati:

• I requisiti dei beni e servizi richiesti dal committente

• Il prezzo pattuito, che deve essere determinato o determinabile in modo chiaro e preciso

• I termini e le modalità di consegna, collaudo e pagamento.

Termini di pagamento = prezzo deve essere corrisposto entro 60 g dalla consegna del bene o dalla comunicazione
dell’avvenuta esecuzione della prestazione.

È nullo il patto che:

• Riservi la facoltà di modificare unilateralmente una o più clausole del contratto di subfornitura

• Attribuisce ad una delle parti di un contratto ad esecuzione continuata o periodica la facoltà di recesso senza congruo
preavviso

• Preveda a carico del subfornitore diritti di privativa industriale o intellettuale a favore del committente e senza
congruo corrispettivo

• Preveda un aggravamento delle responsabilità del subfornitore, che resta pertanto responsabile solo del
funzionamento e della qualità della prestazione eseguita.

Abuso di dipendenza economica: applicabile a tutti i rapporti tra imprese, il divieto = tutela a favore del subfornitore. Si
ha abuso di dipendenza economica qualora:

• Vi sia un’impresa (la subfornitrice) cliente o fornitrice di altra impresa (la committente)

• La committente è in grado di determinare un eccessivo squilibrio di diritti ed obblighi

Il patto attraverso il quale si verifica tale abuso è nullo ed espone al risarcimento dei danni nei confronti dell’impresa
che ha subito l’abuso. Il subfornitore potrebbe stipulare un contratto di sub-affidamento con il terzo; in tal caso, il
consenso del committente sarà necessario solamente laddove l’affidamento avviene per una quota superiore al 50%
del valore della fornitura.

Se per l'esecuzione del trasporto occorrono particolari documenti, il mittente deve rimetterli al vettore all'atto in cui
consegna le cose da trasportare. Sono a carico del mittente i danni che derivano dall'omissione o dall'inesattezza delle
indicazioni o dalla mancata consegnao irregolarità dei documenti. Su richiesta del vettore, il mittente deve rilasciare
una lettera di vettura con la propria sottoscrizione, contenente le indicazioni enunciate nell'articolo precedente e le
condizioni convenute per il trasporto. Su richiesta del mittente, il vettore deve rilasciare un duplicato della lettera di
vettura con la propria sottoscrizione o, se non gli è stata rilasciata lettera di vettura, una ricevuta di carico, con le stesse
indicazioni.

OBBLIGHI VETTORE :Il vettore deve mettere le cose trasportate a disposizione del destinatario nel luogo, nel termine e
con le modalità indicati dal contratto o, in mancanza, dagli usi. Se la riconsegna non deve eseguirsi presso il
destinatario, il vettore deve dargli prontamente avviso dell'arrivo delle cose trasportate.

Se dal mittente è stata rilasciata una lettera di vettura, il vettore deve esibirla al destinatario. È tenuto a tenere le cose
sino alla riconsegna al [Link] l'inizio o la continuazione del trasporto sono impediti o ritardati per causa non
imputabile al vettore, questi deve chiedere immediatamente istruzioni al mittente, provvedendo alla custodia delle
cose consegnategli. Il vettore risponde per la mancata esecuzione o il ritardo nel trasporto, si sottrae a ciò se fornisce
la prova negativa che l'adempimento è dovuto a causa a lui non imputabile. Il vettore è responsabile della perdita e
dell'avaria delle cose consegnategli per il trasporto, dal momento in cui le riceve a quello in cui le riconsegna al
destinatario, se non prova che la perdita o l'avaria è derivata da caso fortuito, dalla natura o dai vizi delle cose stesse o
dal loro imballaggio, o dal fatto del mittente o da quello del [Link] il vettore accetta le cose da trasportare
senza riserve, si presume che le cose stesse non presentino vizi apparenti d'[Link] regime di responsabilità
aggravato è limitato:

-dalla presunzione di calo naturale

-clausole che riconoscono presunzioni da causo fortuito

- introduzioni di limiti massimi all'ammontare del danno risarcibile

Tali limitazioni non operano in caso di dolo o colpa grave del vettore.

MANDATO:contratto col quale una parte si obbliga a compiere uno o più atti giuridici per conto dell'altra. Con
rappresentanza: il mandatario è legittimato ad agire non solo per conto ma anche in nome del mandante e tutti gli
effetti degli atti posti in essere dal mandatario in nome del mandante si producono direttamente nella sfera giuridica di
quest’ultimo, senza bisogno di ulteriori negozi per il trasferimento dei relativi effetti. È necessaria una procura con cui
si abilita il mandatario ad agire in suo nome in quanto, ordinariamente, il mandato è senza rappresentanza, ossia
abilita ed obbliga il mandatario ad agire per conto del mandante ma in nome proprio. In materia di crediti e di beni
acquistati dal mandatario nello svolgimento dell’attività gestoria, è consentito al mandante di reagire contro eventuali
negligenze od infedeltà del mandatario. È previsto che il mandante, sostituendosi al mandatario, può esercitare i diritti
di credito derivanti dall'esecuzione del mandato, salvo che ciò possa pregiudicare i diritti attribuiti al mandatario.
Conferisce al mandante la legittimazione ad esigere i crediti di cui il mandatario è e resta titolare ma non ad
acquistarne direttamente la titolarità. Qualora il mandato abbia ad oggetto l’acquisto di beni mobili, il mandante può
rivendicare le cose mobili acquistate per suo conto dal mandatario che ha agito in nome proprio, salvi i diritti acquistati
dai terzi per effetto del possesso di buona fede. Se le cose acquistate dal mandatario sono beni immobili o beni mobili
registrati, il mandatario è obbligato a ritrasferirle al mandante. In caso d'inadempimento, si osservano le norme
relative all'esecuzione dell'obbligo di contrarre. In tal caso la proprietà è acquistata dal mandatario, ma a questi resta
finquando non pone in essere l’atto di trasferimento. I beni ed i diritti destinati ad essere acquistati dal mandante sono
sottratti all’aggressione dei creditori del mandatario purché risulti che il mandato sia anteriore al pignoramento. Il
mandatario è chiamato a svolgere il proprio incarico con la diligenza del buon padre di famiglia. La sua responsabilità
per colpa è tuttavia valutata con minor rigore quando il mandato è gratuito.

Il mandatario deve rispettare i limiti fissati nel mandato; caso contrario: l’atto compiuto resta a suo carico, salvo che il
mandante non lo approvi successivamente. Il mandatario deve rispettare le istruzioni imposte dal mandante, ma può
discostarsene qualora circostanze ignote al mandante, e tali che non possano essergli comunicate in tempo, facciano
ragionevolmente ritenere che il mandante avrebbe dato la sua approvazioneil mandatario dovrà rendere note allo
stesso le circostanze sopravvenute che possono determinare la revoca o modifica del mandato. il mandatario, eseguito
il mandato, deve senza ritardo comunicarlo al mandante per permettergli di valutare se il mandato è stato
correttamente eseguito. Il ritardo del mandante a rispondere dopo aver ricevuto tale comunicazione,importa
approvazione, anche se il mandatario si è discostato dalle istruzioni o ha ecceduto i limiti del mandato. Il mandatario
deve rendere al mandante il conto del suo operato e rimettergli tutto ciò che ha ricevuto a causa del mandato. Il
mandante può anche dispensarlo dall’obbligo di rendiconto, ma la dispensa preventiva dall'obbligo di rendiconto non
ha effetto nei casi in cui il mandatario deve rispondere per dolo o per colpa [Link] patto contrario, il mandatario
non risponde verso il mandante per le obbligazioni che gravano sui terzi con cui ha contrattatto : eccezione quando al
momento della conclusione del contratto con il terzo, il mandatario conosceva o doveva conoscere, con la diligenza,
l’insolvenza di questo.

Obbligazioni del mandante

Oltre a corrispondere al mandatario il compenso pattuito, il mandante deve:

1. Somministrargli i mezzi necessari per l’esecuzione del mandato e per l’adempimento delle obbligazioni contratte

2. Rimborsare le somme dallo stesso anticipate e gli interessi maturati dal momento dell’anticipo

3. Risarcire i danni che il mandatario ha subito in forza dell’incarico

In caso di inadempimento, il mandatario può soddisfarsi sui crediti pecuniari sorti dagli affari che ha concluso, con
precedenza anche rispetto gli altri creditori del mandante.

Il mandatario può, nell’esecuzione del mandato, sostituire altri a sé stesso, anche senza esservi autorizzato. Il
mandatario è responsabile delle istruzioni che ha impartite al sostituto. Il mandante può agire direttamente contro la
persona sostituita dal mandatario
Il mandatario risponde in solido con la persona sostituita quando la sostituzione non sia stata autorizzata o non sia
necessaria per la natura dell'incarico. Se il mandante aveva autorizzato la sostituzione senza indicare la persona, il
mandatario risponde soltanto se in colpa nella scelta.

Il mandato si estingue:

1) per la scadenza del termine o per il compimento dell'affare;

2) per revoca da parte del mandante;

3) per rinunzia del mandatario;

4) morte, l'interdizione o l'inabilitazione del mandante o del mandatario. Tuttavia il mandato che ha per oggetto il
compimento di atti relativi all'esercizio di un'impresa non si estingue, se l'esercizio dell'impresa è continuato, salvo il
diritto di recesso delle parti/eredi.

5) se il mandatario è esposto a liquidazione giudiziale il mandato si estingue; se il mandante è sottoposto a

liquidazione giudiziale l’esecuzione del contratto è sospesa finché il curatore abbia deciso se subentrare nel rapporto
oppure se scioglierlo.

Col contratto di agenzia una parte assume stabilmente l'incarico di promuovere, per conto dell'altra, verso
retribuzione, la conclusione di contratti in una zona determinata.

Il contratto deve essere provato per iscritto. Ciascuna parte ha diritto di ottenere dall'altra un documento dalla stessa
sottoscritto che riproduca il contenuto del contratto e delle clausole aggiuntive. Tale diritto è irrinunciabile. Il
preponente non può valersi contemporaneamente di più agenti nella stessa zona e per lo stesso ramo di attività, né
l'agente può assumere l'incarico di trattare nella stessa zona e per lo stesso ramo gli affari di più imprese in
concorrenza tra loro.

Nell'esecuzione dell'incarico l'agente deve tutelare gli interessi del preponente e agire con lealtà e buona fede: deve
adempiere l'incarico affidatogli in conformità delle istruzioni ricevute e fornire al preponente le informazioni
riguardanti le condizioni del mercato nella zona assegnatagli, e ogni altra informazione utile per valutare la
convenienza dei singoli affari. È nullo ogni patto [Link] deve altresì osservare gli obblighi che incombono al
commissionario. È vietato il patto che ponga a carico dell'agente una responsabilità, anche solo parziale, per
l'inadempimento del terzo. È però consentito di concordare la concessione di una garanzia da parte dell'agente purché
ciò avvenga con riferimento a singoli affari, di particolare natura e importo individualmente determinati; l'obbligo di
garanzia assunto dall'agente non sia di ammontare più elevato della provvigione che per quell'affare l'agente
medesimo avrebbe diritto a percepire; sia previsto per l'agente un apposito corrispettivo.

Disposizioni che si applicano anche nell'ipotesi in cui all'agente è conferita dal preponente la rappresentanza per la
conclusione dei contratti

L'agente non ha facoltà di riscuotere i crediti del preponente. Se questa facoltà gli è stata attribuita,

egli non può concedere sconti o dilazioni senza speciale autorizzazione

Per tutti gli affari conclusi durante il contratto l'agente ha diritto alla provvigione quando l'operazione è stata conclusa
per effetto del suo intervento.

Dovuta anche per gli affari conclusi dal preponente con terzi che l'agente aveva in precedenza acquisito come clienti
per affari dello stesso tipo o appartenenti alla zona o alla categoria o gruppo di clienti riservati all'agente, salvo che sia
diversamente pattuito.

L'agente ha diritto alla provvigione sugli affari conclusi dopo la data di scioglimento del contratto se la proposta è
pervenuta al preponente o all'agente in data antecedente o gli affari sono conclusi entro un termine ragionevole dalla
data di scioglimento del contratto e la conclusione è da ricondurre prevalentemente all'attività da lui svolta; in tali casi
la provvigione è dovuta solo all'agente precedente, salvo che da specifiche circostanze risulti equo ripartire la
provvigione tra gli agenti intervenuti.
Salvo che sia diversamente pattuito, la provvigione spetta all'agente dal momento e nella misura in cui il preponente
ha eseguito o avrebbe dovuto eseguire la prestazione in base al contratto concluso con il terzo. La provvigione spetta
all'agente, al più tardi, inderogabilmente dal momento e nella misura in cui il terzo ha eseguito o avrebbe dovuto
eseguire la prestazione qualora il preponente avesse eseguito la prestazione a suo carico. Se il preponente e il terzo si
accordano per non dare, in tutto o in parte, esecuzione al contratto, l'agente ha diritto, per la parte ineseguita, ad una
provvigione ridotta nella misura determinata dagli usi o, in mancanza, dal giudice secondo equità. L'agente è tenuto a
restituire le provvigioni riscosse solo nella ipotesi e nella misura in cui sia certo che il contratto tra il terzo e il
preponente non avrà esecuzione per cause non imputabili al preponente. È nullo ogni patto più sfavorevole all'agente.
L'agente non ha diritto al rimborso delle spese di agenzia. Se il preponente ed il terzo si accordano per non dare
esecuzione in tutto od in parte al contratto, l’agente ha diritto ad una provvigione ridotta per la parte ineseguita. L’
agente ha comunque diritto alla provvigione:1-Per gli affari conclusi direttamente dal preponente con terzi che
l’agente aveva in precedenza acquisito come clienti o appartenenti alla zona, salvo patto contrario. 2-Per gli affari
conclusi dopo lo scioglimento del rapporto se la proposta è pervenuta in data antecedente o comunque quando la
conclusione dell’affare è da ricondurre prevalentemente all’attività svolta dall’agente.

Divieto di star del credere (risponde inadempimento del 3^, per contro oltre proviggione ulteriore somma o maggior
proviggione),è tuttavia consentito concordare di volta in volta un’apposita garanzia da parte dell’agente per le perdite
subite dal preponente per inadempimento del terzo, purché:

1. Ciò avvenga con riferimento a singoli affari individualmente determinati

2. La garanzia non sia di ammontare più elevato della provvigione che per quell’affare l’agente avrebbe diritto di
percepire.

-Indeterminato: ciascuna delle parti può recedere dal contratto dando preavviso all’altra parte.

-Determinato: il contratto si trasforma tacitamente in contratto a tempo indeterminato se il contratto continua ad

essere eseguito dalle parti anche dopo la scadenza del termine. All’atto dello scioglimento del rapporto il preponente
deve corrispondere all’agente un’indennità di fine rapporto purché, anche dopo lo scioglimento: 1. Il preponente
continui a ricevere sostanziali vantaggi dalle relazioni di affari con la clientela procurategli dall’agente 2. Il pagamento
dell’indennità risulti equo, tenuto conto delle provvigioni che l’agente viene a perdere in relazione a tali affari.
L’ammontare dell’indennità non può superare un’annualità di retribuzioni, calcolata sulla media degli ultimi cinque
anni o dell’eventuale minor periodo di durata del contratto. L’indennità non è dovuta qualora il rapporto si sciolga per
causa imputabile all’agente o quando, di accordo col preponente, l’agente ceda a terzi il contratto. La disciplina è
comunque derogabile a favore dell’agente.

Il mediatore si distingue però rispetto commissionari ed agenti per la posizione di indipendenza, assenza di vincoli di
collaborazione, dipendenza o rappresentanza. Di conseguenza, il mediatore conserva piena libertà di azione anche se
agisce su incarico di una delle parti e può in ogni momento disinteressarsi all’affare, ha diritto alla provvigione per il
solo fatto che l’affare si è concluso per effetto del suo intervento. L’esercizio dell’attività di mediatore è subordinato
alla presentazione di una dichiarazione di inizio di attività presso la Camera di commercio per l’iscrizione nel registro
delle imprese. L’attività di mediatore è incompatibile con l’esercizio di altre attività di lavoro autonomo, afferenti al
medesimo settore merceologico e comunque in situazione di conflitto di interessi. È delegabile solamente ad altro
mediatore iscritto.

Diritto alla provvigione del mediatore matura con la conclusione dell’affare; diversamente dall’agente, quindi, il
mediatore non corre il rischio del buon fine dell’affare ed ha diritto alla provvigione anche se le parti non danno
esecuzione al contratto concluso, purché l’affare sia stato concluso per effetto del suo intervento. Invece, non ha diritto
alla provvigione il mediatore non iscritto, ed è tenuto a restituirla ove l’abbia già riscossa

La provvigione è di regola dovuta al mediatore da ciascuna delle parti. In caso di più mediatori intervenuti nell’affare
ciascuno ha diritto ad una quota della provvigione. L’ammontare e la quota dovuta da ciascuna delle parti sono
determinati, in mancanza di accordo, dalle Camere di commercio.

Diritto alla provvigione in caso di contratto:

1- Condizionato: se la condizione è sospensiva il diritto alla provvigione sorge nel momento in cui la condizione si
verifica; se la condizione è risolutiva non viene meno il diritto alla provvigione
2. Invalido: la nullità del contratto fa venir meno il diritto alla provvigione; l’annullabilità non comporta la perdita del
diritto purché il mediatore agisse in buona fede

Il mediatore è responsabile verso le parti se non rispetta l’ obbligo informativo e dell’autenticità della sottoscrizione
delle scritture e dell’ultima girata. Il mediatore è di regola estraneo all’esecuzione del contratto. Tuttavia: 1. Può essere
incaricato da una delle parti di rappresentarlo negli atti di esecuzione 2. Può prestare fideiussione per l’adempimento
delle obbligazioni di una delle parti 3. È responsabile ex lege per l’esecuzione del contratto quando tace ad un
contraente il nome dell’altro. In tal caso, una volta eseguito il contratto, il mediatore subentra nei diritti verso il
contraente non nominato. Inoltre, la responsabilità permane anche se, dopo la conclusione del contratto, il contraente
occulto si manifesta.

L’assicurazione = contratto in forza del quale l’assicuratore si obbliga verso pagamento di un premio, a rivalere
l’assicurato, entro i limiti convenuti, del danno ad esso prodotto da un sinistro; oppure a pagare un capitale od una
rendita al verificarsi di en evento attinente alla vita umana.

L’assicuratore si qualifica come imprenditore ed opera sulla base di specifiche regole tecniche che consentono di
neutralizzare i rischi assunti con i singoli contratti di assicurazione e su tale rischio medio può basarsi per determinare il
corrispettivo dovutogli dal singolo assicurato contro quel determinato rischio. Operando su una gran massa di rischi
omogenei, l’insieme dei premi incassati per ciascuna classe di rischi consente di formare un fondo patrimoniale
sufficiente a risarcire gli assicurati che effettivamente subiranno quel determinato sinistro, lucrando sulla differenza tra
premi riscossi e indennizzi corrisposti. Le imprese di assicurazione sono sottoposte ad un penetrante pubblico, è
previsto che:

-l’attività assicurativa può essere esercitata solo da S.p.A., società cooperative per azioni e società di mutua
assicurazione su autorizzazione, e controllo, dell’Ivass.

-È nullo il contratto concluso con impresa non autorizzata. La nullità può essere fatta valere solo dall’assicurato che ha
diritto alla ripetizione del premio ma non ha l’obbligo di restituire eventuali indennizzi riscossi

Le persone alle quali sono attribuite funzioni di amministrazione, direzione o controllo devono possedere requisiti di
onorabilità e professionalità. Le imprese di assicurazione devono tenere particolari scritture contabili soggette a
revisione legale dei conti come enti di interesse pubblico. Le società di assicurazione non possono:

• Svolgere altre attività che quella assicurativa

• Assumere partecipazioni di controllo in società che svolgono attività diverse da quelle loro consentite, devono
all’uopo ottenere l’autorizzazione dell’Ivass

• Esercitare cumulativamente l’assicurazione danni e l’assicurazione vita

Riserve tecniche: obbligatorie previste per salvaguardare gli assicurati dal rischio di insolvenza, si costituiscono in forza
di accantonamento dei premi riscossi per poi essere investite in attività che presentano particolare sicurezza di realizzo,
predeterminate dall’Ivass.

Rischio e il premio = elementi essenziali di ogni contratto di assicurazione. Il rischio = possibilità che si verifichi un
determinato evento futuro ed incerto purché in ogni caso tale evento possa oggettivamente esistere, a pena di nullità.
Il contratto di assicurazione è infatti nullo se il rischio non è mai esistito o ancora se ha cessato di esistere prima della
conclusione del contratto. Se invece il rischio cessa di esistere dopo la conclusione del contratto questo si scioglie ex
lege. L’assicuratore ha diritto al pagamento dei premi finché non sia venuto a conoscenza della cessazione del rischio. I
premi relativi al periodo di assicurazione in corso sono dovuti per l’intero

Se l’assicurato ha tratto in inganno l’assicuratore sulla reale entità del rischio e quindi sulla congruità del premio
richiesto, è previsto che entro tre mesi dalla scoperta dell’inesattezza o della reticenza, l’assicuratore può chiedere: •
Annullamento del contratto: è necessario che sussista però dolo o colpa grave dell’assicurato. Se il sinistro si verificherà
entro i tre mesi, l’assicuratore non dovrà pagare alcun indennizzo • Recesso dal contratto: in caso di assenza di dolo o
colpa grave. Se il sinistro si dovesse verificare entro i tre mesi, l’assicuratore avrebbe diritto ad una riduzione
proporzionale dell’indennizzo.
Quando l’assicurato comunica la diminuzione del rischio l’assicuratore deve applicare un premio minore a partire dalla
scadenza successiva alla comunicazione; in alternativa gli è concesso di recedere dal contratto entro due mesi dalla
comunicazione, con effetto dopo un mese. L’assicurato deve dare immediato avviso all’assicuratore dell’aggravamento
del rischio e questi avrà diritto di recedere dal contratto entro un mese. Non può invece, senza il consenso
dell’assicurato elevare il premio o ridurre la somma assicurata. L’assicuratore non è obbligato per i sinistri cagionati da
dolo o, salvo patto contrario, da colpa grave dell’assicurato o del beneficiario. Nell’assicurazione alla vita è però
coperto, salvo patto contrario, il suicidio dell’assicurato che si verifichi dopo due anni dalla stipulazione del contratto.

Il premio = corrispettivo dovuto all’assicuratore, composto dal premio puro e dal compenso aggiuntivo (dovuto
all’assicuratore per il servizio reso). Il premio deve essere pagato anticipatamente, in soluzione unica o rateizzata; se il
premio non è pagato alle scadenze convenute l’assicurazione resta sospesa ed il contratto si risolve di diritto se, nel
termine di sei mesi, l’assicuratore non agisce per la riscossione. Resta in ogni caso fermo il diritto all’assicuratore per
l’intero premio relativo al periodo in corso e al rimborso spese.

Il contraente può agire in veste di rappresentante dell’assicurato gli effetti del contratto di assicurazione si producono
direttamente in capo all’assicurato che sarà tenuto al pagamento dei premi ed alla riscossione dell’indennità.
Diversamente, in caso di rappresentanza senza potere è previsto che l’interessato può ratificare il contratto anche
dopo la scadenza o il verificarsi del sinistro così fruendo ugualmente della copertura assicurativa e che il
rappresentante senza potere è tenuto personalmente a pagare i premi e ad osservare gli altri obblighi derivanti dal
contratto finquando l’interessato non abbia ratificato il contratto o rifiutato la ratifica.

L’assicurazione può essere stipulata anche in nome proprio ma per conto altrui o per conto di chi spetta: degli obblighi
risponde il contraente, salvo si tratti di obblighi che possono essere adempiuti esclusivamente dall’assicurato; i diritti,
diversamente dal mandato senza rappresentanza, spettano direttamente all’assicurato. In entrambi i casi l’assicuratore
può opporre all’assicurato le eccezioni che avrebbe potuto opporre al contraente

Il contratto di assicurazione deve essere provato per iscritto, l’assicuratore è obbligato a rilasciare al contraente la
polizza di assicurazione o altro documento da lui sottoscritto. La polizza può essere:

• Nominativa: ha solo funzione probatoria del contratto

• All’ordine o al portatore: consente il trasferimento del credito, ma con gli effetti propri della cessione. L’assicuratore è
liberato anche se, in buona fede adempie la prestazione nei confronti del giratario o del portatore della polizza anche
se questi non è l’assicurato. Non si è quindi in presenza di titoli di credito, ma di titoli impropri

Nell’assicurazione contro i danni:

1. Assicurazione di cose 2. Assicurazione di patrimonio

L’assicurazione contro i danni è dominata dal principio indennitario in forza del quale l’indennizzo dovuto
dall’assicuratore non può superare il danno sofferto dall’assicurato al fine di escludere che l’assicurazione possa
trasformarsi in strumento di arricchimento o speculazione.

Può validamente assicurarsi solo chi ha un interesse economico esposto al rischio dedotto in contratto. Il contratto di
assicurazione contro i danni è nullo se, nel momento in cui l’assicurazione deve avere inizio, non esiste un interesse,
anche futuro, dell’assicurato al risarcimento del danno. L’assicuratore è tenuto a risarcire soltanto il danno
effettivamente subìto dall’assicurato in conseguenza del sinistro (c.d. danno emergente) non anche il mancato
guadagno (c.d. lucro cessante). L’indennizzo non può superare il valore che le cose hanno al tempo del sinistro.

• Soprassicurazione: quando il valore effettivo del bene al tempo del sinistro è inferiore al valore per il quale è stato
assicurato. Se la soprassicurazione è conseguenza di fatto doloso dell’assicurato, il contratto è annullabile, salvo il
diritto al premio dell’assicuratore in buona fede. Diversamente, l’assicuratore dovrà risarcire il danno nei limiti del
minor valore assicurabile ed il contraente ha diritto ad ottenere per il futuro una proporzionale riduzione del premio

• Assicurazione parziale (o sottoassicurazione): il valore assicurabile è superiore a quello assicurato si applica la regola
proporzionale in forza della quale i danni eccedenti la somma assicurata restano a carico dell’assicurato e l’assicuratore
sarà tenuto a risarcire solo una parte proporzionale del rischio coperto. Tale disposizione è derogabile le parti possono
prevedere che l’assicuratore è tenuto a risarcire integralmente il danno fino a concorrenza del valore assicurato.
2 istituti tipici dell’assicurazione che prevedono a carico dell’assicurato alcuni obblighi la cui inosservanza dolosa
comporta la perdita del diritto all’indennità:

1. Dare pronto avviso all’assicuratore del sinistro, onde consentirgli il tempestivo accertamento delle cause e
dell’entità del danno

2. Fare quanto possibile per evitare o diminuire il danno, ponendo le relative spese a carico dell’assicuratore

L’assicuratore che ha pagato l’indennità è surrogato, fino a concorrenza dell’ammontare della stessa, nei diritti
dell’assicurato verso gli eventuali terzi responsabili del sinistro per evitare che l’assicurato possa cumulare l’indennità
corrispostagli dall’assicuratore con il risarcimento del danno dovutogli dal terzo responsabile.

1. Pluralità di assicurazioni: il principio indennitario opera anche quando sono state stipulate più assicurazioni presso
diversi assicuratori per la copertura dello stesso rischio. In tal caso l’assicurato dovrà rendere noto agli assicuratori la
pluralità di contratti stipulati e può chiedere a ciascuno l’indennità dovuta secondo i rispettivi contratti, ma la somma
complessivamente riscossa non può superare l’entità del danno. L’assicuratore che abbia pagato ha diritto di regresso
verso gli altri assicuratori in proporzione alla somma assicurata da ciascuno.

2. Coassicurazione: quando più assicuratori assumono una quota del rischio assicurato. Nella coassicurazione ciascun
assicuratore risponde nei confronti dell’assicurato nei limiti della quota assunta tenuto al pagamento dell’indennità
solo in proporzione ad essa. Si ha quindi obbligazione parziaria (e non solidale).

L’alienazione delle cose assicurate non comporta di per sé lo scioglimento del contratto di assicurazione contro i danni
poiché i relativi diritti ed obblighi si trasferiscono in capo all’avente causa. Le parti potrebbero comunque recedere
liberamente dal contratto, salvo che la polizza sia all’ordine o al portatore. Salvo che si tratti di polizza all’ordine o al
portatore, l’alienante resta obbligato a pagare i premi se non comunica all’assicuratore l’avvenuta alienazione delle
merci ed all’acquirente l’esistenza dell’assicurazione L’assicurazione sulla vita: l’assicuratore si obbliga a pagare al
beneficiario un capitale od una rendita al verificarsi di un evento attinente alla vita umana.

1. Assicurazione per morte: morte dell’assicurato o di un terzo 2. Assicurazione per sopravvivenza: sopravvivenza
dell’assicurato o di un terzo oltre una certa età.

Svincolata dal principio indennitario. L’assicurazione sulla vita può essere contratta per qualsiasi somma e l’indennità
dovuta è commisurata all’ammontare dei premi pagati e deve essere corrisposta per l’intero se l’evento previsto si
verifica.

1. Assicurazione sulla vita di un terzo: l’assicurazione non è valida senza il consenso di questi, da provare per
iscritto.
Mancato pagamento dei premi: scaduto il termine di tolleranza previsto dalla polizza, il contratto si risolve di
diritto ed i premi pagati sono trattenuti dall’assicuratore. Tali conseguenze possono essere temperate in forza
di due istituti attivabili solo dopo che siano trascorsi almeno tre anni dalla conclusione del contratto:
• Il riscatto: esso consente all’assicurato di risolvere il contratto e di ripetere una quota dei premi versati
• La riduzione: essa permette di mantenere in vita il contratto nonostante l’interruzione del pagamento dei
premi però per una somma assicurata proporzionalmente ridotta, commisurata ai premi pagati.

Assicurazione a favore di un terzo: assicurazione in forza della quale un terzo, che può essere designato, anche solo
genericamente, anche con successiva dichiarazione scritta, beneficia dell’indennizzo in luogo dell’assicurato. La
designazione del beneficiario presenta è sempre revocabile, salvo che il contraente non abbia rinunciato per iscritto al
diritto di revoca e il beneficiario abbia dichiarato di voler profittare del beneficio. Non ha effetto qualora il beneficiario
attenti alla vita dell’assicurato. Al terzo sono opponibili le eccezioni fondate sul contratto ma non anche quelle relative
ai rapporti fra assicuratore e stipulante.

I titoli di credito: documenti destinati alla circolazione che attribuiscono il diritto ad una determinata prestazione.

1. Titoli di credito in senso stretto: la prestazione consiste nel pagamento di una somma di danaro

2. Titoli di credito rappresentativi di merci: la prestazione consiste nella riconsegna di merci depositate o viaggianti

3. Titoli di partecipazione: (azioni di società)

4. Titoli individuali: sono titoli emessi ognuno per una distinta operazione economica

5. Titoli di massa: sono frazioni di eguale valore nominale di un’unitaria operazione economica

6. Titoli causali: sono titoli emessi a causa di un determinato rapporto giuridico e solo in base a tale rapporto possono
essere emessi

7. Titoli astratti: il rapporto giuridico che dà luogo alla loro emissione può diversamente atteggiarsi

I caratteri essenziali:

1. Autonomia del diritto: chi acquista la proprietà del documento diventa titolare del diritto in esso menzionato. E tale
titolarità gli spetta anche in caso di acquisto a non domino. Al titolare del documento sono opponibili esclusivamente
le eccezioni reali, tassativamente indicate per legge, ma non anche quelle fondate sui rapporti personali precedenti.
(quelle derivanti dal rapporto fondamentale)

2. Letteralità: chi acquista un titolo di credito acquista un diritto il cui contenuto è determinato tassativamente dal
tenore letterale del documento.

3. Legittimazione: Chi ha conseguito il possesso materiale del titolo di credito è legittimato all’esercizio del diritto e può
pretendere dal debitore la prestazione senza essere tenuto a provare la validità dell’acquisto. Difatti, il debitore che
senza dolo o colpa grave adempie la prestazione nei confronti di chi sia possessore del titolo, ma non titolare del
diritto, è comunque liberato dall’obbligo. Il possessore del documento dovrà semplicemente esibirlo al debitore per
ottenere l’esecuzione della prestazione. Titolare del diritto cartolare è il proprietario del titolo; legittimato al suo
esercizio è invece il possessore del titolo.

4. Vincoli: i vincoli gravanti sul diritto dedotto nel titolo (pegno, sequestro) non hanno effetto se non risultano dal
titolo.

Il titolo di credito dà vita a due rapporti:

1. Rapporto fondamentale: creazione ed il rilascio del titolo di credito trovano giustificazione in un preesistente
rapporto fra emittente e primo prenditore ed in un accordo fra gli stessi con cui si conviene di fissare nel titolo di
credito la prestazione dovuta (c.d. convenzione di rilascio). Il rapporto fondamentale è quindi quello in forza del quale
si produce il titolo.

2. Rapporto cartolare: il titolo di credito emesso riproduce in forma semplificata l’obbligazione derivante dal rapporto
fondamentale. Tale riproduzione costituisce il rapporto cartolare ed il diritto dalla stessa riconosciuto costituisce il
diritto cartolare.

Titoli astratti: essi possono essere emessi i base ad un qualsiasi rapporto fondamentale e non contengono menzione
del rapporto che in concreto ha dato luogo alla loro emissione. I titoli astratti sono perciò definiti titoli a letteralità
completa.

Titoli causali: possono essere emessi solo in base ad un determinato tipo di rapporto fondamentale predeterminato
per legge. In tal caso il contenuto del diritto cartolare è invece determinato non solo dalla lettera del titolo, ma anche
dalla disciplina del rapporto obbligatorio richiamato dal documento. Questi titoli si definiscono perciò a letteralità
incompleta. Anche per i titoli causali però vale il principio dell’autonomia del diritto cartolare in sede di esercizio in
quanto al terzo portatore non sono opponibili le eccezioni derivanti dal rapporto fondamentale.

I titoli rappresentativi di merce attribuiscono al possessore:

1. Il diritto alla consegna delle merci

2. Il possesso delle medesime

3. Il potere di disporne mediante trasferimento del titolo

Rappresentano strumenti per la circolazione documentale di merci caratterizzati dal fatto che l’obbligazione del vettore
o del depositario ha per oggetto la consegna di cose determinate analiticamente descritte nel documento. La dottrina
discute sulla circostanza che siano opponibili al terzo portatore, da parte del vettore o depositario, le c.d. eccezioni ex
recepto ossia che la merce indicata nel titolo non sia mai pervenuta al vettore o al depositario o che la merce indicata è
difforme da quella ricevuta.

Le qualità di proprietario-titolare e di possessore-legittimato di regola circolano congiuntamente e coincidono con la

stessa persona. Potrebbe però aversi una dissociazione delle due posizioni.

1. Circolazione regolare: il titolo viene trasferito dall’attuale proprietario ad altro soggetto in forza di un valido negozio
di trasmissione. Chi trasferisce la proprietà del titolo dovrà adempiere le formalità necessarie per attribuire
all’acquirente la legittimazione all’esercizio del relativo diritto. È tuttavia il solo consenso è sufficiente per il
trasferimento della proprietà del titolo ed il conseguente acquisto della titolarità del diritto. Il possesso del titolo è per
contro però necessario per l’attribuzione della legittimazione.

2. Circolazione irregolare: la circolazione del titolo non è sorretta da valido negozio di trasferimento. In tal caso il
possessore del titolo non acquista la proprietà del titolo e la titolarità del diritto; ha però la possibilità di esercitare il
diritto (legittimazione) e di far circolare ulteriormente il titolo. In tal caso chi sia stato sottratto dal possesso del titolo
potrà esercitare il complesso di azioni petitorie a sua disponibilità: azione di rivendicazione e riottenere il documento
necessario ai fini della legittimazione. Se si tratta di titoli all’ordine/nominativi potrà anche avvalersi della procedura di
ammortamento. Tutto ciò, però, finquando il titolo non pervenga nella disponibilità di un terzo che in buona fede
acquista il titolo a non domino; in tal caso il proprietario avrà solamente diritto al risarcimento dei danni nei confronti
di chi li abbia sottratto il titolo. L ’acquirente a non domino acquista definitivamente la proprietà del titolo e la titolarità
del diritto e, quindi, non è soggetto a rivendicazione, quando, cumulativamente:

• Il terzo agiva in buona fede; (si presume) al momento dell’acquisto del titolo

• Sussiste un negozio astrattamente idoneo a trasferire la proprietà del titolo (valido ed efficace con difetto di titolarità
del dante causa)

• Sono rispettate le norme che disciplinano il trasferimento del titolo

Titoli al portatore: anche se contrassegnati da un nome, circolano mediante la semplice consegna del titolo ed il
possessore è legittimato all’esercizio del diritto in essi menzionato in base alla sola presentazione del titolo al debitore.
Se si tratta di titoli di credito contenti l’obbligo di pagare una somma di danaro, la loro emissione è ammessa solo nei
casi tassativamente previsti per legge dato che fungono da surrogato della moneta legale

Norme antiriciclaggio: Il trasferimento di titoli al portatore per importo superiore a 1000 euro può essere eseguito solo
tramite intermediari autorizzati tenuti ad identificare il trasferente. Infine, per i titoli al portatore non è di regola
ammesso ammortamento I titoli all’ordine

Titoli intestati ad una persona determinata che circolano mediante consegna del titolo accompagnata dalla girata. La
girata si concretizza in una dichiarazione scritta sul titolo (sul retro) e sottoscritta, con la quale l’attuale possessore
ordina al debitore cartolare di adempiere nei confronti di altro soggetto (giratario). La girata non può essere sottoposta
a condizioni e nel caso in cui fossero apposte si considerano non scritte. Non può aversi girata parziale. La girata però
può essere:

1. Piena: contiene il nome del giratario. La forma consueta è “per me pagate a (nome del giratario” con la
sottoscrizione del girante

2. In bianco: essa non contiene il nome del giratario ed è costituita dalla sola firma del girante.

Chi riceve un titolo girato in bianco può: 1-Riempire la girata col proprio nome o con quello di altri 2-Girare il nuovo
titolo in pieno od in bianco 3-Trasmettere il titolo ad un terzo senza riempire la girata e senza apporne una nuova. In tal
caso la circolazione successiva avviene mediante consegna manuale del titolo.

La girata assolve a talune funzioni:

1-Funzione di legittimazione (f. necessaria). Il debitore è tenuto a valutare la regolarità formale delle girate (ma non la
loro autenticità o validità)

2. Funzione di garanzia (f. eventuale): il girante non assume alcuna obbligazione cartolare ossia non è responsabile
verso i giratari successivi per l’adempimento dell’emittente
1. Girata per procura (o per l’incasso): il giratario assume la veste di rappresentante per l’incasso del girante. Titolare
del credito cartolare resta perciò il girante ed il giratario non acquista alcun diritto. In tal caso il debitore potrà opporre
al giratario soltanto le eccezioni personali opponibili al girante; il giratario per procura non può ulteriormente girare il
titolo se non per procura

2. Girata in garanzia (o a titolo di pegno): attribuisce al giratario un diritto di pegno sul titolo, a garanzia di un credito
che il giratario vanta nei confronti del girante. Il giratario acquista perciò un diritto autonomo e, diversamente dalla
girata per procura non sono lui opponibili le eccezioni personali del girante. Il giratario può esercitare tutti i diritti
inerenti al titolo per il soddisfacimento del credito verso il girante. Infine, in quanto non è titolare del titolo, non può
trasferirlo. La girata da lui fatta vale solo come girata per procura

I titoli nominativi: sono intestati ad una determinata persona e si caratterizzano rispetto i titoli all’ordine poiché
l’intestazione è doppia in quanto deve risultare non solo dal titolo, ma anche da un apposito registro tenuto
dall’emittente.

Le procedure per eseguire la doppia annotazione per il trasferimento del titolo sono:

1. Transfert: comporta il cambiamento contestuale delle due intestazioni (o il rilascio di un nuovo titolo), a cura e sotto
la responsabilità dell’emittente. Il transfert può essere richiesto, con diverse formalità, da parte dell’: • Alienante: deve
esibire il titolo provando la propria identità e capacità di agire, mediante certificazione di un notaio o di un agente di
cambio • Acquirente: deve esibire il titolo provando il fatto dell’acquisto mediante atto pubblico o scrittura privata
autenticata da notaio od agente di cambio

2. Trasferimento mediante girata: la doppia annotazione è eseguita da soggetti diversi in tempi diversi. L’ annotazione
sulla girata è fatta dall’alienante al momento del trasferimento; quella nel registro è invece eseguita dall’emittente e si
rende necessaria solo quando l’acquirente voglia esercitare i relativi diritti. Nel frattempo, l’acquirente può trasferire ad
altri il titolo, mediante ulteriore girata, dato che dal documento già risulta l’intestazione a suo favore. La girata dei titoli
nominativi presenta alcune peculiarità:

• la girata deve essere datata e non può essere in bianco. Essa deve essere sottoscritta anche dal giratario, se il titolo
non è interamente liberato, e deve essere autenticata da notaio o da agente di cambio o, per le azioni, da banca
autorizzata

• la girata di un titolo nominativo attribuisce al possessore solo la legittimazione ad ottener l’ annotazione nel registro
dell’emittente. Solo in seguito a quest’ultima il giratario potrà esercitare i diritti inerenti al titolo; altrimenti il
trasferimento non ha efficacia verso l’emittente

L’esercizio del diritto cartolare:

1. Legittimazione attiva: il possessore del titolo di credito ha diritto alla prestazione in esso indicata verso
presentazione del titolo. Grava così sul debitore l’onere di provare il difetto di titolarità, ove intenda resistere alla
richiesta di adempimento.

2. Legittimazione passiva: il debitore che senza dolo o colpa grave adempie la prestazione nei confronti del possessore,
è liberato anche se questi non è il titolare del diritto. La liberazione del debitore non è quindi subordinata alla sua
buona fede, bensì all’assenza di dolo o colpa grave. Il che implica che il debitore è liberato non solo quando ignorava il
difetto di titolarità (buona fede), ma anche quando, pur essendone a conoscenza, non disponeva di mezzi di prova per
contestare il difetto di titolarità

Le eccezioni cartolari si distinguono in due categorie:

1. Eccezioni reali: opponibili a qualunque portatore del titolo; in particolare sono quelle:

• Di forma: ossia la mancata osservanza dei requisiti formali del titolo richiesti dalla legge a pena di nullità

• Fondate sul contesto letterale del titolo: in forza del principio della letteralità del diritto cartolare

• Dipendenti dalla falsità della propria firma: la sottoscrizione non è giuridicamente riferibile al debitore (firma apposta
da omonimo)
• Da difetto di capacità o di rappresentanza al momento dell’emissione del titolo: al momento cioè in cui l’obbligazione
cartolare diviene operativa con l’immissione del titolo in circolazione

• Da mancanza delle condizioni necessarie per l’esercizio dell’azione: ad esempio, nella cambiale, la mancata levata del
protesto

2. Eccezioni personali: esse sono opponibili solo ad un determinato portatore del titolo e dipendono dal rapporto
personale:

• Derivanti dal rapporto fondamentale che ha dato luogo all’emissione del titolo, opponibili quindi solo al primo
prenditore

• Fondate su altri rapporti personali con i precedenti possessori opponibili solo a colui che è stato parte del relativo
rapportO (eccezioni fondate su rapporti personali). Sono eccezionalmente opponibili anche ai successivi possessori
solo se sussiste un accordo fraudolento fra chi trasmette e chi riceve il titolo o lo specifico intento di chi riceva il titolo
di danneggiare il debitore, privandolo di eccezioni che questi avrebbe potuto opporre al precedente possessore. È
questa la exceptio doli che non richiede quindi solo la malafede o la colpa grave, ma anche il dolo.

• L’eccezione di difetto di titolarità del diritto cartolare, opponibile al solo creditore che non ha acquistato la proprietà
o l’abbia successivamente persa (eccezioni personali in senso stretto). Sono eccezionalmente opponibili anche ai
successivi possessori quando abbiano agito in malafede o colpa grave e che quindi conoscevano od avrebbero potuto
conoscere il difetto di titolarità del precedente possessore. È quindi applicabile la disciplina del possesso in buona fede
per gli acquisti a non domino.

Ammortamento = strumento in forza del quale in caso di smarrimento, sottrazione o distruzione del titolo, il
proprietario può svincolare l’esercizio del diritto dal possesso del titolo. Procedimento ammissibile in caso di titoli
all’ordine e nominativi, diretto ad ottenere la dichiarazione giudiziale che il titolo originario non è più strumento di
legittimazione. Chi ha ottenuto l’ammortamento potrà esigere il pagamento e, se il titolo non è scaduto, può ottenere
dall’emittente un duplicato del titolo perduto. La procedura di ammortamento fasi:

Il possessore denunzia al debitore la perdita del titolo e opera ricorso al presidente del tribunale per ottenere l’
ammortamento. Il ricorso deve indicare i requisiti essenziali del titolo e, se si tratta di titolo in bianco quelli sufficienti a
identificarlo. Il presidente del tribunale, dopo gli opportuni accertamenti, pronunzia con decreto l’ammortamento. Il
decreto deve essere pubblicato nella Gazzetta e notificato al debitore , a cura del ricorrente ,che può eseguire la
prestazione solo dopo che siano trascorsi 30 dalla pubblicazione. Nonostante la denunzia però, se il debitore paga il
possessore prima della notificazione del decreto egli si considera legittimamente liberato.

Entro i 30 gg il terzo detentore del titolo può proporre opposizione contro il decreto di ammortamento, depositando il
titolo presso la cancelleria del tribunale. Si apre così un processo di cognizione che ha per oggetto l’accertamento della
proprietà del titolo e si chiude con la revoca del decreto in caso di accoglimento della domanda. In caso contrario il
decreto di ammortamento diventa definitivo.

La procedura di ammortamento non è ammessa per i titoli al portatore, salvo alcune eccezioni in caso:

1. Di distruzione: se il possessore può provare la distruzione ha diritto ad ottenere dall’emittente il rilascio di un

duplicato o di un titolo equivalente

2. Di smarrimento o sottrazione (e distruzione non provata): se il possessore può provare tali eventi e li denuncia
all’emittente, ha diritto alla prestazione decorso il termine di prescrizione del titolo. Solo così il debitore è tutelato dal
pericolo di doppio pagamento

I titoli di credito DIVERSI dai documenti dotati di sola funzione di legittimazione e privi di ulteriori caratteri propri del
titolo di credito; non attribuiscono cioè un diritto letterale ed autonomo e, di conseguenza si applicherà loro la sola
disciplina della legittimazione. Sono i:

1. Documenti di legittimazione: essi servono solamente ad identificare l’avente diritto alla prestazione e non svolgono
alcun ruolo ai fini della circolazione dello stesso
2. Titoli impropri: consentono il trasferimento del diritto senza l’osservanza delle forme proprie della cessione, ma con
gli effetti di quest’ultima. I titoli impropri agevolano la circolazione in quanto dispensano il cessionario dalla formalità
della notifica al debitore

I pericoli connessi alla circolazione dei titoli di credito nonché le lungaggini del procedimento di duplice annotazione
hanno indotto il legislatore ad adottare il sistema di gestione accentrata dei titoli. L’attività di gestione accentrata è
esercitata da apposite società che operano come depositarie dei titoli sotto la vigilanza della Consob e della Banca
d’Italia. Sono ammessi al sistema azioni ed altri strumenti finanziari di emittenti privati individuati dal regolamento
della società depositaria. La gestione accentrata dei titoli di Stato è affidata sempre alla Monte Titoli (unica s.
operante) ed è disciplinata con regolamento del Ministro dell’economia e finanze.

La gestione accentrata può essere: 1. Non dematerializzata: gli strumenti finanziari non sono dematerializzati, sono
custoditi presso il depositario centrale e l’adesione al sistema è facoltativa. I titoli sono immessi nella gestione in virtù
di un contratto di “deposito titoli in amministrazione” stipulato dai titolari con intermediari ammessi al sistema che
attribuisce all’intermediario-depositario la facoltà di procedere al subdeposito presso il depositario centrale. L’esercizio
dei diritti cartolari è svincolato dall’esibizione dei titoli custoditi dal depositario centrale in quanto la relativa
legittimazione è attribuita dal rilascio di certificazioni attestanti la partecipazione al sistema e contenti l’indicazione del
diritto sociale esercitabile o con comunicazioni inviate direttamente dall’intermediario.

2. Dematerializzata: gli strumenti finanziari sono dematerializzati con l’eliminazione del documento cartaceo che è
integralmente sostituito da sistemi elettronici. L’esercizio dei diritti avviene in forza dell’esibizione di certificazioni o
tramite comunicazioni dell’intermediario. La dematerializzazione è obbligatoria per

-i valori mobiliari italiani negoziati in mercati italiani od europei od emessi da società aventi strumenti finanziari diffusi
fra il pubblico.

-I titoli di Stato e i titoli di debito per cui l’importo dell’emissione supera i 150 milioni di euro.

L’emissione/ circolazione degli strumenti finanziari dematerializzati avvengono con registrazioni contabili elettroniche
che producono effetti equivalenti a quelli della disciplina dei titoli di credito: Chi ha ottenuto la registrazione a suo
favore, in base a titolo idoneo ed in buona fede, non è soggetto a pretese od azioni da parte di precedenti titolari, ed
ha legittimazione piena ed esclusiva ad esercitare i relativi diritti. L’emittente potrà opporre al soggetto in favore del
quale è avvenuta la registrazione solo le eccezioni personali relative al soggetto stesso e quelle reali.

Cause di scioglimento S. DI CAPITALI

[Link] termine di durata fissato nell’atto costitutivo;

[Link] o la sopravvenuta impossibilità di conseguimento dell’oggetto sociale

[Link]à di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea.

[Link] del capitale al di sotto del minimo legale

5. L’assemblea straordinaria delibera lo scioglimento anticipato della società per azioni.

6. Le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

Verificatasi una causa di scioglimento gli amministratori provvedere all’iscrizione nel registro delle imprese della
deliberazione che dispone lo scioglimento. Gli effetti connessi allo scioglimento decorrono a seguito degli
adempimenti pubblicitari. In caso di ritardo od omissione nell’accertamento gli amministratori sono personalmente e
solidamente responsabili. Il verificarsi di una causa di scioglimento determina il procedimento di liquidazione. Gli
amministratori restano in carica fino alla nomina dei liquidatori ma devono convocare l’assemblea per le deliberazioni
relative alla liquidazione. I poteri degli amministratori sono limitati, quando non si limitano sono personalmente e
solidamente responsabili.

Possibilità di revocare lo stato di liquidazione precisando che: 1. La revoca deve essere deliberata dall’assemblea
straordinaria, previa eliminazione della causa di scioglimento 2. Ai soci che non hanno concorso alla deliberazione è
riconosciuto il diritto di recesso 3. La revoca ha effetto solo dopo 60 gg dall’iscrizione nel registro delle imprese. Entro
tale termine i creditori possono opporsi ad essa. Se i creditori sono consenzienti alla revoca o sono stati pagati, il
termine non rileva.

Procedimento di liquidazione: si apre con la nomina di uno o più liquidatori che sono nominati dall’assemblea
straordinaria. Nell’inerzia dell’assemblea, i liquidatori sono nominati dal tribunale. Restano in carica per tutta la durata
del procedimento di liquidazione salvo revoca degli stessi. La revoca è dall’assemblea straordinaria e può essere
disposta, per giusta causa, anche dal tribunale su istanza dei soci, sindaci o pm. Valgono per essi le cause di
ineleggibilità e di decadenza previste per gli amministratore. Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i libri
sociali, ed un rendiconto della loro gestione relativa al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato. I liquidatori
hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. I liquidatori debbono adempiere i loro
doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti
dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.

Non possono ripartire tra i soci i beni della società finché non siano pagati tutti i crediti o non siano state accantonate
le somme necessarie per pagarli. I liquidatori sono personalmente e solidamente responsabili per i danni che derivano
in capo ai creditori sociali. Se i fondi sono insufficienti i liquidatori possono esigere dai soci il versamento dei
conferimenti ancora dovuti sulle azioni non interamente liberate. Devono redigere il bilancio e sottoporlo
all’approvazione dell’assemblea, nel bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei
criteri di valutazione, completata la liquidazione i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione,
indicando la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo. Tale bilancio deve essere approvato dai singoli
soci.

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle
imprese = segna l’estinzione della società per azioni: caso di inerzia si provvede d’ufficio quando sia manifestamente
palese la definitiva inattività della società. Intervenuta la cancellazione i creditori sociali rimasti insoddisfatti possono
far valere i loro diritti nei confronti dei soci nei limiti delle somme da questi percepite in base al bilancio finale di
liquidazione , nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa loro. I creditori possono inoltre
chiedere la liquidazione giudiziale fallimento della società entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese.

La cambiale = titolo di credito: funzione tipica è quella di differire il pagamento di una somma di [Link]
tratta: assume la struttura di un ordine al pagamento in cui figurano:

• Il traente: egli ordina al trattario di pagare una somma di danaro al portatore del titolo. Garantisce accettazione e
pagamento da parte del trattario.

• Il trattario: destinatario dell’ordine di pagamento che diventa obbligato cambiario principale solo in seguito
all’accettazione

• Il prenditore: beneficiario dell’ordine di pagamento

Vaglia cambiario: assume la struttura di una promessa di pagamento in cui figurano:

• L’emittente: promette il pagamento assumendo la veste di obbligato cambiario principale

• Il prenditore: egli è il beneficiario della promessa di pagamento

Aspetti comuni, trattandosi di:

1-Un titolo di credito all’ordine che circola quindi mediante girata

2. Un titolo astratto che può essere emesso anche in assenza di un precedente debito del traente o dell’emittente
verso il prenditore (ciò al fine di dare a questo uno strumento per procurarsi temporaneamente disponibilità in danaro
negoziando il titolo; c.d. cambiale di favore)

3. Un titolo formale in quanto solo il titolo che presenta le indicazioni prescritte dalla legge vale come cambiale e solo
le clausole prescritte dalla legge possono essere efficacemente apposte su di essa

4. Un titolo esecutivo che è assistito da particolari agevolazioni processuali in modo da consentire al portatore un
pronto soddisfacimento in caso di mancato pagamento
La cambiale è redatta su moduli prestampati e bollati; il modulo è qualificabile come cambiale solo se contiene
determinate indicazioni fissate dalla legge che consentono di standardizzarne il contenuto. L’ omissione comporta che
il titolo non vale. Requisiti:

Essenziali:

• La denominazione inserita nel titolo. Per il vaglia cambiario può utilizzarsi anche la denominazione pagherò
cambiario

• L'ordine incondizionato nella cambiale tratta (“pagherete a…”) o la promessa incondizionata nel vaglia cambio
(“pagherò a…”) di pagare una somma determinata. La somma è espressa sia in cifre che in lettere e, in caso di
discordanza, prevale la somma scritta in lettere. Se la somma è riportata più volte, in caso di discordanza, prevale la
minore

• Nella cambiale tratta il nome del trattario, il luogo di nascita e le altre generalità; lo stesso nel vaglia cambiario
riferito però all’emittente

• Il nome del primo prenditore

• La data di emissione della cambiale

• La sottoscrizione del traente o dell’emittente che deve essere apposta manualmente e deve indicare il nome ed il
cognome o ditta dell’obbligato.

2. Naturali: la lacuna è colmata dalla legge con norme supplettive:

• L’indicazione della scadenza: se indicata essa deve risultare in uno dei 4 tipi previsti dalla legge; in caso di omissione
la cambiale si considera pagabile a vista (ossia essa deve essere presentata al pagamento entro 1 anno dalla sua
emissione ed è immediatamente esigibile; dopo l’annualità comincia a decorrere la prescrizione).

• L’indicazione del luogo di emissione: in caso di omissione si considera il luogo indicato accanto al nome del traente o
dell’emittente. Mancando anche tale indicazione, la cambiale è nulla

• L’indicazione del luogo di pagamento: caso di omissione, la cambiale tratta è esigibile nel luogo indicato accanto al
nome del trattario; il vaglia cambiario, nel luogo di emissione del titolo. È possibile indicare come luogo di pagamento
anche il domicilio di un terzo: si dice domiciliata.

Non costituisce requisito di validità della cambiale il pagamento del bollo. La mancanza originaria priva però la
cambiale della qualità di titolo esecutivo. La successiva regolarizzazione è necessaria affinché il portatore possa
esercitare in giudizio i diritti cambiari, fermo restando la perdita della qualità di titolo esecutivo.

Il titolo privo di requisiti essenziali non vale come titolo cambiale ad eccezione per la sottoscrizione, non è necessario
che tutti i requisiti siano presenti all’atto dell’emissione del titolo. Basta che la cambiale sia completa al momento in cui
il portatore ne chiede il pagamento. La cambiale che circola sprovvista di uno più requisiti essenziali si chiama cambiale
in bianco e perché possa qualificarsi come cambiale basta la sola sottoscrizione autografa che porti la denominazione
“cambiale”. Il resto può essere aggiunto dopo ad opera del prenditore. L’emissione della cambiale in bianco è
accompagnata da un accordo fra emittente e primo prenditore, con il quale si fissano le modalità del successivo
riempimento. Chi rilascia una cambiale in bianco resta però esposto al rischio che la stessa sia abusivamente riempita
dal prenditore in modo difforme da quanto pattuito: • Primo prenditore: il rischio è limitato se il pagamento della
cambiale viene richiesto da colui con cui è intercorso l’accordo di riempimento; a questi l’emittente potrà
semplicemente opporre la violazione dell’accordo di riempimento. • Terzo prenditore: se il primo prenditore, dopo
aver completato il titolo in difformità degli accordi, lo giri ad un terzo, l’eccezione di abusivo riempimento sarà
opponibile al terzo prenditore solo in caso di acquisto in mala fede o con colpa grave. In difetto di tale prova, il debitore
dovrà pagare la cambiale e potrà chiedere il risarcimento danni all’autore dell’abusivo riempimento. Il portatore
decade dal diritto di riempire la cambiale in bianco dopo tre 3 anni dal giorno dell’emissione. Per poter assumere una
obbligazione cambiaria è necessario essere dotati della capacità di agire.
Le obbligazioni cambiarie si possono aggiungere: l’invalidità della singola obbligazione non incide sulla validità delle
altre. Tutti gli obbligati cambiari rispondono in solido nei confronti del portatore del titolo alla scadenza, che potrà
esigere l’intero da ciascuno di essi. Gli obbligati cambiari non sono obbligati in modo identico:

Rapporti esterni: nei rapporti tra obbligati e portatore è possibile distinguere tra obbligati:

• Diretti (emittente, accettante ed i loro avvallanti): azione sottratta a particolari formalità

• Di regresso (il traente, i giranti, i loro avvallanti): azione subordinata al verificarsi di determinate condizioni sostanziali
(rifiuto dell’accettazione o del pagamento)

2. Rapporti interni: nei rapporti tra obbligati è previsto che uno solo di essi deve sopportare il peso definitivo del debito
cambiario, mentre gli altri sono per legge garanti di grado successivo del pagamento e, pertanto, se paga l’obbligato di
primo grado tutti gli altri sono liberati sia nei rapporti interni che esterni. Se l’intero è pagato da un obbligato di grado
intermedio, egli libera definitivamente gli obbligati di grado successivo, ma avrà diritto di rivalsa verso quelli di grado
anteriore: • Cambiale tratta: obbligato di primo grado = accettante trattario, di secondo grado = il traente, terzo grado
= primo girante e seguono poi i successivi giranti • Vaglia cambiario: obbligato di primo grado = l’emittente, seguono
poi i giranti.

Minore od interdetto: possono assumere obbligazioni cambiarie per tramite del rappresentante legale autorizzato dal
giudice tutelare. Inabilitato ed emancipato: la loro firma è accompagnata da quella del curatore con la clausola “per
assistenza” o equivalente. In mancanza il curatore è obbligato personalmente . L’obbligazione cambiaria può essere
assunta da chiunque a mezzo di rappresentante purché dal tiolo risulti chiaramente la sua qualità, tramite
l’apposizione della formula “per procura”:

1. Procura generale: se attribuita da imprenditore commerciale allora legittima il rappresentante ad assumere

obbligazioni cambiarie; se attribuita da imprenditore non commerciale non legittima il rappresentante

2. Difetto di rappresentanza: il rappresentante cambiario senza poteri è per legge obbligato come se avesse firmato in
proprio ed è tenuto al pagamento in luogo del rappresentato che può eccepire il difetto di rappresentanza anche al ter
Le obbligazioni cambiarie si possono aggiungere: l’invalidità della singola obbligazione non incide sulla validità delle
altre. Tutti gli obbligati cambiari rispondono in solido nei confronti del portatore del titolo alla scadenza, che potrà
esigere l’intero da ciascuno di essi. Gli obbligati cambiari non sono obbligati in modo identico:Rapporti esterni: nei
rapporti tra obbligati e portatore è possibile distinguere tra obbligati:

• Diretti (emittente, accettante ed i loro avvallanti): azione sottratta a particolari formalità

• Di regresso (il traente, i giranti, i loro avvallanti): azione subordinata al verificarsi di determinate condizioni sostanziali
(rifiuto dell’accettazione o del pagamento)

2. Rapporti interni: nei rapporti tra obbligati è previsto che uno solo di essi deve sopportare il peso definitivo del debito
cambiario, mentre gli altri sono per legge garanti di grado successivo del pagamento e, pertanto, se paga l’obbligato di
primo grado tutti gli altri sono liberati sia nei rapporti interni che esterni. Se l’intero è pagato da un obbligato di grado
intermedio, egli libera definitivamente gli obbligati di grado successivo, ma avrà diritto di rivalsa verso quelli di grado
anteriore: • Cambiale tratta: obbligato di primo grado = accettante trattario, di secondo grado = il traente, terzo grado
= primo girante e seguono poi i successivi giranti • Vaglia cambiario: obbligato di primo grado = l’emittente, seguono
poi i giranti. Avvallante = grado cambiario immediatamente successivo a quello dell’obbligato per il quale l’avvallo è
stato dato Accettazione della cambiale : cambiale tratta : con l’accettazione il trattario diventa obbligato principale e
diretto. Prima dell’accettazione: il portatore non ha alcuna azione nei confronti del trattario, anche se questi è debitore
verso il traente in base al rapporto di provvista; La presentazione della cambiale per ottenere l’accettazione ha
carattere facoltativo ed il traente potrebbe anche vietare che essa sia presentata per l’accettazione, ma deve essere
obbligatoriamente presentata se: 1. Si tratta di cambiale a certo tempo vista dato che la presentazione è necessaria per
determinare la scadenza del titolo 2. La presentazione per l’accettazione è prescritta dal traente o da un girante.

L’accettazione deve essere scritta sulla cambiale ed espressa con la parola ‘accettato’, ‘visto’ o equivalenti, e
sottoscritta dal trattario. La semplice sottoscrizione del trattario sulla faccia anteriore della cambiale vale accettazione.
Il trattario può limitare l’accettazione ad una parte della somma, in tal caso il portatore potrà agire anticipatamente
contro gli obbligati di regresso per la parte residua. Qualsiasi altra modifica apportata dall’accettante al tenore della
cambiale equivale a rifiuto di accettazione: in questo caso, l'accettante resta obbligato nei termini della sua
accettazione.

Accettazione per intervento: il rifiuto di accettazione della cambiale espone gli obbligati di regresso al pagamento
prima della scadenza. Per evitare tale conseguenza = accettazione per intervento: in caso di rifiuto, l’accettazione può
essere fatta da terzi. L’accettante per intervento è obbligato nello stesso modo e grado di colui per il quale interviene e,
nel silenzio, l’accettazione si ritiene data per il traente.

L’emissione di una cambiale non comporta la cessione del credito di provvista del traente verso il trattario.

Cessione del credito di provvista offre garanzia al primo prenditore ma non ai successivi giratari della cambiale, dato
che il credito di provvista non si trasferisce automaticamente con la girata del titolo.

“cambiale tratta garantita mediante cessione di credito derivante da forniture” in forza del quale è possibile realizzare
tale collegamento automatico, subordinato ad alcune condizioni:

1. La clausola di cessione è apponibile solo nella cambiale tratta non accettabile o per l’eventualità di rifiuto di
accettazione

2. Deve trattarsi di credito derivante da fornitura di merci

3. La clausola di cessione deve contenere, a pena di nullità, la data ed il numero della fattura relativa alla fornitura di
merci

4. La cessione può avvenire solo a favore di una banca, ma giova a tutti i successivi giratari

La cessione diventa efficace dalla notifica al trattario e da tale momento questi può pagare solo al portatore della
cambiale. La cessione giova infatti a tutti i successivi giratari, i quali acquistano a titolo derivato il relativo credito.

AVALLO: dichiarazione con cui l’avvallante garantisce il pagamento della cambiale per tutta o parte della somma, deve
risultare dal titolo ed è espressa con le parole “per avvallo” o equivalenti + sottoscrizione dell’avvallante. Vale come
avvallo la semplice sottoscrizione apposta sulla faccia anteriore del titolo, purché si tratti della firma dell’avvallante.
L’avvallo può essere: 1. Individuale:dato per uno degli obbligati cambiari e l’avvallante deve indicare chi sia il
beneficiario. In caso di omessa indicazione l’avvallo si intende dato per il traente o per l’emittente. L’individuazione
dell’avvallato ha particolare rilievo in quanto l’avvallante è obbligato nello stesso modo di colui per il quale l’avvallo è
stato dato; diventa obbligato diretto, se l’avvallato è un obbligato diretto (emittente o accettante), diventa invece
obbligato di regresso se tale è l’avvallato.

• Rapporti esterni: nei confronti del portatore l’avvallante è obbligato in solido con l’avvallato e con gli altri obbligati
cambiari

• Rapporti interni: l’avvallante è obbligato di garanzia di grado successivo a quello dell’avvallato

Plurimo (coavvallo): dato da più persone per lo stesso obbligato. I coavvallanti restano obbligati di grado successivo
rispetto l’avvallato, ma sono obbligati di pari grado tra loro.

L’obbligazione dell’avvallante è valida anche se l’obbligazione garantita sia nulla; ad eccezione per il vizio di forma.
L’avvallo invalido non si in fideiussione 2. Non sono applicabili all’avvallo le norme della fideiussione. Il pagamento di
cambiale può essere assistito anche da garanzie reali quali l’ipoteca. Ipoteca deve essere iscritta nei registri
immobiliari, ma anche annotata sulla cambiale. L’annotazione ha efficacia costitutiva dell’ipoteca che si trasferisce
automaticamente con la girata, la cancellazione dell’ipoteca può essere decisa dal creditore anche prima del
pagamento, in tal caso, la cancellazione deve essere annotata anche sulla cambiale e comporta la perdita del diritto di
regresso nei confronti dei giranti anteriori alla cancellazione.

La disciplina della circolazione della cambiale coincide con quella dei titoli di credito all’ordine.

Cambiale non all’ordine: il trasferimento tramite girata può essere escluso dal traente/emittente apponendo sul titolo
la clausola “non all’ordine”equivalente: è trasferibile solo nella forma e con gli effetti della cessione ordinaria.
L’acquirente subentra a titolo derivativo nei diritti cambiari e resta esposto a tutte le eccezioni opponibili al precedente
titolare.
La girata deve essere apposta sulla cambiale deve essere sottoscritta dal girante; in difetto è nulla. La girata può essere
anche in bianco, ma, in tal caso, per la sua validità deve essere apposta esclusivamente dietro alla cambiale. La girata
deve essere incondizionata; qualsiasi condizione apposta si ha per non scritta. È invece nulla la girata parziale 4. Effetti:
disciplina dei titoli di credito in generale (funzione di legittimazione)

Nella cambiale il girante risponde per legge come obbligato di regresso dell’accettazione e del pagamento della
cambiale, salvo clausola contraria. La cambiale può essere girata:

Non all’ordine: la clausola “non all’ordine” apposta dal girante non impedisce che il titolo possa essere ulteriormente
trasferito tramite girata. La clausola limita però la responsabilità del girante che resta obbligato solo nei confronti
dell’immediato giratario, ma non nei confronti di quelli ulteriori.

Per procura o a titolo di pegno: si applica la disciplina dei titoli all’ordine.

Tardivamente: la girata effettuata dopo il protesto per mancato pagamento, o dopo la scadenza del termine per levarlo
produce gli effetti della cessione ordinaria. La girata ex post scadenza è valida.

Legittimato a chiedere il pagamento è il portatore della cambiale che giustifica il suo diritto con una serie continua di
girate, anche se l’ultima è in bianco; le girate cancellate si hanno per non scritte. Chi paga alla scadenza è tenuto a
controllare solo la regolarità formale delle girate e la continuità delle stesse e se il titolo contiene girate in bianco si
presume che il sottoscrittore della girata successiva sia il beneficiario di quella in bianco. Eseguiti tali controlli, il
debitore è liberato anche se paga al non titolare purché in buona fede. Per ottenere il pagamento, il legittimato deve:
1. Presentare la cambiale: al trattario o all’emittente o alla diversa persona designata nel titolo. 2. Agire entro certi
termini: l’omessa presentazione nei termini comporta la perdita dell’azione cambiaria nei confronti degli obbligati di
regresso.

• Cambiale “a giorno fisso” e “a certo tempo data o vista”: la presentazione deve essere effettuata nel giorno della
scadenza o in uno dei due giorni feriali successivi, il debitore non è tenuto a pagare prima della scadenza; se comunque
procede, ciò è a suo rischio e pericolo

• Cambiale “a vista”: deve essere presentata entro un anno dall’emissione. Il pagamento può inoltre essere:

- Parziale: il portatore della cambiale non può rifiutare un pagamento parziale (per il residuo risponderanno gli
obbligati di regresso

- Intero: dà diritto alla restituzione del titolo, che è quietanzato dal portatore

-Per intervento: consente di escludere che il portatore promuova azione cambiaria nei confronti degli obbligati di
regresso. Il pagamento per intervento: • Non può essere parziale e deve essere effettuato entro il giorno successivo
all’ultimo giorno consentito per elevar il protesto per mancato pagamento • Libera gli obbligati di grado successivo a
quello per cui il pagamento è stato effettuato, chi ha pagato acquista i diritti cambiari verso costui e gli obbligati
anteriori. • Il prenditore che rifiuta il pagamento per intervento perde il regresso contro coloro che sarebbero stati
liberati.

In caso di rifiuto di pagamento, e nella cambiale tratta anche di rifiuto di accettazione, il portatore del titolo può agire
contro tutti gli obbligati cambiari per ottenere il pagamento

Obbligati diretti: nota come azione diretta e non è subordinata a particolari formalità, alla levata del protesto od a
termini di decadenza. Il portatore è tenuto ad osservare solo il termine di prescrizione di 3 anni, che decorre dalla
scadenza della cambiale.

Obbligati di regresso: nota come azione di regresso ed è sottoposta a:

a) Condizioni sostanziali: l’azione può essere esercitata anche alla scadenza se il pagamento non ha avuto luogo. Può
essere inoltre esercitata prima della scadenza: • Se l’accettazione è stata rifiutata in tutto od in parte • In caso di
liquidazione giudiziale del trattario (o del traente di una cambiale non accettabile) o dell’emittente • In caso di
cessazione dei pagamenti da parte di trattario o emittente o di esecuzione infruttuosa sui loro beni

b) Adempimenti formali: essi sono: • Produzione degli atti: in caso di liquidazione giudiziaria per esercitare l’azione
basta produrre la sentenza di apertura della procedura. Negli altri casi l’esercizio dell’azione è per legge subordinato
alla constatazione del rifiuto (di pagamento od accettazione) con un atto autentico noto quale protesto che deve
essere elevato nei termini previsti per la presentazione all’accettazione o al pagamento e dal quale il portatore è
dispensato se prevista una apposita clausola introdotta dal traente, girante od avvallante. In caso di omesso protesto il
portatore decade dalle azioni di regresso • Avviso: il portatore è tenuto a dare avviso della mancata accettazione o del
mancato pagamento al traente, al proprio girante ed ai loro avvallanti, entro i 4 giorni feriali successivi alla levata del
protesto o al giorno della presentazione se la cambiale è senza protesto. In caso di omissione il portatore non decade
dall’azione, ma dovrà risarcire i danni eventualmente arrecati nei limiti dell’importo della cambiale. Anche l’avviso è
derogabile con apposita clausola.

c) Prescrizione: l’azione di regresso si prescrive in un anno, che decorre dalla data del protesto o dalla scadenza, se il
protesto è escluso Indipendentemente da tale distinzione, gli obbligati cambiari sono tutti obbligati in solido nei
confronti del portatore. Perciò rispettate le condizioni fondamentali per l’esercizio dell’azione di regresso, il portatore
potrà agire a sua scelta contro uno qualsiasi degli obbligati anche non rispettando l’ordine dei gradi. Inoltre, l’azione
promossa contro uno degli obbligati non gli impedisce di esperirla anche contro quelli di altro grado (anche
successivo). La disposizione per gradi degli obbligati cambiari assume invece rilievo per quanto attiene i rapporti tra gli
stessi obbligati una volta eseguito il pagamento. Difatti l’obbligato cambiario che abbia pagato: 1. Libera
definitivamente gli obbligati di grado successivo 2. Ha azione cambiaria di ulteriore regresso contro gli obbligati di
grado anteriore anche per l’intero. L’azione si prescrive in sei mesi dal giorno del pagamento o dal giorno in cui l’azione
di regresso è stata contro di lui promossa. Non ha azione cambiaria, neppure pro quota, nei confronti degli eventuali
coobbligati di pari grado contro i quali potrà agire solo in via extracambiaria; nei rapporti interni la disciplina è quella
comune delle obbligazioni solidali.

Il protesto = atto autentico con cui si constata la mancata accettazione od il mancato rifiuto di pagamento della
cambiale da parte del soggetto obbligato in via principale. Il protesto deve essere elevato contro i soggetti designati

per l’accettazione o il pagamento nei termini previsti per la presentazione di accettazione o di pagamento. Il protesto
può essere levato dal notaio o dagli ufficiali giudiziari ed i loro aiutanti (presentatori) nominati su loro indicazione dal
Presidente della Corte di appello; in mancanza possono levarlo i segretari comunali. I presentatori presentano il titolo,
ne incassano l’importo o constatano il mancato pagamento. L’atto di protesto è redatto dal notaio o dall’ufficiale
giudiziario ed è sottoscritto anche dal presentatore ed è pubblicato nel registro informatico dei protesti tenuto presso
le Camere di commercio. La registrazione di ciascun protesto è cancellata dopo che siano trascorsi 5 anni, il debitore
che paga la cambiale entro 12 mesi dalla levata del protesto ha diritto di pretendere la cancellazione del suo nome. Il
debitore protestato che adempia alle obbligazioni per cui è stato levato il protesto può chiedere al giudice la
riabilitazione = il protesto si considera a tutti gli effetti come mai avvenuta. Il protesto può essere sostituito da una
dichiarazione scritta di rifiuto di pagamento o di accettazione.

Azione cambiaria gode di un particolare regime processuale volto a consentire al creditore un più rapido recupero
della somma dovutagli. 1. Procedimento esecutivo: la cambiale originariamente in regola col bollo vale come titolo
esecutivo. Il possessore della stessa può iniziare la procedura esecutiva sui beni del debitore senza doversi
preventivamente munire di un provvedimento giudiziale di condanna. L’esecuzione deve essere preceduta dalla
notificazione del precetto contente la trascrizione integrale della cambiale o del protesto. L’eventuale opposizione al
precetto non sospende l’esecuzione. Tuttavia, il giudice può concedere la sospensione su ricorso dell’opponente che
disconosca la sua firma o addossa gravi e fondati motivi. 2. Procedimento ordinario e monitorio: la cambiale
originariamente non in regola col bollo importa che il creditore possa agire solamente in forza del procedimento di
cognizione diretto ad ottenere la sentenza di condanna, purché la cambiale sia successivamente regolarizzata. Alle
stesse condizioni, il portatore può fa ricorso al procedimento monitorio: consente di iscrivere ipoteca giudiziale su beni
del debitore.

Eccezioni opponibili nel processo cambiario oltre a quelle reali e personali

-Eccezioni oggettive: esse possono essere opposte da tutti gli obbligati cambiari

- Eccezioni soggettive: esse possono essere opposte solo da un determinato obbligato

Le 4 categorie di eccezioni tendono a congiungersi tra di esse dando ad esempio luogo a:

1. Eccezioni reali e soggettive: come il difetto di capacità o rappresentanza in quanto opponibile solo da quel
determinato obbligato verso ogni possessore della cambiale

2. Eccezioni reali e oggettive: come l’eccezione di nullità della cambiale per mancanza dei requisiti formali in quanto
opponibile da tutti i debitori a tutti i portatori

3. Eccezioni personali e soggettive: ogni eccezione desunta dal rapporto causale tra un debitore ed il relativo portatore
4. Eccezioni personali e oggettive: l’eccezione di pagamento di una cambiale non risultante dal titolo (in quanto
opponibile da tutti solo al creditore che ha ricevuto il pagamento) Se le eccezioni opposte dal debitore sono di lunga
indagine, su istanza del creditore, il giudice deve emettere una sentenza di condanna provvisoria, imponendo al
creditore, ove lo ritenga opportuno, il versamento di una cauzione.

Per realizzare il proprio credito il possessore della cambiale ha a disposizione, oltre alle azioni cambiarie anche l’azione
causale nei confronti del debitore del rapporto di provvista. L’azione causale è difatti fondata sul rapporto sottostante
all’emissione o alla girata della cambiale (rapporto di provvista) che non si estingue per effetti dell’emissione o
trasmissione del titolo, salvo sia pattuita la novazione. L’esercizio dell’azione causale in alternativa o cumulativamente
con quelle cambiarie è subordinato ad una serie di cautele per evitare che: 1. Il debitore contro cui agisce l’azione
causale sia esposto a doppio pagamento 2. Si ledano le eventuali azioni cambiarie che allo stesso competono contro gli
obbligati anteriori.

Per poter esercitare l’azione causale è necessario che: 1. Siano stati accertati con protesto la mancata accettazione o
mancato pagamento, (salvo l’azione sia esercitata contro un obbligato cui non competono azioni cambiarie di ulteriore
regresso che perciò non subisce alcun pregiudizio dall’omessa levata del protesto) 2. Il portatore offra al debitore la
restituzione della cambiale 3. Il portatore abbia adempiuto tutte le formalità necessarie per conservare al debitore le
azioni cambiarie di regresso che possono competergli. Laddove, per prescrizione o decadenza, il portatore abbia
perduto tutte le azioni cambiarie e non possa esercitare quella causale, può agire contro il traente, accettante o girante
per la somma di cui si siano ingiustamente arricchiti a suo danno. L’azione si prescrive in un anno dalla perdita
dell’azione cambiaria.

Le cambiali finanziarie = strumento di finanziamento delle imprese in forza del quale raccogliere capitale di credito
direttamente dal pubblico, in luogo dell’esoso credito bancario. Si qualificano come titoli di credito all’ordine emessi in
serie con scadenza compresa tra 1 e 36 mesi dalla data di emissione, struttura = quella del pagherò cambiario poiché
contengono una promessa incondizionata di pagamento da parte dell’emittente. La denominazione cambiale
finanziaria deve essere inserita nel titolo in aggiunta agli altri requisiti del pagherò cambiario, a pena di nullità. La
cambiale deve indicare i proventi a favore del prenditore. La cambiale finanziaria può essere emessa solamente da
società di capitali, cooperative e mutue assicuratrici, purché non si tratti di microimprese e non possono essere emesse
per somma complessivamente eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili. Le
cambiali possono essere girate solo senza assunzione di obbligazione cambiaria di regresso da parte del girante,
agevolando così la smobilitazione dell’investimento. Le cambiali devono essere emesse e girate solo in favore di
investitori professionali che non siano soci dell’emittente. L’ultimo bilancio prima dell’emissione deve essere soggetto a
revisione legale dei conti. L’emissione deve essere assistita da una banca o intermediario (sponsor), salvo si tratti di
imprese di grandi dimensioni, che supporta l’emittente nella procedura di emissione e nella fase di collocamento dei
titoli. Compito di queste è quello di fornire sul mercato informazioni sull’emittente; in particolare egli formula un
giudizio sul merito creditizio dell’emittente e sul livello delle garanzie eventualmente previste e segnala se l’ammontare
delle cambiali emesse è superiore all’attivo circolante. La legge impone allo sponsor di mantenere una quota delle
cambiali finanziarie, restando così parzialmente esposto al rischio di insolvenza del debitore.