上市公司并购重组项目管理主要法律问题的浅析.doc资源-CSDN下载

25 浏览量 2025-08-25 07:03:17 上传评论收藏 41KB DOC 举报

资源推荐

资源详情

资源评论

个人收集整理勿做商业用途

1 / 9

上市公司并购重组项目主要法律问题的浅析

发布日期：

2010-12-28

　　国枫律师王学飞

　　【内容摘要】

　　近年来，借壳上市、集团整体上市、上市公司并购同行业或上下游企业等 A 股市场上的上市公司并购

重组案例日渐增多。上市公司并购重组方式也越来越灵活，仅2009年的上市公司并购重组案就包括了单一

的发行股份购买资产、发行股份购买资产及资产出售、简单的吸收合并、换股吸收合并、新增股份吸收合

并、资产置换等方式。我国已形成了以《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司收购管理办法》为核心的上市公司并购重组法律体制。笔者在简要介绍上市公司并购重组的操作步骤

基础上，从并购重组的交易方式、重大资产重组的财务计算指标、并购重组的支付手段、发行股份购买资

产的特别规定等若干细节问题对进行了扼要阐述。

　　一、2009年上市公司并购重组案例的基本情况

　　随着2006年股权分置改革的成功推行和全流通的市场环境，A 股上市公司及各方投资者之间的利益博

弈机制发生了根本性的变化，很多有实力的未上市公司选择借壳上市、已上市的公司的控股股东积极推进

集团整体上市、部分业绩发展良好的上市公司加大同行业或上下游的兼并重组力度。上市公司并购重组的

各方动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。

　　自2009年1月1日至2009年12月31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下称“并购重组

委”）共召开43次工作会议，共审核了62个上市公司并购重组案。截止2009年12月30日，在已公告审核结

果的60个项目中，并购重组委审核通过了55个，否决了7次，该7个否决案例中的2个（国投华靖电力控股

股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司）在2009年的二次上会中也已获得有条件通过。另外，在2009

年并购重组委审核通过的并购重组案中，有4家系在2008年首次上会时被否决，后在2009年二次上会时获

得通过，这四家分别是航天科技控股集团股份有限公司、安徽省科苑（集团）股份有限公司、四川方向光

电股份有限公司和华通天香集团股份有限公司。总体上看，上市公司并购重组案例的审核通过率相当高。

　　通览2009年已过会的并购重组案例，根据中国证监会上市部的审核公告口径，其并购重组方式可以归

纳整理为以下几类：

　　（一）重大资产购买暨关联交易：例如中国长江电力股份有限公司

　　（二）单一的发行股份购买资产：例如广东世荣兆业股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司、

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、北京天坛生物制品股份有限

公司、北京华联商厦股份有限公司、山东金岭矿业股份有限公司、上海建工股份有限公司、上海华源股份

有限公司、海信科龙电器股份公司、广西桂冠电力股份公司、航天科技控股集团股份有限公司、万泽实业

股份有限公司、国投华靖电力控股股份有限公司、福建三农集团股份有限公司、广州市广百股份有限公司、

三一重工股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、浙江海纳科技股份有限公司、西南合成制药股份有

限公司、诚志股份有限公司、徐州工程机械科技股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司。前述案

例中的发行股份购买资产，绝大部分构成关联交易。

　　（三）重大资产重组暨非公开发行股票购买资产：例如闽东电机（集团）股份有限公司。

　　（四）发行股份购买资产及资产出售：例如青海金瑞矿业发展股份有限公司。

　　（五）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易：例如长岭（集团）股份有限公司、蓝星清洗股

份有限公司、西藏雅砻藏药股份有限公司、安徽省科苑（集团）股份有限公司、深圳华强实业股份有限公

司、华通天香集团股份有限公司。

　　（六）重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易：例如安徽恒源煤电股份有限公司、河北威远生

本内容试读结束，登录后可阅读更多

下载后可阅读完整内容，剩余8页未读，立即下载

内容反馈

Enthralled

粉丝: 6

最新资源

资源上传下载、课程学习等过程中有任何疑问或建议，欢迎提出宝贵意见哦~我们会及时处理！点击此处反馈

feedback-tip