MTRO.

SALVADOR ISRAEL OROPEZA ROJAS

Notaria No. 2 Tequila
TEQUILA, JALISCO

------ NUMERO 1,002 MIL DOS --------------------------------------------------------------

------ TOMO 20 VEINTE. – LIBRO II SEGUNDO. ------------------------------------------
---- EN LA CIUDAD TEQUILA, JALISCO, a los 17 diecisiete días del mes de enero
del año 1999 mil novecientos noventa y nueve, YO, MTRO. SALVADOR ISRAEL
OROPEZA ROJAS, Notaria No. 2 (DOS), de esta municipalidad, comparecieron
ante mí los C.C. BENJAMIN MARTELL MONTENEGRO, SOFIA ISELA
RODRIGUEZ LIMON, KAMALA LEAL HARRIS, ERYAN PATROCLO EL GRANDE,
JOSE CAPONE SALAZAR y JORGE CARLOS MAXIMO DE FUENALVILLA; a
otorgar un CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, otorgando para ese efecto
las siguientes: ------------------------------------------------------------------------------------
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-------- C L A U S U L A S: -----------------------------------------------------------------------
-------- CAPITULO PRIMERO ------------------------------------------------------------------
-------- ELEMENTOS CONSTITUTIVOS ------------------------------------------------------
--- PRIMERA – DENOMINACION. La sociedad se denomina “TEQUILA DEL
SUELTO”, debiendo siempre usarse esta denominación seguida de las palabras
“SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de su abreviatura “S.A. DE
C.V.”. ----------------------------------------------------------------------------------------------
--- SEGUNDA – OBJETO SOCIAL. El objeto de la sociedad será el siguiente: -----
— a).- Realizar toda clase de actividades relativas y relacionadas con la
fabricación, elaboración, envasado, distribución, exportación, compra y venta
de productos derivados de la industrialización del agave u otros cultivos que
contengan azucares para la elaboración de bebidas alcohólicas puras o
mezcladas. ---------------------------------------------------------------------------------------
— b).- La plantación, compra, venta, cultivo y cosecha/de agave, u otros
cultivos que contengan azucares, sea agave, u otros cultivos que contengan
por si o a través de terceras personas, ya sean físicas, morales, nacionales o
extranjeras, así como el tomar en arrendamiento, administración, aparcería o
comodato los inmuebles que sean necesarios para este fin. ------------------------
— c).- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participaciones en el
capital y patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles,
asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios privados o
públicos, así como participar en la administración y liquidación de las mismas;
de igual forma, otorgar préstamos a sociedades mercantiles, civiles
o/asociaciones en las que la sociedad tenga participación mayoritaria en su
capital social, o que pueda ejercer /a /facultades de designar a la mayoría de
los miembros de los órganos de administración. Además, otorgar crédito a sus
clientes en el curso ordinario del negocio. -----------------------------------------------

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— d).- Comprar, vender, arrendar, aprovechas, explotar y comercializar en
general con toda clase de bienes muebles necesarios para cumplir su objeto
social, por cuenta propia o de terceros y la realización de toda clase de actos
de administración o de dominio por cualquier medio legal, solo de los mueblas,
que por cualquier título adquiera la Sociedad. ------------------------------------------
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— e).- Gestionar, usar y disfrutar toda clase de concesiones, que conforme a
las leyes vigentes puedan otorgáis las autoridades mexicanas sobre los bienes
de dominio público o privado. Así como obtener rodo tipo de licencia,
autorización o cualquiera que sea la figura, mediante la cual las autoridades
nacionales otorguen a personas físicas o morales derechos reales o personales
para desarrollar determinada actividad o bien para adquirir la posesión o
propiedad de bienes muebles e inmuebles. ---------------------------------------------
— f).- La adquisición, arrendamiento o subarrendamiento de las bienes
inmuebles necesarios o convenientes para el desarrollo del fin social y las
actividades propias que realice la Sociedad; así como adquirir, enajenación
obtener y otorgar el uso o goce, por cualquier título permitido por la Ley, de
toda clase de bienes inmuebles, sean propios o ajenos.------------------------------
— g).- En general, celebrar todo tipo de actos, contratos o convenios de
carácter civil o mercantil que en los términos de la ley materia aplicable, pueda
realizar la Sociedad; así mismo, 'a sociedad podrá hacer y practicar todos los
demás actos de comercio a que pueda dedicarse legítimamente, en los
términos de la ley, una sociedad mercantil mexicana. --------------------------------
— h).- El otorgamiento de todos los documentos que sean necesarios para los
propósitos que anteceden, consecuencia de los mismos o incidentales a
cualquier negocio de la sociedad. ----------------------------------------------------------
— i).- Le emisión, suscripción, aceptación, reembolso o aval de cualquier titulo
valor que permita la ley. ---------------------------------------------------------------------
— j).- Contratar por cuenta propia o por encargo de terceros, la realización de
cualquier clase de trabajo relacionado con su objeto, así como recibir y otorgar
la asesoría que se requiera. ------------------------------------------------------------------
— k).- En general, concertar, celebrar y ejecutar cualquier acto contrato o
convenio de naturaleza civil o mercantil que sea necesario para la realización
de su objeto y fines. ----------------------------------------------------------------------------
— l).- La compraventa, corretaje, desarrollo, promoción, arrendamiento
manejo y en cualquier forma la comercialización, por cuenta propia o ajena,
de todo tipo de bienes y servicios, así como la celebración de todos los actos
civiles, mercantiles e industriales, convenios, FIDEICOMISMOS y contratos que
sean anexos, conexos e incidentales relacionados con su actividad O
ACTIVIDADES CON FINES RECREATIVOS Y SOCIALES COMO FUNDACIONES,
SANTUARIOS, ASOCIACIONES CIVILES, ETC. Asimismo la adquisición
enajenación, importación, explotación de los bienes necesarios para su objeto
social, así como el establecimiento, operación y administración de inmuebles
para la prestación de sus fines sociales; y en general, cualquier actividad que
facilite dichos objetivos. ----------------------------------------------------------------------

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— m).- La importación y exportación del producto o productos que fabrique la
sociedad, ya sea en proceso o terminados. ----------------------------------------------
— ñ).- Actuar como representante o comisionista de personas físicas y
morales, nacionales o extranjeras, con actividades similares a las de su objeto
principal. ------------------------------------------------------------------------------------------
— o).- La adquisición, enajenación; y en general, la negociación de todo tipo
de acciones, partes sociales y de cualquier título o valor permitido por la Ley. -
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
— p).- La emisión, suscripción, aceptación, endoso y aval de cualesquier títulos
o valores mobiliarios que permita la Ley. ------------------------------------------------
— q).- Obtener y conceder préstamos, otorgando y recibiendo garantías
específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar y avalar toda clase de
títulos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier título emitidos o
aceptados por terceros. Asimismo, para constituirse en Obligado Solidario,
Fiador o Avalista a favor de terceros. ------------------------------------------------------
— r).- Obtener y otorgar por cualquier título, patentes, marcas, nombres
comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y concesiones para
todo tipo de actividades. ---------------------------------------------------------------------
— s).- La prestación y contratación de servicios técnicos, consultivos y de
asesoría, así como la celebración de os contratos o convenios para la
realización de estos fines. --------------------------------------------------------------------
— t).- En general, todo aquello que pueda resultar benéfico y que esté
conforme al objeto social. --------------------------------------------------------------------
------ TERCERA - DURACIÓN - La duración de la sociedad es de 99 noventa y
nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. ----------------------
------ CUARTA - DOMICILIO - El domicilio de la sociedad será en Tabasco 30 - A,
Sauza, 46403 Tequila, Jal., este municipio de Tequila, Jalisco, sin perjuicio de
que pueda realizar actividades, establecer oficinas o dependencias en
cualquier otro lugar de la República Mexicana o del Extranjero. -------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
------ QUINTA NACIONALIDAD Y ADMISIÓN DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es
de Nacionalidad Mexicana, y se regirá por las leyes en vigor para los Estados
Unidos Mexicanos y, en especial, por lo establecido por la Ley General de
Sociedades Mercantiles; conviniendo los socios lo siguiente: -----------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
------- ADMISIÓN DE EXTRANJEROS: Los socios y accionistas no reconocen y
tampoco admitirán a extranjeros; así mismo, se establece que la composición
del capital social de la sociedad estará limitada a la participación de personas
de nacionalidad mexicana. Por lo tanto, queda expresamente prohibida la
suscripción y/o adquisición de acciones o participaciones por parte de
personas físicas o morales de nacionalidad extranjera. Cualquier acción que
contravenga esta disposición será nula, lo cual podrá incurrir en la liquidación
de esta. Lo anterior conforme al artículo 27 y 28 de la Constitución Política de
los Estados Unidos Mexicanos, así como, los artículos 1, 2 y 3 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------------------------

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-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------- CAPITULO SEGUNDO -----------------------------------------------------------------
-------- DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES -------------------------------------------------
--- SEXTA. El capital de la sociedad es variable, el cual está representado por
100 cien acciones ordinarias, indivisibles, nominativas, cada una con un valor
nominal de $100,000.00 CIEN MIL PESOS MONEDA NACIONAL. Su capital
mínimo sin derecho a retiro es la cantidad de $1,000,000.00 UN MILLON DE
PESOS MONEDA NACIONAL, el que queda íntegramente suscrito y pagado,
integrante de las. acciones serie "A". El capital variable es ilimitado y sus
aumentos se representarán por acciones serie "B" subsecuentes con derecho
La Sociedad podrá emitir acciones que confieran diferentes derechos a sus
tenedores, particularmente del tipo de las consignadas en los artículos 113
ciento trece, 114 ciento catorce, 123 ciento veintitrés, 136 ciento treinta y seis
y 137 ciento treinta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- SÉPTIMA - Aumentos y disminuciones de capital. Los aumentos y
disminuciones de Capital Variable serán acordados en Asamblea General
Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, sin que impliquen reformas a los
estatutos sociales y por tal motivo no será necesaria su protocolización,
debiendo inscribirse en el libro de variación de capital, en los términos del
artículo 219 doscientos diecinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. --------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- OCTAVA. Obligaciones y derechos de los Accionistas. Todas las acciones
confieren iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, pudiendo estar
representadas por títulos que amparen una o más. Tanto los Títulos definitivos
de las acciones como los certificados provisionales, en su caso, deberán
contener en su redacción, aquellos requisitos enumerados por el artículo 125
ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles; deben llevar
la firma autógrafa de dos de los miembros del Consejo de Administración, o
del Administrador General Único, así como impresa o gravada la estipulación
que se consigna en la cláusula segunda de estos Estatutos.--------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
— NOVENA.- Vinculación de las acciones. La transmisión de las acciones de la
sociedad se verificará por el endoso del título que las ampara y su inscripción
en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad, siendo indivisibles
respecto de la sociedad. Cada serie emitida de acciones deberá identificarse,
debiéndose hacer constar en los títulos que la amparen, el importe del capital
que represente la emisión y el número de acciones de que se compone. -------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
— Todas las acciones emitidas en este acto constitutivo o que en lo sucesivo
se emitan, se considerarán vinculadas a la sociedad, salvo pacto en contrario
de asamblea general. Por lo/tanto su circulación estará restringida a la
autorización expresa y que por escrito conceda el órgano de administración de
la sociedad. Cualquier transmisión de acciones vinculadas a la sociedad, a un

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tercero o a otro accionista, sin la autorización referida en este párrafo, será
nula de pleno derecho y no surtirá efecto jurídico alguno, ni en contra de la
sociedad, la cual se podrá negar a inscribir la transmisión en el Libro de
Registro de Accionistas. -----------------------------------------------------------------------
— DÉCIMA - Procedimiento de enajenación de acciones. El procedimiento
para enajenar acciones de la sociedad se sujetará a lo siguiente: ------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------
— 1.- Los accionistas gozarán del derecho preferente para adquirir acciones de
la sociedad o designar comprador a su elección, de las acciones que cualquier
accionista desee transmitir. En los términos de la presente cláusula, los
accionistas de la sociedad se otorgan recíprocamente el derecho para adquirir
las acciones o designar adquirientes, por un plazo igual al de duración de la
sociedad. Las autorizaciones que el órgano de administración otorgue, o el
consentimiento unánime de los socios que se prevé en esta cláusula, se
entenderá en todo caso condicionadas a que el adquiriente de las acciones se
considere obligado por el contenido de esta misma cláusula. ----------------------
— 2- En caso de que algún accionista desee enajenar toda o alguna parte de
las acciones de esta sociedad, de las que sea titular, notificará al órgano de
administración que desea transmitir sus acciones y el precio en que las ofrece.
— 3.- El órgano de administración notificará a todos los accionistas de la
sociedad por correo certificado, dirigido al último domicilio que cada uno de
ellos tenga registrado en el Libro de Registro de Accionistas, acerca de la oferta
y el precio de venta de dichas acciones. Los accionistas gozarán de un plazo de
20 veinte días naturales contados a partir de la fecha de emisión del aviso para
ejercer su derecho de preferencia, dando aviso por escrito al órgano de la
administración dentro del plazo señalado. -----------------------------------------------
— 4.- Para los efectos del ejercicio del derecho de preferencia establecido en
esta cláusula se observarán las siguientes reglas: --------------------------------------
— a).- En el caso de haber más de un accionista interesado en adquirir o en
designar adquirente de las acciones ofrecidas, tales acciones serán adquiridas
por los compradores en proporción al número de acciones de la sociedad que
respectivamente posean los accionistas interesados en aquel momento,
excluyendo para efectos de cómputo de esta porción, las acciones ofrecidas y
las acciones de aquellos accionistas que no desearen ejercer el derecho de
preferencia consignado en estos estatutos. ---------------------------------------------
— b).- El precio de adquisición de las acciones materia de este derecho de
preferencia, deberá ser cubierto en efectivo, contra la entrega de los
certificados provisionales o de los títulos de las acciones debidamente
endosados a favor del comprador o compradores respectivos, o de cualquier
otra manera estipulada por el accionista oferente en su oferta de transmisión
de acciones. --------------------------------------------------------------------------------------
— c).- El precio de las acciones ofrecidas en venta y su forma de pago, serán
los que se señalen en la oferta. -------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

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— 5.- A la expiración del plazo de 20 veinte días naturales para ejercer el
derecho, si se ha ejercitado el derecho de preferencia consignado con respecto
a la totalidad o parte de las acciones ofrecidas en venta, el accionista oferente
tendrá libertad durante un período de 180 ciento ochenta días naturales a
partir del plazo señalado para el ejercicio de este derecho de preferencia, de
transmitir las acciones no adquiridas por los demás accionistas de acuerdo con
las disposiciones de esta cláusula, a cualquier persona física o moral a un
precio no menor al precio de venta de la oferta, en la inteligencia de que si no
vende las acciones respectivas dentro del plazo de 180 ciento ochenta días, la
transmisión de las mismas volverá a quedar sujeta a la previa autorización del
órgano de administración de acuerdo con las estipulaciones de ésta cláusula. -
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
— 6.- El derecho consignado en esta cláusula será divisible y, por lo tanto,
podrá ser ejercitado respecto de todas o parte de las acciones ofrecidas. ------
— 7.- Cualquier transmisión de acciones, deberá hacerse a la persona o
personas con la capacidad legal para adquirir las mismas. En él caso de que
exista alguna restricción legal que impida a un accionista adquirir las acciones
ofrecidas en venta por otro accionista, el accionista impedido por dicha
restricción legal tendrá el derecho de designar a un comprador para las
acciones que de otra manera tendría derecho a adquirir de acuerdo con los
derechos que le confiere esta cláusula, en cuyo caso el tercer adquiriente
deberá suscribir el aviso respectivo, obligándose y cumpliendo en su caso, los
términos de la oferta. -------------------------------------------------------------------------
— 8.- No obstante lo dispuesto en esta cláusula, podrá efectuarse cualquier
transmisión de acciones sin la previa autorización del órgano de
administración, y sin sujetarse a las demás estipulaciones de la presente
cláusula, cuando la misma sea autorizada por la totalidad de los accionistas de
la sociedad, o bien, cuando tenga como causa: a) fusión, escisión o
adjudicación por disolución de la titular de la acción, b) transmisión por causa
de muerte, o c) donación entre parientes consanguíneos en línea directa
ascendientes/descendiente o entre cónyuges. -----------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
— 9.- Adicionalmente se requerirá autorización del órgano de la
administración de la sociedad, para que accionistas puedan otorgar fianza
sobre las acciones o gravarlas de cualquier forma. No será oponible a la
sociedad, ni por lo tanto estará obligada a realizar cambios en su Libro de
Registro de Accionistas, la transmisión de acciones que haya tomado su causa
en la ejecución de un gravamen para el cual no se hubiere obtenido la
autorización antes referida. ------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------- CAPITULO TERCERO ------------------------------------------------------------------
-------- DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS -------------------------------------------

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--- DECIMA PRIMERA. ORGANO SUPREMO. La Asamblea General de
Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, podrá acordar y ratificar
todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por
la persona que ella misma designe, o a falta de designación por el
Administrador General Único o por el Consejo de Administración. Tendrá las
más amplias facultades para llevar a cabo cuantas operaciones contenga a la
Sociedad. -----------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- DÉCIMA SEGUNDA - Clases de asamblea. Las asambleas serán ordinarias y
extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, salvo caso
fortuito o de fuerza mayor, y sin este requisito serán nulas. ------------------------
--- DÉCIMA TERCERA – Asambleas Extraordinarias. Las asambleas
extraordinarias se celebrarán cada vez que lo acuerde el órgano de
administración, el Comisario o lo soliciten al órgano de administración, los
accionistas que representen cuando menos el 33% treinta y tres por ciento del
capital social. Se ocuparán de los asuntos que se refieren a continuación, en el
entendido de que los acuerdos de aumento o reducción de la parte variable
del capital social serán materia de asamblea ordinaria. ------------------------------
— a).- Prórroga de duración de la sociedad; ---------------------------------------------
— b).- Disolución anticipada de la sociedad; — Son asambleas extraordinarias
las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: ---------------
— c).- Aumento o reducción de la parte fija del capital social; ----------------------
— d).- Cambio del objeto de la sociedad; ------------------------------------------------
— e).- Cambio de domicilio de la sociedad; ----------------------------------------------
— f).- Cambio de nacionalidad de la sociedad; ------------------------------------------
— g).- Transformación de la sociedad; ----------------------------------------------------
— h).- Fusión con otra sociedad; -----------------------------------------------------------
— i).- Escisión de la sociedad; ---------------------------------------------------------------
— j).- Emisión de acciones privilegiadas; -------------------------------------------------
— k).- Amortización de la sociedad de sus propias acciones y emisión de
acciones de goce; -------------------------------------------------------------------------------
— I).- Emisión de bonos, obligaciones o cualquier tipo de instrumentos de
deuda que requieran de la garantía solidaria de los accionistas; -------------------
— m).- Colocación de acciones en bolsa de valores en la República Mexicana o
en el extranjero; --------------------------------------------------------------------------------
— n),- Cualquier otro asunto que de conformidad con la Ley o los Estatutos
Sociales requiera ser sometida a algún quorum en especial; ------------------------
--- DÉCIMA CUARTA - Asambleas ordinarias. Serán asambleas ordinarias
aquellas que se reúnan para tratar algún asunto distinto a los expresamente

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señalados como materia de asamblea extraordinaria. meses siguientes al
término del ejercicio social y sé ocupará de por lo menos el siguiente orden del
día: -------------------------------------------------------------------------------------------------
Deberá sin embargo celebrarse una asamblea ordinaria cuando menos una vez
al año dentro de los cuatro meses siguientes al termino del ejercicio social y se
ocupará de por lo menos el siguiente orden del día: ----------------------------------
— a).- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se
refiere el enunciado general del artículo 172 ciento setenta y dos de la ley de
la materia y la cláusula trigésima octava (informe financiero anual) de estos
estatutos, tomando en cuenta el informe de los comisarios y tomar las
medidas que juzgue oportunas. -------------------------------------------------------------
— b).- En su caso, nombrar al administrador o consejo de administración y a
los Comisarios. ----------------------------------------------------------------------------------
— c).- Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y
Comisarios. ---------------------------------------------------------------------------------------
--- DÉCIMA QUINTA Convocatorias de Asamblea. Para ambas modalidades de
asamblea se citará por medio de la publicación de un aviso en el periódico
oficial del domicilio de la sociedad o en uno de los periódicos de mayor
circulación del mismo domicilio, con por lo menos 12 doce días naturales de
anticipación a la fecha de celebración de la asamblea, el cual contendrá el
orden del día e irán firmadas por quien las haga. Las segundas convocatorias
deberán realizarse después del día en que no se haya instalado la asamblea en
primera convocatoria. -------------------------------------------------------------------------
Serán válidas las asambleas y sus resoluciones a pesar de la falta de publicación
de la convocatoria, cuando en el momento de la instalación y de la votación se
encuentre representada la totalidad del capital social. -------------------------------
--- DÉCIMA SEXTA Acuerdos corporativos fuera de asamblea. Se podrá
adoptar válidamente fuera de asamblea cualquier acuerdo social, cuando sea
aprobado por unanimidad de votos de los accionistas que representen la
totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de
acciones de que se trate, a condición de que se haga constar el acuerdo por
escrito, y sea signado por todos los socios. ----------------------------------------------
--- DÉCIMA SEPTIMA Votación diferida. Instalada legalmente una asamblea,
podrá aplazarse la votación de cualquier asunto, sin necesidad de realizar
nueva convocatoria, hasta dentro del término de 3 tres días siempre y cuando
lo soliciten el o los accionistas que representen por lo menos el 33% treinta y
tres por ciento del capital social. Este derecho no podrá ejercerse sino una sola
vez durante la celebración de la primera sesión de la asamblea, y deberá
referirse a todos los puntos del orden del día respecto a los cuales se quiera
ejercer ese derecho. ---------------------------------------------------------------------------
--- DÉCIMA OCTAVA. Quorum de instalación y resolución. Para que las
asambleas ordinarias o extraordinarias se consideren legalmente constituidas

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y las resoluciones tomadas en ellas tengan validez, se estará a los siguientes
porcentajes de acciones representadas: --------------------------------------------------
--- Quorum de instalación/asistencia: -----------------------------------------------------
Asambleas Ordinarias Primera convocatoria Segunda Convocatoria
50% del capital social Cualquier porcentaje
Con derecho a voto De capital representado
Asambleas Extraordinarias 75% del capital social 50% del capital social
Con derecho a voto Con derecho a voto
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Quorum de resoluciones/votaciones: -------------------------------------------------
Asambleas Ordinarias Primera convocatoria Segunda Convocatoria
Mayoría de acciones Mayoría de acciones
representadas Representadas
Asambleas Extraordinarias 50% del capital social 50% del capital social
Con derecho a voto Con derecho a voto
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- DECIMO NOVENA. - Asistencia a Asambleas. Para que los socios puedan
asistir válidamente a las asambleas y participar en ellas, en caso de que se
hubieran emitido los títulos de la acciones o los certificados provisionales
respectivos, deberán optar por cualquiera de los siguientes procedimientos: a)
depositarlas en la secretaria de la sociedad al inicio de la asamblea, debiendo
permanecer ahí durante el desarrollo de la asamblea y hasta su conclusión, b)
depositarlas ante Notario, Corredor Público o institución bancaria\y mostrar al
inicio de la asamblea la constancia de depósito. En caso de que no hubieren
sido emitidos aún los títulos de las acciones o los certificados provisionales,
bastará que se encuentren debidamente registrados en el Libró de Registro de
Accionistas, y que manifiesten bajo protesta de decir verdad que siguen siendo
titulares de estas. -------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- VIGÉSIMA Representación en Asambleas. Los accionistas podrán hacerse
representar en las asambleas por medio de mandatarios, a quienes bastará
acreditar su carácter con carta poder firmada ante dos testigos, pero no
podrán ser representados por los consejeros ni por los Comisarios de la
sociedad. -----------------------------------------------------------------------------------------
-------- CAPITULO CUARTO --------------------------------------------------------------------
-------- DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD -------------------------------------
--- VIGÉSIMA PRIMERA. ASOCIADOS. La sociedad estará integrada por el
número de asociados que señale la Asamblea General, de acuerdo con las
siguientes categorías: Fundadores, Activos, Honorarios, Vitalicios, Patronos,
Benefactores y Cooperadores. -------------------------------------------------------------
--- VIGÉSIMA SEGUNDA. – DEFINICION DE ASOCIADOS. – Los socios
fundadores son las personas que constituyen la SOCIEDAD en el momento de
su creación, así como aquellos que se incorporen, sin embargo, caso de que se

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incluyan nuevos estos solo podrán ser por invitación expresa por escrito del
Consejo DIRECTIVO y sus asociados. -------------------------------------------------------
Los asociados activos son las personas admitidas después de la constitución de
la sociedad y que colaboran permanentemente con su trabajo y/o
económicamente en la SOCIEDAD. ---------------------------------------------------------
Los asociados vitalicios, son las personas que hagan un donativo considerable
cuantía en especie o en efectivo, a juicio de la Asamblea General al patrimonio
de la sociedad. ---------------------------------------------------------------------------------
Los asociados benefactores son las personas que contribuyan específicamente
en el desarrollo de un proyecto particular de la sociedad. ---------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
--- VIGÉSIMO TERCERO. – DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES. – Los
asociados fundadores, vitalicios, activos y benefactores tendrán los siguientes
derechos: -----------------------------------------------------------------------------------------
--- I.- Tendrán vos y voto en las Asambleas de Asociados. ---------------------------
--- II.- Participar en todas las actividades que desarrolle la SOCIEDAD. -----------
--- III.- Ser designados para los cargos de elección. ------------------------------------
--- IV.- Representar a la SOCIEDAD cuando la Asamblea General o el Consejo
Directivo así lo determine. -------------------------------------------------------------------
--- V.- Presentar mociones iniciativas, solicitudes, estudios, proyectos y
cualquier otra cuestión que se relacione con el objeto de la sociedad. ---------
--- VI.- Podrán cooperar en lo anterior en lo anterior, los asociados tendrán las
atribuciones que fijan estos estatutos y los que determinen las Asambleas
General. -------------------------------------------------------------------------------------------
--- VIGÉSIMO CUARTO. – ORGANOS DE GOBIERNO. – Son órganos de
Gobierno de la SOCIEDAD los siguientes: ------------------------------------------------
--- I.- La Asamblea General. ------------------------------------------------------------------
--- II.- El Consejo Directivo. -------------------------------------------------------------------
--- III.- La Comisión de Vigilancia. -----------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- VIGÉSIMO QUINTO. – ASAMBLEA GENERAL. – La asamblea General es el
órgano supremo de la SOCIEDAD, y estará integrada por lo asociados
fundadores, vitalicios, activos y benefactores, misma que se encuentra
presidida por SOFIA ISELA RODRIGUEZ LIMON. ----------------------------------------
--- VIGÉSIMO SEXTO. – ATRIBUCIONES. – La asamblea General contara con las
siguientes atribuciones: -----------------------------------------------------------------------
--- I.- Aprobación de Estados Financieros: Aprobar anualmente los estados
financieros de la entidad, así como el informe de la administración,
asegurando la transparencia y correcta gestión de los recursos. -------------------

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--- II.- Designación de consejeros: Elegir y remover a los miembros del Consejo
de Administración, así como designar a los comités que se consideren
necesarios para el correcto funcionamiento de la entidad. --------------------------
--- III.- Modificación de Estatutos: Aprobar las modificaciones a los estatutos
sociales, en cumplimiento con las disposiciones legales aplicables y en
atención a las necesidades de la organización. -----------------------------------------
--- IV.- Distribución de Utilidades: Determinar la distribución de utilidades, así
como la creación de reservas y el establecimiento de políticas de dividendos,
garantizando la sustentabilidad financiera de la entidad. ----------------------------
--- V.- Autorización de Operaciones: Aprobar operaciones significativas que
impliquen la adquisición o disposición de activos, así como la celebración de
contratos que afecten a la entidad de manera relevante. ---------------------------
--- VI.- Evaluación de la Gestión: Evaluar y, en su caso, ratificar la gestión del
Consejo de Administración y de la dirección general, promoviendo la rendición
de cuentas. ---------------------------------------------------------------------------------------
--- VII.- Nombramiento de Auditores: Designar a los auditores externos, así
como aprobar sus informes y recomendaciones, asegurando la auditoría
independiente de las actividades de la entidad. ----------------------------------------
--- VIII.- Otros Asuntos: Cualquier otra atribución que le confieran las leyes, los
estatutos sociales o que sea necesaria para el mejor funcionamiento de la
entidad. -------------------------------------------------------------------------------------------
--- IX.- Asambleas: Estos serán los únicos que podrán convocar a Asambleas y
los únicos que podrán invitar a personas externas a dicha SOCIEDAD de forma
expresa. -------------------------------------------------------------------------------------------
--- X.- Gozaran de facultades para otorgar o sustituir poderes generales o
especiales y para revocarlos. ----------------------------------------------------------------
--- XI.- Nombrar y remover a los gerentes y subgerentes: de la sociedad
determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. ----
------- RESTRICCIONES. – Este Consejo NO RECONOCERA como MIEMBRO de
la ASAMBLEA GENERAL, aquellas personas físicas o morales que hubiesen
contribuido al desarrollo de la propia SOCIEDAD, ni tampoco aquellos
“DONADORES”, que hubiesen aportado en efectivo o especie liquidez a la
propia SOCIEDAD, por lo cual no crean derecho ni obligaciones con la misma.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------- CAPITULO QUINTO --------------------------------------------------------------------
-------- DEL CONSEJO DIRECTIVO ------------------------------------------------------------
--- VIGÉSIMA SEPTIMO. ATRIBUCIONES. – El consejo directivo tendrá a su
cargo la representación legal y administración de la SOCIEDAD, para el
cumplimiento del objetivo social, mismo que se encuentra presidido por la Lic.

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KAMALA LEAL HARRIS. -----------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- VIGÉSIMA OCTAVO. – PODER DENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS,
ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO. – El consejo directivo
representado, tendrá las facultades que sean necesarias para la realización de
los objetivos sociales especificados dentro de los ESTATUTOS del presente,
confiriéndole para el desempeño legal de sus funciones PODER GENERAL
PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION, DE DOMINIO Y
SUSCRIPCION DE TITULOS DE CREDITO, en los términos del artículo 2,206 (dos
mil doscientos seis) y 2,207 (dos mil doscientos siete), del código civil del
estado de jalisco, así como todas aquellas facultades generales y especiales
que conforme a la ley requiera poder o clausula especial, mencionados de
manera enunciativa, mano limitativa. -----------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------- CAPITULO SEXTO ---------------------------------------------------------------------
-------- DE LA COMISION DE VIGILANCIA ------------------------------------------------
--- VIGÉSIMA NOVENO. COMISION DE VIGILANCIA. – La comisión de vigilancia,
estará integrada por el número de asociados que decida la asamblea general
ordinaria, denominados comisarios; teniendo el primero de los nombrados el
carácter de presidente y el resto de los vocales, quienes desempeñarán su
cargo durante 2 dos años y solo podrán ser reelectos siempre que la
ASAMBLEA GENERAL. -------------------------------------------------------------------------
--- TRIGECIMO. – RESPONSABILIDADES. – La comisión de vigilancia tendrá las
siguientes atribuciones: ------------------------------------------------------------------
I.- Cuidar el exacto cumplimiento de los acuerdos de la asamblea general y del
consejo directivo. -------------------------------------------------------------------------------
II.- Analizar, verificar y sancionar la contabilidad de la SOCIEDAD con el
apoyo del contador público externo. ------------------------------------------------------
---------III.- emitir su opinión a la asamblea general sobre el informe que
presente el consejo directivo de los asuntos financieros del ejercicio anterior,
y -----------------------------------------------------------------------------------------------------
IV.- citar a reuniones extraordinarias de la asamblea general, a solicitud del
51% cincuenta y un porciento de los miembros de la SOCIEDAD. ------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------- CAPITULO SEPTIMO -------------------------------------------------------------------
-------- DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION ----------------------------------------------
--- TRIGECIMO PRIMERO. CAUSAS DE DISOLUCION. – En caso de que el 51%
cincuenta y un porciento de los miembros de la SOCIEDAD, determine que
deben finalizar las operaciones. ------------------------------------------------------------
--- TRIGECIMO SEGUNDO. – LIQUIDACION. – En caso de que se determine
insolvencia o se determine que la finalidad u objeto social de la presente

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SOCIEDAD no se esté llevando a cabo, se liquidara la misma, y todas aquellas
deudas recaerán en la ASAMBLEA GENERAL. -------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------- CAPITULO OCTAVO -------------------------------------------------------------------
-------- DEL PATRIMONIO ---------------------------------------------------------------------
--- TRIGECIMO TERCERO. CONSTITUCION DE CAPITAL SOCIAL. – El capital de
$10,000,000.00 DIEZ MILLONES DE PESOS MONEDA NACIONAL,
desembolsado, a que se refiere la cláusula sexta de los estatutos que
anteceden, ha quedado totalmente suscrito y pagado en la siguiente: ----------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACCIONISTAS ACCIONES SERIE “A” IMPORTE
BENJAMIN MARTELL MONTENEGRO 40 $4,000,000.00
SOFIA ISELA RODRIGUEZ LIMON 30 $3,000,000.00

KAMALA LEAL HARRIS 30 $3,000,000.00

TOTAL 100 $10,000,000.00

-------- CLAUSULAS TRANSITORIAS ---------------------------------------------------------

--- PRIMERA. FACULTADES ADMINISTRATIVAS. Ejercer/todo tipo de
facultades administrativas que tiendan al acrecentamiento y conservación del
patrimonio de la Sociedad, hacer y recibir pagos, otorgar recibos, adquirir toda
clase de bienes. Adquirir derechos de fideicomisarios; participar en el capital
de otras sociedades. Dar y recibir en comodato o en arrendamiento con
derecho o no al/ subarriendo; y en general, celebrar con personas físicas o
morales todo tipo de contratos o convenios de la forma, términos y
modalidades que crea convenientes, siempre y cuando se trate de un acto
administrativo y por consecuencia, otorgar y firmar los documentos públicos y
privados que para ello sean necesarios; constituir alianzas, prendas o
hipotecas a favor de la sociedad y liberarlas extinguida la obligación principal.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- SEGUNDA. Se designan para integrar el primer consejo directivo del
“TEQUILA DEL SUELTO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a las
siguientes personas: ---------------------------------------------------------------------------
PRESIDENTE KAMALA LEAL HARRIS -------------------------------------------------------
SECRETARIO ERYAN PATROCLO EL GRANDE --------------------------------------------
TESORERO JOSE CAPONE SALAZAR -------------------------------------------------------
COMISARIO JORGE CARLOS MAXIMO DE FUENALVILLA ----------------------------
--- TERCERA. PODER GENERAL JUDICIAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS
DE ADMINISTRACIÓN EN MATERIA LABORAL Y ACTOS DE REPRESENTACION
EN ASUNTOS FISCALES, a favor de los C.C. KAMALA LEAL HARRIS, ESTRELLA
ITZEL RAMÍREZ RIVAS, MARLEM JACQUELINE LEAL AMEZCUA, JORGE IVÁN
PADILLA LARA, ARYAN ENRÍQUEZ RUIZ, HAIDE YUNELI GÓMEZ RODRÍGUEZ,

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JOSÉ LUIS SALAZAR VIDRIO, CRISTOPHER DANIEL RAMOS ALCALÁ,
SEBASTIÁN YAEL PLASCENCIA RIVAS, para que ejerciten CONJUNTA O
SERRADAMENTE, con todas las facultades generales y aún las especiales que
de acuerdo con la ley requieran cláusula expresa, en los términos de lo
dispuesto por el primer y segundo párrafo del artículo 2207 do mil doscientos
siete, 2236 dos mil doscientos treinta y seis y demás relativos del Código Civil
en vigor para el Estado de Jalisco, aplicables en materia común y sus
correlativos, los artículos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, 2587 dos
mil quinientos ochenta y siete y demás relativos del Código Civil Federal y dejos
Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana; con la amplitud
de facultades que en forma enunciativa y no limitativa, a continuación se
señalan: ---------------------------------------------------------------------a). FACULTADES
JUDICIALES. Iniciar, deducir y proseguir acciones; Interponer toda clase de
excepcione y recursos; Interponer y desistirse del juicio de amparo, desistirse
de la acción o de la instancia; Contestar demandas, oponer excepciones,
reconvenir, prorrogar jurisdicción; recusar con causa o sin ella a magistrados,
jueces y secretarios; promover y delegar incompetencia; renunciar al fuero del
domicilio de la demandante y someterla a otra competencia; ofrecer y rendir
pruebas: objetar y tachar las del contrario; articular, absolver posiciones;
promover toda clase de incidentes: Consentir sentencias: Interponer recursos
ordinarios o extraordinarios y desistirse de ellos. Pactar procedimientos
convencionales en los casos permitidos por la Ley. presentar denuncias,
acusaciones o querellas con el ministerio público en procesos penales
pudiendo constituir a la sociedad en parte civil u ofendida en dichos procesos
y otorgar perdones cuando a su juicio el caso lo amerite; formular preguntas y
respuestas, consentir sentencias; coadyuvar con el ministerio público.
Presentar/querellas y denuncias penales contra quien o quienes resulten
responsables por actos que le causen perjuicio, ante cualquier dependencia
del ministerio público ya sea del fuero común o federal, otorgar perdón por el
ofendido, hacer y/recibir pagos; facultades además para representar a la
sociedad mandante, ante toda clase de personas físicas o morales, autoridades
judiciales, fiscales, administrativas y del trabajo, municipales, estatales y de la
federación; representar a la empresa en la forma más amplia para la defensa
y de sus1intereses; y en general agotar todos los trámites en aquellos asuntos
que sean compatibles con la naturaleza del mandato. --------------------------------
---------------------------------------------------------
— Asimismo, dentro de las facultades judiciales y con fundamento en lo
establecido por el artículo 2,236 dos mil doscientos treinta y seis del Código
Civil vigente en el Estado de Jalisco, el mandatario quedará expresamente
autorizado dentro de las facultades judiciales, además de las señaladas en el
párrafo anterior, para: ------------------------------------------------------------------------
— I.- Para desistirse de toda clase de acciones y recursos, aun del Juicio de
Amparo. -------------------------------------------------------------------------------------------

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— II.- Para transigir, quedando facultado inclusive para comparecer a la
audiencia conciliatoria prevista por el artículo 282 Bis doscientos ochenta y
Dos bis del Código de Procedimientos Civiles del Estado de Jalisco. --------------
— III.- Para comprometer en árbitros o arbitradores. ---------------------------------
— VI.- Para recusar. ----------------------------------------------------------------------------
— IV.- Para absolver y articular posiciones. ----------------------------------------------
— V.- Para hacer cesión de bienes. --------------------------------------------------------
— VII- Adquirir en venta de autoridad, formulando las posturas y pujas que
procedan, respecto de los bienes que sean materia del juicio. ---------------------
— VIII.- Los demás actos que expresamente determine la Ley. ---------------------
— Así también representará a la sociedad en todos y cada uno de los asuntos
en los que esta se encuentre relacionada o implicada con la Procuraduría
Federal del Consumidor, compareciendo a cualesquiera de sus delegaciones
en el Distrito Federal y demás Estados de la República, pudiendo presentar
quejas, contestar aquellas que sean interpuestas en contra de la empresa,
ocurrir a cualesquier procedimiento, sometiéndola o no a compromiso
arbitral, aceptando o repudiando resoluciones e interponiendo los recursos
que procedan. -----------------------------------------------------------------------------------
— De igual manera podrá comparecer ante la Secretaria de Hacienda y Crédito
Público, Servicio de Administración Tributaria, Instituto Mexicano del Seguro
Social e Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, para
realizar cualquier tipo de trámite ante los mismos, por lo que podrá recibir
visitas de inspección; inconformarse con resoluciones de cualquier naturaleza;
celebrar convenios; presentar, interponer o promover y seguir en todas sus
secuelas todo género de solicitudes, consultas, inconformidades,
controversias, recursos, demandas de nulidad, hasta el Juicio de Amparo y
desistirse de los mismos; ofrecer y desahogar pruebas; comparecer en
actuaciones, declaraciones y audiencias de toda Índole; y, en general,
presentar y recoger toda clase de documentos relacionados con ese tipo de
asuntos. -------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------- DISPOSICIONES DE LEY ---------------------------------------------------------------
--- A).- El articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil
Federal, textualmente dice: ------------------------------------------------------------------
— Art.- 2554.- "En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas
bastará que se diga que se otorgan con todas las facultades generales y las
especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se
entiendan conferidos sin limitación alguna.- En los poderes generales para
administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el
apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- En los poderes
generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter
para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo
15
a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.-
Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades
de los apoderados, se consignarán las limitaciones o los poderes serán
especiales.- Los Notarios insertarán este artículo en los testimonios de los
poderes que otorguen". ----------------------------------------------------------------------
— B).- En acatamiento a lo dispuesto por el artículo 15 quince de la. Ley de
Inversión Extranjera, se solicitó y obtuvo de la Secretaria de Relaciones
Exteriores, el permiso que en dicho /precepto se ordena, el que fue concedido
para constituirse bajo la denominación de “TEQUILA DEL SUELTO”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, el día 17 diecisiete días del mes de enero
del año 1999 mil novecientos noventa y nueve, en curso, bajo el folio número
100527141041 uno, cero, cero, cinco, dos, siete, uno, cuatro, uno, cero,
cuatro, uno, dentro del expediente 20101405049 dos, cero, uno, cero, uno,
cuatro, cero, cinco, cero, cuatro, nueve, con el número de permiso 1405471
uno, cuatro, cero, cinco, cuatro, siete, uno, permiso que yo el Notario doy fe
tener a la vista y protocolizo agregándolo al libro de documentos de este tomo
bajo el número 20 VEINTE, libro II SEGUNDO. -------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- “Al MARGEN IZQUIERDO DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS. -
DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27 DE CONSTITUCIONAL DELEGACION DE
LA S.R.E., AL MARGEN DERECHO EL SELLO AL MARGEN DERECHO CON EL
ESCUDO NACIONAL Y LA LEYENDA ESTADOS UNIDOS MEXICANOS DE LA
SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES SER. - CENTRO PERMISO 1405471.-
EXPEDIENTE 2010140504 – FOLIO 100527141041”. - De conformidad con lo
dispuesto por los artículos 27, fracción I de la Constitución Política de los
Estados Unidos Mexicanos, 28, fracción V de Ley Orgánica de la Administración
Pública Federal, 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 13, 14 y 18 del
Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras, y en atención a la solicitud presentada por el (la) Sr(a).
LIC. ERIC ORTEGA VILLARREAL, con fundamento den lo dispuesto por el Retículo
46 fracción I inicio a) del Reglamento Interior de la Secretaría de Relaciones
Exteriores en vigor, se concede el permiso para constituir una SA DE CV bajo la
siguiente denominación:- “TEQUILA DEL SUELTO” Este permiso, quedará
condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se concluya, se inserte
la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del
Artículo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artículos
15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión
Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Cabe señalar que
el presente permiso se otorga se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el
artículo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial. Este permiso quedará sin
efectos si dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de
otorgamiento de este, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario
público el instrumento correspondiente a\la Constitución de que se trata, de
conformidad con lo establecido por el artículo 17 del Reglamento de la Ley de
Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.-
16
Asimismo, el interesado deberá dar aviso del uso de la denominación que se
autoriza mediante el presente permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores
dentro de los seis meses siguientes a la expedición del mismo, de conformidad
con lo dispuesto por el artículo 1d del Reglamento de la Ley de inversión
Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Guadalajara, Jal.
a 27 de mayo de 2010.- EL SUBDELEGADO. - OLGA KIEHNLE MUTZENBECHER.
RUBRICA. EL SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL QUE DICE ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS. - SRIA. DE RELACIONES EXTERIORES DELEGACION EN
GUADALAJARA, JAL. ----------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- El suscrito Notario CERTIFICA Y DA FE ------------------------------------------------
--- a).- Que los insertos que contiene esta escritura, concuerdan fielmente con
sus artículos originales de las Leyes Relativas, de donde fueron compulsados.
--- b).- De conocer a los comparecientes, a los que conceptúo con capacidad
legal para contratar y obligarse, en virtud de no observar en ellos incapacidad
natural y de no tener conocimiento de que se encuentren sujetos a
incapacidad civil, los cuales por sus generales me manifestaron ser mexicanos,
mayores de edad: ------------------------------------------------------------------------------
---- El C. BENJAMIN MARTELL MONTENEGRO, de nacionalidad mexicana, con
domicilio en P.º de las cabañas 801-100, campo de golf santa Anita
condominio, 45640 San Agustín, Jalisco; con Clave Única de Registro
Poblacional: MAMB360110HJCDMF08, así como Registro Federal de
Contribuyente: MAMB360110IB4, mismos que acredita con Identificación
Nacional Electoral; numero <<IDMEX360110XG4<<, del cual doy fe tener a la
vista, de la cual agrego copia fotostática certificada a mi libro de documentos
generales bajo el número correspondiente.----------------------------------------------
---- La C. SOFIA ISELA RODRIGUEZ LIMON, de nacionalidad mexicana, con
domicilio en Avenida Chapultepec 480 R-08, americana, 44160 Guadalajara,
Jal., con Clave Única de Registro Poblacional: ROLS951010MJCDMF08, así
como Registro Federal de Contribuyente: ROLS9510105J4, mismos que
acredita con Identificación Nacional Electoral; numero <<IDMEX9510105J4<<,
del cual doy fe tener a la vista, de la cual agrego copia fotostática certificada a
mi libro de documentos generales bajo el número correspondiente.-------------
---- La C. KAMALA LEAL HARRIS, de nacionalidad mexicana, con domicilio en
Avenida Chapultepec 480 R-07, americana, 44160 Guadalajara, Jal., con Clave
Única de Registro Poblacional: LEHK941009MJCLRM07, así como Registro
Federal de Contribuyente: LEHK9410099M1, mismos que acredita con
Identificación Nacional Electoral; numero <<IDMEX9410099M1<<, del cual
doy fe tener a la vista, de la cual agrego copia fotostática certificada a mi libro
de documentos generales bajo el número correspondiente.------------------------

17
---- El C. ERYAN PATROCLO EL GRANDE, de nacionalidad mexicana, con
domicilio en Avenida Chapultepec 480 R-06, americana, 44160 Guadalajara,
Jal., con Clave Única de Registro Poblacional: PAEE951005HJCTLR01, así como
Registro Federal de Contribuyente: PAEE9510052B7, mismos que acredita con
Identificación Nacional Electoral; numero <<IDMEX9510052B7<<, del cual doy
fe tener a la vista, de la cual agrego copia fotostática certificada a mi libro de
documentos generales bajo el número correspondiente.----------------------------
---- El C. JOSE CAPONE SALAZAR, de nacionalidad mexicana, con domicilio en
Avenida Chapultepec 480 R-05, americana, 44160 Guadalajara, Jal., con Clave
Única de Registro Poblacional: CASJ990220HJCPLS08, así como Registro
Federal de Contribuyente: CASJ990220GX2, mismos que acredita con
Identificación Nacional Electoral; numero <<IDMEX990220GX2<<, del cual doy
fe tener a la vista, de la cual agrego copia fotostática certificada a mi libro de
documentos generales bajo el número correspondiente.----------------------------
---- El C. JORGE CARLOS MAXIMO DE FUENALVILLA, de nacionalidad mexicana,
con domicilio en Avenida Chapultepec 480 R-01, americana, 44160
Guadalajara, Jal., con Clave Única de Registro Poblacional:
MADJ931230HJCXFR07, así como Registro Federal de Contribuyente:
MADJ9312308Y7, mismos que acredita con Identificación Nacional Electoral;
numero <<IDMEX9312308Y7<<, del cual doy fe tener a la vista, de la cual
agrego copia fotostática certificada a mi libro de documentos generales bajo
el número correspondiente. -----------------------------------------------------------------
— c). - Que hice saber a las partes la necesidad de la inscripción de la sociedad
en el Registro Federal de Contribuyentes dentro del término de Ley,
apercibiéndolos de que en caso de no hacerlo se avisará a las autoridades
correspondientes, así como también con el fin de que proporcionen al suscrito
Notario, copia autorizada de la propia solicitud, en la inteligencia de que no se
dará trámite a este instrumento ni se expedirá testimonio alguno del mismo
hasta cumplido ese requisito. ---------------------------------------------------------------
— d). - Que solicite a los comparecientes en su carácter de accionistas de la
sociedad denominada “TEQUILA DEL SUELTO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, sus Cédulas de Identificación Fiscal, y al no
proporcionármelas les advertí de lo dispuesto por el tercer párrafo de la Regla
(2.3.17) dos punto tres punto diecisiete de la Quinta Resolución de
Modificaciones a la Resolución Miscelánea Fiscal para 1999 mil novecientos
noventa y nueve, por lo que procederé a presentar a la Secretaria de Hacienda
y Crédito Público, el AVISO a que se refiere dicha disposición, mismo que
agregaré al libro de documentos de este tomo bajo el número 31 treinta y uno,
letra "B". ------------------------------------------------------------------------------------------
— Leída que fue la presente escritura por los intervinientes, a quienes les
advertí sobre su valor, alcance y consecuencias jurídicas, así como de la
necesidad de su inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de
Comercio de esta ciudad, y habiéndose manifestado enteramente conformes
con su contenido, la ratificaron y firmaron en mi presencia, a las 17:30

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diecisiete horas treinta minutos del propio día de su otorgamiento. -------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Doy Fe. --- FIRMADO. - MTRO. SALVADOR ISRAEL OROPEZA ROJAS. -'
BENJAMIN MARTELL MONTENEGRO, SOFIA ISELA RODRIGUEZ LIMON,
KAMALA LEAL HARRIS, ERYAN PATROCLO EL GRANDE, JOSE CAPONE
SALAZAR, JORGE CARLOS MAXIMO DE FUENALVILLA. EL SELLO DE AUTORIZAR
DE LA NOTARIA. ---------------------------------------------------------------------------------
---------- NOTA AL CALCE ----------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Bajo el número 1,002 mil dos, TOMO 20 Veinte, Libro 2 dos, agrego:
permiso de fecha 17 diecisiete días del mes de enero del año 1999 mil
novecientos noventa y nueve, otorgado por la Secretaria de Relaciones
Exteriores; aviso de omisión en proporcionar el Registro Federal de
Contribuyentes por parte de los accionistas girado con fecha 18 dieciocho días
del mes de enero del año 1999 mil novecientos noventa y nueve al Servicio de
Administración Tributaria; copia del aviso girado al Director del Archivo de
Instrumentos Públicos presentado el día 20 veinte de enero del año 1999 mil
novecientos noventa y nueve; copia de la cédula de identificación fiscal de la
sociedad; recibo y forma de pago de fecha 25 veinte y cinco de enero del año
1999 mil novecientos noventa y nueve, por concepto de Negocios Jurídicos,
con la constancia de haberse pagado la cantidad de $110.00 CIENTO (DIEZ
PESOS MONEDA NACIONAL; copia del aviso de constitución de sociedad girado
el día 26 veinte y seis de enero del año 1999 mil novecientos noventa y nueve
a la Secretaria de Relaciones Exteriores.- 27 veinte y siete de enero del año
1999 mil novecientos noventa y nueve.- Firmado.- MTRO. SALVADOR ISRAEL
OROPEZA ROJAS.- Rúbrica. ------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
ES PRIMER TESTIMONIO, SACADO DE SU MATRIZ, QUE EXPIDO EN 19
DIECINUEVE HOJAS ÚTILES, PARA LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA
“TEQUILA DEL SUELTO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE ---------
QUEDA COTEJADO, CORREGIDO, SELLADO Y DEBIDAMENTE AUTORIZADO. -
DOY FE GUADALAJARA, JALISCO, A 1 PRIMERO DE FEBRERO DEL AÑO 1999 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE. --------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

19