国外科技公司的收购案为什么要我们批准？背后是什么逻辑

看到了一篇科技文章，写新思科技收购Ansys的介绍需要反垄断审查。类似的收购事件近年来也也有很多，就很奇怪，为什么国外科技公司的收购案要xx批准呢？

再比如2018年7月，一场震动全球半导体业的世纪并购宣告失败——当时美国芯片巨头高通以440亿美元收购荷兰恩智浦的交易，在获得全球8个主要市场监管机构批准后，最终因未获得中国商务部的批准而功亏一篑。高通首席执行官史蒂夫·莫伦科夫十分无奈地表示：“我们最终期限已过，协议只能终止。”这一事件也将我们推上全球并购监管舞台的中心，也勾起了我的思考：一家国外企业收购另一家国外企业，看起来跟我们似乎没有关系，那为何需要我们的批准？

一、反垄断底层逻辑是市场在哪里，管辖就延伸到哪里
根据国际反垄断法确立的“延伸管辖”原则，只要并购企业双方在某国有实质性业务经营，就可能触发该国反垄断审查。我们作为全球最大消费电子市场和半导体进口国，自然成为科技并购案不可绕过的审批地。
因为收入决定话语权！高通每年数百亿美元收入中，65%来自我们市场，恩智浦的产品同样在国内广泛销售。两家巨头合并后若滥用市场支配地位，将直接影响中国手机、汽车等下游产业的成本结构。  
另外，《反垄断法》规定，若参与并购企业上一财年全球收入超100亿元人民币或中国市场收入超20亿元，就必须接受中国审查。博通收购高通案正是因双方在华业务规模巨大而进入中国监管视野。  
而且，2015年中国发改委对高通开出9.75亿美元天价反垄断罚单，迫使其改变按整机价格收取专利费的“高通税”。自然而然的，当博通2018年试图收购高通时，中国监管机构自然高度警惕，防止新实体变相恢复垄断条款。

二、审查是科技主权的新防线
当并购涉及关键基础设施、国防技术或敏感数据时，国家安全审查机制随即启动。中国借鉴美欧经验建立的安全审查体系，正成为保护技术主权的重要工具。
早在2011年中国发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，明确将“军工、重要能源资源、关键技术、重大装备制造”等领域纳入安全审查范围。2024年新版负面清单虽缩减至29条，但对敏感领域仍保留审查权。  
这也是借鉴国外的通用做法，比如早在2016年德国政府突然撤回已批准的中资收购爱思强（Aixtron）案，理由是发现“新的安全风险”。这家德国企业生产的MOCVD设备是LED和半导体核心设备，其技术流向引发北约安全担忧。中国外交部发言人陆慷随即回应：“希望德国为中国企业投资提供公平环境”，凸显技术收购中的国家安全逻辑双向作用。  
同样的做法，2024年9月，中国市场监管总局对英伟达NVIDIA启动反垄断调查，因其涉嫌违反2019年收购迈伦科技时作出的“持续向中国供应GPU”的承诺。在中美芯片战背景下，此举被视为防止关键技术断供的预防性措施。
 

三、审查是对等开放的博弈筹码
中国审查机制常被外界解读为贸易博弈工具，但其深层逻辑在于推动全球投资规则的对等化。当德国经济部长加布里尔在2016年访华前突否爱思强收购案，并公开抱怨“中国不够开放”时，中方回应，直指核心：要求公平竞争环境。
底气是中国这部分更加开放了。2024年中国外资准入负面清单实现制造业领域限制“清零”，删除出版物印刷中方控股等条款，服务业开放持续推进。这种开放以国内产业竞争力提升为基础，是审慎自由化的体现。  
德国工商大会主席曾指出：“德国在华投资超600亿欧元，中资在德仅20-30亿欧元”。中资收购库卡等德企引发的焦虑，与中国长期面临的市场准入质疑形成镜像。审查权成为平衡双向投资不对称的工具。  
规则制定权争夺。欧盟曾试图推动“外资收购需考虑投资者母国市场开放度”，中国则通过审查案例表明立场：市场开放必须是双向的。

2024年BioNTech成功收购中国普米斯生物，就因承诺保留中国研发中心和生产基地而获放行，体现了“以技术换市场”的互利逻辑。

四、中国反垄断机制的独特逻辑
中国反垄断审查虽借鉴欧美经验，但在执行中形成鲜明特色，其核心在于平衡吸引外资与培育本土创新的二元目标，无一不体现了大国智慧。

其一是附条件批准”创新模式。
  2014年微软收购诺基亚案中，中国商务部附加了“不得对中国安卓手机寻求禁令”和“专利费率不变”的条款。这种限制性条件既放行交易，又防止专利滥用，成为中国特色审查智慧的体现。  
其二是产业培育导向。
  当博通试图收购高通时，中国半导体企业正加速崛起。商务部反垄断律师明确指出：“半导体对中国具有战略意义，将评估交易对中国产业的影响。”最终虽未否决，但审查过程为本土企业争取了发展窗口期。  
其三是效率与安全的平衡。
  不同于美国外国投资委员会（CFIUS）的泛安全化倾向，中国建立了负面清单动态调整机制。2024年版清单较2021年缩减2条，制造业实现全面开放，展现开放与安全的精准平衡。

五、全球商业版图中的权力重构
十年前，微软总法律顾问布拉德·史密斯为等待中国审查结果熬夜至凌晨两点时感慨：“全球并购现在需要美、欧、中三方批准，这在十年前是不可想象的。”中国审批权的崛起，本质是全球经济重心东移的必然产物。

随着中国消费市场扩张至40万亿规模，任何科技巨头都无法承受“失去中国”的代价。这种市场引力赋予的规则制定权，使中国从规则接受者转变为规则共塑者。而国际资本也在调整策略——淡马锡旗下祥峰投资发现，海外LP对中国科技资产的关注正呈“V型反弹”，从观望转向追捧，“在中国为中国”正取代“中国制造”成为新投资叙事。

中国对跨国科技并购的审查权，表面看起来是法律程序问题，深层则是全球经济治理权博弈平衡的缩影。当德国政府叫停中资收购爱思强时，中国以“公平环境”回应；当高通因中国一票否决而收购失败时，美媒抱怨“贸易战的牺牲品”；当英伟达因涉嫌违约被立案调查，分析师看到的是“对美芯片管制的反制”。这些案例交织出一张规则博弈的网络，其背后支撑点，正是中国14亿人口市场赋予的底气与本土科技企业崛起的实力。