Term sheet. Presentation
10 likes3,342 views
Документ содержит рекомендации по формированию term sheet и корпоративных документов для закрытия сделок с инвесторами, включая ключевые разделы, условия, управление корпоративными процессами и механизмы выхода из компаний. Он анализирует условия сделок из более чем 40 венчурных сделок и акцентирует внимание на важности правильной стратегии оценивания и управления корпоративными документами. В содержании также предусмотрены указания для предпринимателей и инвесторов о нюансах компоновки и правовых аспектах соглашений.
Term sheet. Presentation
- 1. Формирование Term Sheet и пакета корпоративных документов для закрытия сделки
- 2. Term Sheet 2 • структура документа и краткая характеристика его основных разделов • cравнительный взгляд на ключевые разделы Term Sheet предпринимателей и инвесторов • рекомендации по формулированию необходимых условий сделки с целью оптимизации последующего процесса согласования корпоративных документов по сделке • минимальный набор корпоративных документов для закрытия сделки с инвестором
- 3. Особые условия 3 • Условия, агрегированные из более, чем 40 венчурных сделок • Сделки, заключаемые в рамках процессов тех фондов, в которых находился в том числе госкапитал • Отсутствие судебной практики (не было прецедентов)
- 4. Term Sheet: роль в общем инвестиционной процессе 4
- 5. Чего хочет инвестор? Что нужно предпринимателю? 5 Term Sheet
- 6. Term Sheet: правила составления и ведения переговоров 6 1. Подписантами должны быть не только участники сделки (инвесторы и фаундер), но и все текущие акционеры 2. Финансовая модель как неотъемлемая часть Term Sheet в виде Приложения 3. Золотая середина в качестве проработки условий Term Sheet: поверхностная структура и условия удлиняют процесс подготовки и подписания корпоративных документов 4. «Жесткие условия» и «бескомпромиссность» проверка веры предпринимателя в свой бизнес-проект
- 7. Структура документа и краткая характеристика его основных разделов 7 Структура сделки Оценка компании Корпоратив ное управление Принятие решений Опционы Условия инвестирован Условия выхода из компании/ продажи бизнеса ия Отчетность Эксклюзивность / Конфиденциальн ость
- 8. 8 Оценка компании Инвесторам на заметку • Лучше не проинвестировать в «плохой проект», чем упустить «хороший» • Нельзя инвестировать ни «в хороший проект по высокой оценке», ни «в посредственный проект по низкой оценке» • Используйте опционы, привязанные к KPI Предпринимателям на заметку • На самом раннем этапе стоимость компании стремится к нулю (нет реальной стоимости ни патентам, ни опытной установке, ни составу команды) • Важен не факт оценки бизнеса венчурного инвестора, а его аргументы, видение индустрии и гибкость
- 9. 9 Оценка компании Неотъемлемые элементы: • Оценка pre-money и post-money • Распределение долей • Описание вкладов сторон (особенно важно детализировать в случае вклада НМА и других активов) Инвесторам на заметку • Уточнение объекта оценки и периметра сделки Стороны понимают, что предметом сделки является весь бизнес по разработке и внедрению программного обеспечения ХХХ, в данный момент оперирующий в рамках различных юридических лиц YYY, подлежащий консолидации в рамках Проектной Компании.
- 10. 10 Структура сделки • Перечисление всех участников сделки (организационная структура бизнеса) • Формы инвестиционных вложений: 1. Инвестиции в капитал по рыночной стоимости 2. Инвестиции в капитал по номинальной стоимости ( а разница относится на добавочный капитал) 3. Инвестиции как вклад в имущество 4. Заемное финансирование, в том числе через векселя Этапы осуществления инвестиций - Выполнение Предварительных условий Инициатором, которые заключаются в завершении «Реструктуризации» в соответствии с разделом «Структура сделки» - Проведение комплексной проверки Фондом - Подведение итогов комплексной проверки и получение заверений и гарантий Инициатора - Рассмотрение проекта внутренними комитетами Фонда и принятие решения о Сделке.
- 11. 11 Условия инвестировани я 1. Обозначение сроков действия Term Sheet и сроков закрытия сделки 2. Due Diligence - непрерывный процесс, он не может быть завершен до старта работы над Term Sheet или прекращен после принятия положительного решения Инвестиционным Комитетом 3. Фиксация перечня отлагательных условий, напр., неизменность штатного расписания и других элементов Проекта Проведение тщательной и всесторонней проверки Проекта («due diligence») по представленным документам согласно перечню, согласованному Сторонами в Приложении №3 к настоящему Соглашению или другим документам, которые могут быть запрошены в рамках экспертизы
- 12. 12 Корпоративное управление 1. Ключевой орган - Совет директоров: структура и количественный состав, частота проведения Совета Директоров, выборы Председателя (как правило, со стороны предпринимателей без решающего голоса) 2. Финансовый контроллер с правом подписи на всех финансовых документах - сразу при перечислении инвестиций - введение финансового контроллера в случае нарушения финансовой дисциплины 3. Генеральный директор: 1) сколькими голосами назначается 2) сколькими голосами «снимается» с должности 3) описание условий для «снятия» Директора 4. Ревизор/ревизионная комиссия
- 13. 13 Принятие решений 1. Обязательное согласование процесса принятия решения: общие собрания акционеров/учредителей и Совета директоров 2. Способы разрешения «тупиковых ситуаций» (deadlock) 3. Блокирование принятия ключевых решений: • совершение сделок, стоимость которых составляет более 20% процентов балансовой стоимости активов общества • утверждение и изменение бизнес-плана • реорганизация Портфельной компании • отчуждение / обременение активов, в том числе интеллектуальной собственности Портфельной компании, третьим лицам • любое изменение состава участников/акционеров
- 14. 14 Способы разрешения «тупиковых ситуаций» (deadlock) Инвесторам на заметку При возникновении ситуаций (deadlock), когда либо Совет директоров, либо Общее собрание участников не могут принять решение по одному и тому же вопросу в течение 3-х заседаний подряд, Стороны могут приступить к процедуре Разрешения Тупиковой Ситуации. Тупиковые Ситуации разрешаются путем переговоров, в том числе путем привлечения независимых третьих лиц. Если не удается достигнуть разрешения Тупиковой Ситуации, то привлекается Оценщик, который определяет минимальную цену доли в уставном капитале Проектной Компании – Цена Оценки. При этом Фонд имеет право сделать предложение о продаже своей доли по цене не ниже Цены Оценки. Инициатор либо должен принять данное предложение, либо выступить с встречным предложением по цене на 20% меньше предложения Фонда. Более подробно механизм разрешения Тупиковых Ситуаций будет предусмотрен в Соглашении об Осуществлении Прав
- 15. 15 Условия выхода из компаний Выход предпринимателей до выхода Инвестора, как правило, невозможен Предприниматели имеют право отчуждать или обременять свои доли (части долей) в уставном капитале Общества третьим лицам только с предварительного согласия Инвестора 2. В случае неполучения согласия от Инвестора 2, Основатели (совместно или каждый по отдельности) не имеют права совершать какие-либо операции со своими долями (каким-либо образом отчуждать или обременять свои доли). Основатели (совместно и каждый по отдельности) не имеют права выходить из Общества до момента прекращения участия Инвестора 2 в Обществе
- 16. 16 Условия выхода из компаний Инвесторам на заметку • Иметь возможность выхода из компании в любой момент (важно для принудительного выхода и/или минимизации убытков) Предпринимателям на заметку • Необходимо ограничить право на выход Инвестора в сроках (не ранее чем ….) или сформулировать четкие условия, при которых выход возможен С ХХ января 20ХХ года Инвестор имеет право в любое время без необходимости получения согласия Общества или Предпринимателей выйти из Общества
- 17. 17 Отчетность Общество обязано обеспечить предоставление на ежеквартальной и годовой основе всей запрошенной информации Инвестору о финансовой и операционной деятельности Общества, в т.ч. ……: 1. По итогам каждого календарного месяца остаток по счетам Общества 2. По итогам каждого календарного квартала план-фактное исполнение Финансовой модели Проекта и промежуточную квартальную бухгалтерскую отчётность Общества 3. По итогам каждого календарного года бухгалтерскую отчётность и аудиторское заключение/ревизорское заключение в отношении Общества. При этом обязанность предоставления такой информации должна быть указана в трудовом договоре Генерального директора Общества.
- 18. • Обязательный контроль над структурой собственников • Исключить возможность манипулирования ценой 18 Продажа доли инвестора Инвесторам на заметку • Продажа доли Инвестора – ключевая задача, над решением которой Инвестор должен начинать работать до перечисления инвестиций выкупа доли Инвестора В случае если Предприниматели в течение 6 месяцев с момента покупки у Инвестора продают принадлежащие Предпринимателям доли в Обществе по цене выше цены покупки доли у Инвестора, Предприниматели обязуются выплатить Инвестору разницу между ценой покупки доли у Инвестора и ценой продажи доли в течение 10 дней с момента предъявления Инвестором соответствующего требования
- 19. 19 Опционы Варианты оформления: • Фиксация договоренностей в Договоре об осуществлении Прав/акционерном соглашении (Корпоративный договор) • Предварительный договор купли – продажи Инвесторам на заметку В случае нарушения сроков исполнения обязанностей Общества, указанных в п. ХХХ., подп. 2), 3) настоящего Соглашения, в случае расходования средств не в соответствии с квартальными бюджетами и согласованной Финансовой моделью Проекта Инвестор вправе требовать от Основателей выплаты неустойки в размере 0,1% от суммы всех инвестиций, осуществлённых Инвестором , с доходностью 25% (простой процент) в год за каждый день просрочки. Основатели несут ответственность по выплате неустойки, указанной в настоящем пункте пропорционально долям владения Общества
- 20. 20 Эксклюзивност ь / конфиденциал ьность Инвесторам на заметку • Покрытие расходов на Due Diligence в случае отказа Предпринимателей от сделки Предпринимателям на заметку • Закрытие сделки - длительный процесс, денежный запас минимум 6 месяцев Соглашение о неконкуренции Инициатор обязуется обеспечить надлежащее оформление авторских и исключительных имущественных прав на разработки, созданные в рамках осуществления бизнеса, и прямо или косвенно не конкурировать с бизнесом Компании в период трудоустройста и/или владения долями Проектной Компании и 2-х лет после этого.
- 21. Приложения к Term Sheet 21 График реализации проекта Term Sheet Перечень передаваемых активов Ключевые KPI ( особенно в случае опционной программы) Направления проведения Due Diligence Финансовые показатели (верхний уровень)
- 22. Ключевые рекомендации для инвесторов 22 1. Формирование Term Sheet с позиции «условия работы, в случае резких отклонений от плана» 2. Четкие формулировки и отсутствие неоднозначных трактовок ПРИМЕР «параметры сделок, предусмотренные Соглашениями о намерениях, не содержат информации о таком способе инвестирования Проектов как вклады в имущество Обществ» РЕШЕНИЕ на уровне Term Sheet: или фиксировать условия сделки на детальном уровне или давать ссылку, где и когда этот вопрос будет решен (напр., способ инвестирования будет определен в ходе проведения Due Diligence
- 23. Минимальный набор корпоративных документов для закрытия сделки с инвестором 23 1. Term Sheet 2. Акционерное соглашение/Договор об осуществлении прав/ Корпоративный договор 3. Внесение изменений в Устав 4. В заявлении о вступлении в Общество должны быть прописаны существенные условия сделки, если не подписывается отдельно Инвестиционный договор 5. Трудовые контракты с ключевыми людьми (Генеральный директор и пр.) 6. Соглашения об IP (лицензионные договора, перерегистрация НМА и пр.)
- 25. Процесс проведения Due Dilligence 25 Основная цель прединвестиционного анализа: снижение инвестиционных рисков и обеспечение возвратности средств Фонда Рынок • Достаточно ли велик рынок в котором участвует проект: размер, темпы роста , Россия vs мировой рынок? • Наличие реальной проблемы и предлагаемое для нее решение: витамин или лекарство? • Какова конкурентная среда в которой предстоит развиваться проекту? Команда • Есть ли у команды проекта успешный опыт реализации инвестиционных проектов? • Укомплектована ли команда всеми необходимыми специалистами? • Что произойдет в случае потери одного из ключевых инициаторов проекта? Финансы • Представила ли компания проработанный финансовый план? • Обеспечено ли целевое Регламенты использование контроля средств? • Обоснована ли расхода запрашиваемая инвестиционных сумма финансирования? расходов, положения по • Каковы сроки освоения инвестиционных средств и как измеримы и бюджетированию значительны ли достигаемые и пр. в итоге результаты? Технология • Насколько уникально предлагаемое техническое решение? • Преимущества технологии по сравнению с аналогами? • Устранены ли научные риски ? • Как оформлена интеллектуальная собственность проекта? Возвратность • Каков механизм(-мы) выхода инвестора из проекта? В какие сроки? • Имеются ли многочисленные рыночные игроки, заинтересованные в участии в проекте? • Каковы лучший и худший сценарии выхода? 25 Лицензионные соглашения/ контракты с партнерами, потребителями и пр. Трудовые договора, опционные договора, мотивационная политика, оценка режима ноу-хау Защита IP, договора с авторами изобретений, Акционерные/инвестиционные соглашения/ уставы и пр.: «что будет если»
- 26. Спасибо за внимание! С уважением, Анна Ненахова Директор по инвестициям Фонда [email protected]