Merger & Acquisition. Competenze HR per un merger di successo

Merger and Acquisition, competenze HR per un merger di successo
Master in Risorse Umane e Organizzazione 2017-2018
Project work “KiA – Knowledge in Action”
Merger and Acquisition,
competenze HR per un merger di
successo
A cura di:
Sara Composto
Giuditta Di Bella
Pietro Francini
Gabriele Massari
Camilla Salom

INDICE
INTRODUZIONE..................................................................................................................................1
1.L’HR: TRA LA DUE DILIGENCE E LA CULTURA ORGANIZZATIVA .........................................6
1.1 DUE DILIGENCE...........................................................................................................................6
1.1.1. Conventional Due Diligence...................................................................................................6
1.1.2. Soft Due Diligence .................................................................................................................8
1.2. CULTURA ORGANIZZATIVA...................................................................................................9
1.2.1. La cultura aziendale: un concetto condiviso e condivisibile ..............................................9
1.2.2. La ‘merger syndrome’.......................................................................................................14
2. L’HR: UN RUOLO STRATEGICO, OPERATIVO E INTEGRATIVO ...........................................16
2.1. L’HR nel pre-M&A................................................................................................................16
2.2. L’HR durante M&A...............................................................................................................18
2.2.1. La valutazione del potenziale futuro da parte delle HR...................................................19
2.2.2. Gli strumenti utilizzati per la valutazione del personale...................................................20
2.3. L’HR nel post-M&A ..............................................................................................................20
3. UN CONFRONTO CON LA REALTÀ...........................................................................................22
3.1. L’esperienza Heineken........................................................................................................22
3.2. Vivere la cultura aziendale .................................................................................................24
CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE...................................................................................................27
BIBLIOGRAFIA .................................................................................................................................29
SITOGRAFIA.....................................................................................................................................29

1
INTRODUZIONE
Nello scenario attuale, le aziende sono sempre più portate a confrontarsi fra loro all’interno di un
mercato globale in cui sono chiamate ad interfacciarsi con altri competitors. In questo contesto
nasce l’esigenza di stringere sinergie (ad esempio: nella produzione e lavorazione delle materie
prime, negli acquisti della merce necessaria alla propria attività, nella distribuzione dei prodotti
finiti, nella pubblicità e sponsorizzazione del proprio brand, nonché posizionamento nei segmenti di
mercato più attinenti alla propria attività).
Infatti, se da un lato la globalizzazione ha generato la possibilità di crescere in settori
precedentemente irraggiungibili, grazie all’implementazione delle tecnologie di informazione e
comunicazione, dall’altro ha sottoposto l’impresa a minacce, un tempo meno rilevanti data la
presenza di barriere all’entrata. Tali effetti appaiono ancora più ridondanti nel settore industriale
italiano, che si contraddistingue per la presenza di piccole imprese specializzate, sempre più
oggetto delle mire espansionistiche di multinazionali straniere.
Una delle strategie di sopravvivenza ed espansione all’interno di uno scenario competitivo globale,
strutturato per la maggior parte in grandi filiere internazionali, è quella di ricercare e individuare
strumenti capaci di garantire una crescita costante, rimettendo costantemente in discussione il
proprio modello di business, con l’obiettivo di sfruttare le opportunità di espansione e crescita o
contrastare le minacce provenienti dalla concorrenza.
A tal fine, un’impresa può seguire due strategie di sviluppo dimensionale: crescita per linee interne
o organica e crescita per linee esterne.
La prima è caratterizzata dalla necessità di realizzare un surplus di competenze, da esprimere
durante lo svolgimento delle proprie attività e da estendere a tutti gli ambiti aziendali: commerciale,
tecnologico, manageriale e finanziario, a sostegno del processo di crescita1
.
Attualmente è piuttosto difficile per le piccole e medie imprese avviare uno sviluppo dimensionale
in via organica, gestendo in modo opportuno le risorse essenziali per stare al passo con la
concorrenza. Rispetto al passato l’economia ha subito un mutamento radicale proprio attraverso
l’internazionalizzazione dei mercati, che ha generato un aumento esponenziale della concorrenza.
Si generano così numerose incertezze circa potenziali entranti nel mercato e servizi o prodotti
sostituitivi in grado di mettere in crisi il proprio modello di business2
.
In Italia, la difficoltà delle PMI è ricollegabile alla natura del mercato: quando esso è in fase
crescente ciascuna azienda, detentrice di una fetta al suo interno, si avvantaggia di tale trend
positivo e vede aumentare i profitti ad essa connessi; quando il mercato invece raggiunge il suo
massimo e si attesta in una fase di stabilità e saturazione, per le aziende è molto difficile
continuare a crescere, poiché non è più sufficiente mantenere la propria quota3
. In queste
situazioni le strategie di crescita e innovazione4
, connesse ad un rinnovamento più radicale della
propria offerta di prodotti e a nuovi mercati raggiungibili, prendono il nome di operazioni di
1
Esempi di tale sviluppo per linee interne sono dati dall’aumento di capacità produttiva o dalla diversificazione con
relativa espansione verso altri mercati e posizionamento nei relativi segmenti. Cfr.: L. SICCA, La gestione strategica
dell’impresa. Concetti e strumenti, CEDAM, Padova 2001.
2
Un efficace e continuo monitoraggio della concorrenza è realizzabile tramite il modello di Porter o delle 5 Forze
Competitive che, analizzando il microambiente, traccia uno schema sui competitor e le rivalità presenti all’interno del
segmento di mercato ricoperto dall’azienda, nonché il potere contrattuale di fornitori e clienti. Il Modello in esame,
concentrandosi sui potenziali entranti nel mercato e sui servizi e prodotti sostitutivi, presta anche particolare attenzione a
quelle innovazioni dirompenti capaci di cambiare radicalmente un settore e i relativi consumi. Gli elementi oggetto
dell’analisi di Porter sono in grado di dimostrare se il settore di competenza sia ancora attrattivo o necessiti di un cambio
di strategia. Cfr.: M. Porter, Il Vantaggio Competitivo, Edizioni Comunità, 1987, pp. 10-13.
3
A riprova di ciò, la prima fase del mercato è contraddistinta da una minor concorrenza rispetto a quanto invece accade
quando il mercato raggiunge la maturità, in questa fase infatti la crescita è strettamente collegata ad un aumento della
propria fetta e dunque ad un forte incremento dell’intensità della concorrenza.
4
Tali strategie di crescita e innovazione sono descritte all’interno della matrice Ansoff, la quale contiene non solo
strategie di Market Penetration e Market Development, ma anche di Product Innovation e Diversification.
Cfr.: A. Ferrandina, Il marketing strategico per le PMI. Gli strumenti per elaborare piani e strategie vincenti, Franco
Angeli, 2012.

2
diversificazione5
; le diversificazioni conglomerate, in particolare, nascono soprattutto da fenomeni
di acquisizione.
Alla luce di ciò appare sempre più percorribile una crescita per vie esterne, tramite alleanze6
e
operazioni di fusione e acquisizione, in gergo definite operazioni di Merger & Acquisition7
; la
differenza tra la prima categoria di operazioni e le M&A si rinviene proprio nel diverso grado di
integrazione, che consegue alla conclusione di questi processi. Al di là della modalità entro cui
avvengono, questi processi rivestono una grande importanza ai fini della crescita imprenditoriale,
tanto da essere definiti dei veri e propri asset intangibili per il successo dell’impresa.
Pur essendo l’obiettivo di questo elaborato quello di analizzare e definire il ruolo del responsabile
HR all’interno dei processi di M&A, appare opportuno soffermarsi prima sulla natura di queste
operazioni, sulla loro collocazione all’interno del mercato, nonché sulle ragioni che le guidano.
Attraverso un’operazione di acquisizione, l’impresa si appropria di una partecipazione di controllo
all’interno di un’altra, oppure la incorpora tramite fusione; l’acquisto di azioni relative a imprese
quotate in borsa è volto al raggiungimento del controllo economico all’interno di esse e si incentra
sull’ottenimento del pacchetto azionario di maggioranza o lo scambio di capitali azionari. Tale
operazione di takeover è spesso preceduta da un’offerta pubblica d’acquisto, OPA, solitamente
connessa ad una forte politica di acquisizione di monopolio8
. Un’acquisizione può essere
amichevole o ostile in base alla valutazione che di essa fanno direzione e dipendenti dell’impresa
acquisita. Se da un lato durante acquisizioni amichevoli le società collaborano per realizzare un
accordo condiviso, dall’altro invece acquisizioni ostili si verificano quando all’impresa, oggetto
dell’acquisizione, l’operazione viene imposta o non viene comunicata preventivamente.
Al momento dell’acquisizione l’azienda può agire direttamente o indirettamente tramite Fondi di
Private Equity9
.
La principale differenza tra le operazioni di acquisizione e fusione consiste nel fatto che nelle prime
l’incorporante e l’incorporata conservano le proprie strutture giuridiche, mentre nelle seconde una
nuova( o preesistente) entità giuridica sostituisce quelle originarie, che cessano di esistere10
. Le
attività di fusione e acquisizione rappresentano uno strumento essenziale per la crescita delle
5
Si distinguono tre tipologie di diversificazione: concentrica in cui si avvia una nuova produzione facendo leva su
capacità già esistenti, ne è un esempio l’entrata di Zara, leader mondiale dell’abbigliamento, nel settore home decoration
con la linea Zara Home. Un altro tipo di diversificazione, che si sviluppa su linee orizzontali, è quello che porta l’azienda
ad offrire una nuova varietà dei propri prodotti in risposta ai bisogni di potenziali nuovi consumatori, come ad esempio fa
Nike, che nel 1994 si affaccia per la prima volta al mondo del calcio. Infine la conglomerata, in cui si cerca di
raggiungere nuovi segmenti di mercato, svolgendo attività per nulla collegate alle precedenti: si pensi a Yamaha, che ha
infatti competenze tecniche che vanno dalla realizzazione di motociclette all’assemblaggio di pianoforti. Cfr. F. Fontana,
Strategie di diversificazione e creazione del valore, Franco Angeli, 2009, pp. 63-75.
6
Si distinguono svariate tipologie di alleanza: accordi di franchising, licensing, consorzi, capital venturing e joint venture.
È opportuno specificare come le alleanze non generano un reale aumento dimensionale, ma come rientrano in un
percorso di crescita volto ad espandere il mercato di riferimento e le possibilità di business per l’impresa. Cfr.: L. Sicca,
La gestione strategica dell’impresa. Concetti e strumenti, CEDAM, Padova, 2001.
7
Per M&A si intende l’insieme di interventi complessi e operazioni finanziarie di natura straordinaria, che generano
modificazioni permanenti nella struttura proprietaria di una o più imprese. La tematica, oggetto dell’elaborato, sarà
approfondita meglio nel corso della trattazione.
8
Cfr. http://www.treccani.it/vocabolario/take-over/
9
I fondi di private equity sono sempre più presenti nel mercato come nuovi elementi in grado di incentivare la crescita
delle aziende, in particolare nei settori della Moda e del Lusso. Tali fondi rivestono importanza cruciale nel processo di
consolidamento del sistema, dato che nell’attuale contesto competitivo non ci sono molti imprenditori disposti a
percorrere la strada delle acquisizioni o a creare poli di imprese. Spesso l’ingresso di un fondo di private equity nel
capitale di un’impresa rappresenta un passo intermedio della quotazione in Borsa. Tali informazioni sono fornite da
Pambianco Merger & Acquisition, divisione di Pambianco, specializzata nelle operazioni di cessione e acquisizione di
aziende e rivolta sia agli Imprenditori che vogliono acquistare un’azienda o cederne un’altra, sia a Fondi di private equity
attivi nella ricerca di target interessanti sui quali investire. La Pambianco M&A offre un servizio di Due Diligence
Strategica relativa al posizionamento competitivo dell’azienda-target, le sue potenzialità di crescita e di redditività. Cfr.
http://www.pambianconews.com/wp-content/uploads/2013/03/BrochurePambianco_MeA.pdf.
10
Cfr. http://www.treccani.it/enciclopedia/acquisizione_%28Dizionario-di-Economia-e-Finanza%29/.

3
imprese nazionali e internazionali, tanto che le M&A transnazionali coinvolgono società aventi
sede in diversi Paesi e portano alla creazione di grandi gruppi aziendali in grado di competere sui
mercati mondiali. Queste operazioni sono ulteriormente incentivate dai processi di integrazione
economica, che coinvolgono paesi europei, asiatici e americani.
Per studiare tale tendenza, dal 1988 il rapporto M&A di KPMG Corporate Finance analizza le
attività societarie di fusione e acquisizione per comprendere al meglio i principali trend di mercato.
Nel report dell’anno 2016 sono state registrate oltre 35.000 operazioni completate, esse
rappresentano il nuovo record a livello globale; anche per il mercato M&A italiano il 2016 ha
registrato ben 820 transazioni completate con un controvalore complessivo di oltre 58 miliardi di
euro, miglior risultato dal 2008, primo anno della crisi11
.
Tramite le M&A, si può crescere più rapidamente in un mercato già maturo rispetto a quanto si
possa fare con un progetto di crescita diretta, poiché favoriscono l’aumento della propria capacità
produttiva e il conseguente allargamento della gamma di offerta, con il successivo raggiungimento
di una posizione di vantaggio rispetto alla concorrenza: infatti l’acquisizione di un competitor può
rappresentare la strategia ‘meno costosa’ per sottrargli quote di mercato. L’acquisizione di
un’impresa ben strutturata e in possesso di propri impianti di produzione, clienti e fornitori,
garantisce fin da subito l’operatività della nuova realtà, diminuendo le tempistiche e le spese legate
all’apertura di un nuovo sito di produzione o all’entrata in un nuovo segmento di mercato (tipici
invece di un’operazione di crescita organica).
Le ragioni dietro una M&A gravitano attorno alla ricerca di nuove risorse, alla capacità e alle
competenze necessarie per lo svolgimento della propria attività (64%), e all’espansione in nuovi
mercati geografici (55%), alla quale spesso è consequenziale l’accrescimento della propria
dimensione (36%)12
.
Passiamo ora in rassegna le motivazioni connesse alle operazioni di M&A.
Può essere considerata strategica un’ operazione volta a rafforzare la posizione dell’impresa sul
suo mercato di riferimento oppure intenta a focalizzare nuovamente il core-business, in relazione
alle esigenze dell’ambiente che la circonda. Sempre all’interno di tale fine strategico può rientrare
l’integrazione verticale tra un’impresa e un suo fornitore, volta ad accrescere l’efficienza della
produzione oppure a monitorare maggiormente la fornitura di un input fondamentale, rendendolo
più difficilmente accessibile ai competitors, obbligandoli a riprogettare la loro catena del valore.
Altra finalità importante alla base di una M&A è quella economica di riduzione dei costi,
miglioramento del rating e incremento del free cash flow da investire in altri business. A ciò si
ricollega anche una valutazione soggettiva che può portare un manager ad investire tempo e
risorse in un’operazione che contribuisca ad accrescere il suo prestigio, consentendogli di gestire
un’impresa di maggiori dimensioni e beneficiando di un livello di remunerazione crescente,
connesso al volume di profitto dell’azienda.
Lo sviluppo territoriale rappresenta un’altra motivazione particolarmente rilevante dato che,
entrando o espandendosi in uno o più mercati geografici, si sente il bisogno di accrescere il proprio
potere competitivo: la ratio dietro ad un’espansione di questo tipo è quella di ottenere maggiori
clienti e di rispondere efficacemente ai bisogni di quelli che già si possiedono, ma hanno aperto
filiali in altri scenari commerciali.
Le M&A assumono poi natura fiscale di riduzione dell’imposizione, tramite operazioni
transnazionali incentrate sullo sfruttamento di vantaggi tributari connessi ad un minor
assoggettamento a tassazione e a politiche di ammortamento: a ciò possono ricollegarsi benefici
speculativi di sfruttamento delle discrepanze interne a mercati finanziari imperfetti.
11
Cfr. https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/it/pdf/2017/07/KPMG-Rapporto-MA-2016.pdf.
12
Le stime sono fornite periodicamente da società di consulenza che si occupano di questo tipo di operazioni di finanza
straordinaria, si citano McKinsey, Accenture e The Boston Consulting Group. Tali Major dell’advisory strategico sono alla
base di molte operazioni complesse, quali ristrutturazioni, acquisizioni e fusioni. Cfr. McKinsey&Company – Strategy
Conference, 2016.

4
Sotto un punto di vista finanziario, ci possono essere delle numerose sinergie volte ad elevare la
propria posizione creditizia; successivamente l’azienda si presenterà ai creditori con maggior
solidità, fornendo come garanzia il patrimonio dell’altra, e ottenendo così finanziamenti a costi
inferiori.
L’operazione in esame, modificando l’assetto proprietario della società acquisita, può anche avere
come finalità il risanamento e il consolidamento finanziario dell’impresa controllata.
Appare esaustivo ai fini della trattazione esaminare anche il punto di vista dell’azienda acquisita o
incorporata, che può essere indotta a razionalizzare le proprie attività cedendo quelle ritenute
superflue o meno strategiche, concentrandosi così sul proprio core-business.
Nel caso in cui un’azienda sia caratterizzata da un azionariato familiare diffuso, inoltre, la cessione
può rappresentare un modo pratico per conciliare gli interessi dei soci intenzionati ad uscire da
essa o a preservare la propria partecipazione azionaria.
Il processo che contraddistingue un’operazione di M&A è molto complesso, dato che coinvolge
non solo l’organizzazione dell’impresa acquirente o incorporante ma anche l’organigramma e gli
assetti dell’azienda acquisita/incorporata, i quali dovranno essere progressivamente integrati.
Legata al fallimento di queste transazioni è infatti la difficoltà di apportare quei cambiamenti volti ad
integrare l’impresa acquisita nell’organizzazione dell’acquirente; talvolta l’eccessiva rapidità
dell’operazione cela una sottovalutazione dei rischi e delle necessità di coordinare fra loro diverse
prassi lavorative, incentrate su sistemi operativi divergenti e sfocianti su diversi tipi di approccio ai
mercati. Rientrando all’interno delle operazioni straordinarie, il management a volte non possiede
le skills necessarie a evitare un insuccesso, che riguarda non solo le società coinvolte e i relativi
dipendenti, ma anche clienti ignari.
Sempre più spesso accade che affermati imprenditori non sentano l’esigenza di affiancare a sé
uno “specialista dell’integrazione”, quale il responsabile HR; ciò che si verifica a causa dell’illusione
secondo cui, individuata l’azienda-target e fissato il prezzo ottimale per concludere l’operazione, ad
assumere rilevanza è solo il mero passaggio di consegne fra le società. In questa dinamica a
passare in secondo piano sono l’analisi e l’armonizzazione delle diverse culture aziendali
coinvolte, nonché gli animi e dei sentimenti del personale concretamente interessato e toccato
dall’operazione di M&A.
È in questo momento che le M&A iniziano a creare fratture insanabili fra le molteplici aree aziendali
coinvolte o, per meglio dire, fra quelle che hanno gestito tale processo e quelle che invece ne sono
state ‘travolte’o che lo hanno in qualche modo subito attraverso operazioni solo top-down.
Il coinvolgimento di esperti HR, nonostante possa apparire un ennesimo onere di gestione delle
fasi preliminari delle operazioni(e a cui spesso vengono erroneamente ricollegati i rischi di un
aumento nella complessità delle operazioni realizzate), può rappresentare invece un investimento
capace di generare benefici a lungo termine, in relazione a una più approfondita analisi di tutti gli
ambiti societari coinvolti nelle M&A,.
All’interno delle organizzazioni future, in particolar modo quelle generate da una Merger &
Acquisition, è fondamentale saper gestire tali differenze per riuscire a governare al meglio
l’ecosistema-azienda. A tal fine le leve derivanti da un’attenta analisi delle culture aziendali di
provenienza dovranno deve essere in grado di generare una forte identità organizzativa, nonché
senso di appartenenza alla nuova entità derivante da una fusione o da un’acquisizione.
Il mancato successo, che deriverebbe dal trascurare questi aspetti, denota la rilevanza di condurre
al meglio sia le fasi pre-merger, sia quelle prodromiche al closing che quelle di integrazione
successiva.
Nelle fasi di pre-merger rientrano non solo le operazioni di Hard Due Diligence13
ma anche quelle
di Soft Due Diligence, incentrate sull’analisi delle culture aziendali14
e organizzative, che
contraddistinguono le società coinvolte nelle fusioni e acquisizioni.
13
Si fa rimando alla parte successiva, in cui verranno analizzate le varie tipologie: Business, Financial, Legal, Fiscal e
Market Due Diligence.

5
Il responsabile HR, in una fase successiva al raggiungimento di un accordo di closing, implementa
le sue attività tramite diverse azioni, tra cui: la riorganizzazione degli organici aziendali, l’analisi
pay costing correlate, il coinvolgimento degli organici (attraverso workshop, skype-meeting,
conference call etc), i magazine mensili, le survey e molto altro ancora.
Inoltre, non è da sottovalutare il rischio di una mancanza di leadership, che può derivare
dall’assenza di una visione chiara sul posizionamento strategico e sulla struttura organizzativa
della nuova realtà derivante dall’operazione di M&A. In virtù di ciò è importante tenere in
considerazione le performance post-operazione, connesse al raggiungimento di sinergie. Tale
concetto non è residuale, dato che non solo favorisce il trasferimento di conoscenze e
competenze tra le parti, ma previene la cosiddetta ‘fuga dei talenti’, ovvero manager e collaboratori
più utili e funzionali, anche nella gestione dei delicati rapporti con gli stakeholders. Un loro
eventuale allontanamento sarebbe infatti capace di ‘indebolire’ la struttura organizzativa e
compromettere la solidità economico-finanziaria.
Questo tipo di analisi è svolto proprio dal responsabile HR, che in una fase di merger ha il compito
di sviluppare un accurato piano di transazione, che va ad analizzare le diversità culturali e
demografiche, l’area amministrativa ed in ultimo si occupa dell’integrazione culturale. Ovviamente
il grado di coinvolgimento dell’HR varierà in base ai diversi gradi di integrazione richiesti dal tipo di
processo in cui si impegnano le aziende.
Nel corso dell’elaborato verranno analizzate le pratiche che riguardano la Conventional Due
Diligence, la Soft Due Diligence15
, gli strumenti utilizzati dall’HR durante i processi di M&A, e il loro
impatto sulla cultura aziendale.
14
Successivamente verranno trattate le analisi di tipo demografico, socio-economico e comportamentale riguardanti non
solo i dipendenti ma anche i manager. Di questi ultimi non si terrà conto solo delle competenze tecnico-lavorative ma
anche, e soprattutto, dell’attitudine a gestire e coordinare al meglio un processo di integrazione successivo ad una M&A.
15
Fin dagli anni Ottanta, nei Paesi Anglosassoni, con il termine Due Diligence si fa riferimento a quell’approccio, per
l’appunto definito ‘diligente’, che dovrebbe essere sempre utilizzato in operazioni complesse quali le M&A. La Due
Diligence è sinonimo di analisi oggettiva e imparziale dell’operazione che coinvolge due o più imprese. Martinazzoli e
Gagliardi a riguardo parlano di attenzione, cura, ponderazione nell’agire o nell’assumere un determinato comportamento.
Cfr. D. Martinazzoli, G. Gagliardi, Manuale di Due Diligence, Il Sole 24 Ore, 31 marzo 2004.

6
1.L’HR: TRA LA DUE DILIGENCE E LA CULTURA ORGANIZZATIVA
1.1 DUE DILIGENCE
Il processo di Due Diligence si articola in quattro step fondamentali: 1)la selezione degli obiettivi,
2) la valutazione, 3) la negoziazione e l’ottimizzazione delle condizioni per il raggiungimento del
closing progettuale, 4) l’integrazione del personale dell’incorporata all’interno dell’incorporante. Le
prime tre fasi sono ascrivibili alla cosiddetta Conventional Due Diligence rivolta all’ambito fiscale,
economico-finanziario, legale, commerciale e ambientale, mentre l’ultima fa riferimento alla Soft
Due Diligence.
1.1.1. Conventional Due Diligence
La selezione comprende le attività di definizione degli obiettivi, raccolta delle caratteristiche della
potenziale azienda-target16
, comparazione dei tempi necessari a portare a termine un’acquisizione
piuttosto che un’altra e calcolo del budget richiesto.
Nella fase di valutazione si prendono in considerazione le aziende che rientrano nei parametri
fissati e si inviano delle lettere per instaurare i primi contatti e scegliere, secondo un memorandum
base con le principali valutazioni finanziarie, le fondamentali caratteristiche e il relativo
posizionamento sui segmenti di mercato interessati. Al termine di questa fase si sceglie l’azienda-
target. Al fine di acquisire una visione chiara, dettagliata ed approfondita dell’azienda oggetto
dell’operazione, è necessario predisporre un’analisi precauzionale dei suoi aspetti specifici e delle
variabili presenti all’interno di macro e microambiente.
16
La prima scelta si articola nell’identificazione di una Società di Capitali a proprietà chiusa, dunque riconducibile a un
numero limitato di soggetti, o di una Società di Capitali quotata sui mercati regolamentati e legata al rispetto dei principi
contabili IAS/IFRS.

7
Gli ambiti di interesse sono:
 Business Model: Logica che permette all’impresa di creare valore per gli stakeholders, il
cosiddetto value proposition, a cui corrisponde una generazione di profitto anche per sé
stessa; si esaminano i fattori critici e di successo del potenziale partner. L’incorporante
analizza in particolar modo le fasi di produzione, rifornimento di materie prime e i
dipendenti coinvolti all’interno del processo produttivo.
 Mercato: Sistema competitivo all’interno del quale l’azienda in oggetto occupa o mantiene
una posizione favorevole, che si traduce in una redditività stabilmente maggiore rispetto a
quella dei competitors. Si presta costantemente attenzione all’analisi di “prodotti, quote di
mercato, posizionamento competitivo, processi industriali e costi di produzione, grado di
innovazione/obsolescenza della tecnologia e degli impianti, investimenti necessari per
ammodernamenti, ampliamenti, ricerca e sviluppo17
”.
 Fiscali: Analisi tributaria dell’azienda-target, attraverso la visualizzazione di eventuali aree
di rischio quali: potenziali passività fiscali, contenziosi in atto con l’autorità del paese di
residenza etc.
 Legali: Valutazione giuridica della natura dell’azienda, eventuali partecipazioni azionarie
detenute in seconde società, contratti sottoscritti durante lo svolgimento della propria
attività, impegni assunti con soggetti terzi e relativi contenziosi pendenti.
 Economico-finanziari: Individuazione dei cost driver delle attività primarie e di supporto.
Successivamente, individuazione dei criteri cardine della performance economico-
finanziaria (specchio dell’effettivo stato di salute dell’azienda) e dei dati contabili/gestionali;
dinamiche del capitale circolante, distinto dal capitale di sviluppo e dal capitale proprio, ed
infine fatturato (prodotto, servizio, area geografica). All’interno della suddetta analisi rientra
inoltre il focus sugli investimenti in corso e la solvibilità dei principali partner. Di rilievo sono
anche il controllo specifico sul grado di indebitamento (presente o passato) dell’azienda, il
rapporto con le banche e l’effettiva posizione finanziaria netta.
 Ambientali: Rispetto della legislazione vigente all’interno del settore interessato dalla
M&A, impatto ambientale dell’attività e monitoraggio del livello di inquinamento prodotto
dalla società oggetto di verifica. L’incorporante dovrà soffermarsi su eventuali
problematiche non risolte dall’incorporata, nonché dei possibili costi per adeguare la catena
produttiva della società alla normativa ambientale.
Si raggiunge così la terza fase: la negoziazione, in cui avvengono la contrattazione del prezzo, la
definizione di accordi di riservatezza esclusiva, l’analisi delle clausole contrattuali e la redazione di
un accordo preliminare. Questa fase si conclude col raggiungimento del closing fra incorporante e
futura incorporata. Ci si rivolge ad un advisor − autorizzato ad operare, tramite mandato, a vendere
o ad acquistare − per rispondere alle esigenze del know-how relative ad un’accurata valutazione
dell’azienda-target, alla risoluzione delle asimmetrie informative, e alla tutela della società agente,
durante tutte le fasi del processo di acquisizione e fusione. L’advisor risolve criticità di natura
industriale, finanziaria, contabile o di identità e filosofia aziendale. Le analisi svolte fino a questo
momento si basano esclusivamente su aspetti numerici e pertanto immediatamente misurabili e
17
Cfr. AIFI, Guida M&A, come valutare, acquistare o cedere un’azienda. A cura del tavolo di lavoro M&A, aprile 2012.

8
quantificabili, in quanto è consuetudine che questi elementi appaiano più facilmente gestibili
perché tangibili18
.
1.1.2. Soft Due Diligence
A questo punto inizia la fase più specificatamente strategica dal punto di vista delle HR. Si
procede, quindi, ad una valutazione circa il grado di complementarietà e compatibilità delle società
coinvolte nella M&A sotto il punto di vista delle competenze, della cultura aziendale e delle
politiche di gestione. È proprio in questa fase che alla Conventional Due Diligence si affianca la
Soft Due Diligence, incentrata su fattori propriamente culturali.
All’interno della Soft Due Diligence è possibile distinguere: la Human Due Diligence dalla Cultural
Due Diligence19
:
1) La Human Due Diligence (HDD) prende in considerazione le effettive capacità degli individui, i
fattori di criticità e successo,i punti in comune e di contrasto emergenti dal lavoro giornaliero dei
dipendenti delle due aziende, suddividendo inoltre i dipendenti secondo un criterio demografico e
socio-economico. Fra i punti presi in analisi dalla Human Due Diligence, troviamo anche l’analisi
dei manager, analizzati dal punto di vista dell’età, della filosofia manageriale e dei valori personali,
i rapporti con i dipendenti e l’influenza esercitata sul clima aziendale20
.
2) La Cultural Due Diligence (CDD) si fonda sulla stessa logica della Human Due Diligence: ovvero
pone una solida e sana cultura aziendale sullo stesso piano dei quantitative assets della
Conventional Due Diligence, al fine di ridurre l’impatto di eventuali traumi che andranno poi a
riverberarsi sulla cultura e sui risultati aziendali.
A questo punto, assume rilevanza fondamentale il contributo di R. Oberlander21
, che introduce il
concetto di ‘cultural fit’, in riferimento a un’analisi critica circa l’adattabilità delle organizzazioni
aziendali e le potenziali problematiche inerenti agli eventuali contrasti culturali.
Un altro strumento, fondamentale nella fase di pre-merger e ricollegabile alla CDD22
, è quello del
reticolo culturale che permette una mappatura degli aspetti risultati prioritari per i dipendenti, in
tema di valori, ideologie e clima. Per quanto concerne l’analisi di quest’ultimo aspetto, si terranno
in considerazione fattori come stress, ansia, frustrazione o benessere, percepiti nel luogo di lavoro.
Di fronte alle logiche del mercato attuale la Soft Due Diligence incontra numerosi ostacoli, che ne
condizionano la completa e soddisfacente applicazione, fino a ridimensionarla ad una semplice
idea o aspirazione. A tal proposito si fa riferimento ai fattori:
 Tempo: Le spinte ad una conclusione repentina dell’accordo contrastano con le valutazioni
approfondite sulla fattibilità dell’operazione e con l’applicabilità di una Soft Due Diligence
articolata su sistemi di indagine delle opinioni dei dipendenti.
 Segretezza, riservatezza e confidenzialità: Ad un maggiore approfondimento corrisponde
un crescente numero di attori coinvolti nel processo, con un conseguente aumento del
rischio di fughe di notizie. Un’azienda quotata necessita di obiettivi di Due Diligence definiti
18
Cfr.T. J. Tetenbaum, Beating the odds of merger and acquisition failure: Seven key practices that improve the chance
for expected integration and synergies, Organisational Dynamics, 1999, vol. 28, n. 2.
19
Cfr. R. Oberlander, Cultural Due Diligence, Mergers & Acquisitions: the Dealermaker’s Journal, 1999.
20
Cfr. D.M. Schweiger, Y. Weber, Strategies for Managing Human Resources During M&A: An Empirical Investigation,
1990.
21
R. Oberlander R, Cultural Due Diligence, Mergers & Acquisitions: the Dealermaker’s Journal, 1999.
22
Cultural Due Diligence.

9
in relazione alla normativa sull’insider trading del settore di riferimento23
. In particolare, la
condotta in questione assume connotati di reato e di illecito amministrativo in base ai quali
è punibile sia con sanzioni penali che amministrative. Prima dell’annuncio legale del closing
le informazioni sulla Merger and Acquisition in atto non possono essere divulgate, poiché
l’acquirente potrebbe vedersi sfumare il deal con l’incorporata, a seguito di una proposta
più vantaggiosa per l’azienda-target, da parte di un’altra incorporante. L’insieme di questi
elementi impedisce una conoscenza adeguata delle aziende che vengono a contatto.
 Costo: Variabile dipendente dalla conoscenza tecnica degli aspetti dell’operazione, che
potrebbe richiedere il coinvolgimento di consulenti esperti. Questo elemento è inoltre
influenzato dalla tipologia di transazione preferita, dalle considerazioni personali
dell’investitore sui vantaggi connessi alla M&A e dal tipo di operazione che si intende
intraprendere.
 Motivazioni: Crescono all’aumentare dei soggetti parte del processo e possono variare in
base all’acquisizione di un marchio o alla possibile entrata in settori remunerativi, che
potrebbero andare a collidere con l’acquisizione e l’integrazione dei patrimoni umani. In
altre parole, le motivazioni di origine economico-finanziaria, che determinano l’intera
operazione, possono essere antitetiche, o semplicemente predominanti, rispetto alle
necessità del personale delle aziende coinvolte
Tali criticità rappresentano solo alcune delle sfide che oggi affrontano i manager HR nell’esercizio
della loro attività di gestione del capitale umano, all’interno di una fusione. Tramite numerose
condotte, infatti, l’HR cerca di accompagnare il processo verso una fase successiva, coinvolgendo
l’area amministrativa, operante durante la Conventional Due Diligence, i settori di produzione e
vendita, il financial e la distribuzione, mettendo le aziende in contatto fra di loro.
1.2. CULTURA ORGANIZZATIVA
1.2.1. La cultura aziendale: un concetto condiviso e condivisibile
Durante le M&A, all’interno dei processi che portano alla valutazione e alla scelta di un’azienda-
target, troviamo la cultura aziendale come uno di quegli indici valutativi presi in considerazione
dalla Soft Due Diligence, non a caso definita ‘cultural’.
Quando due realtà aziendali distinte intraprendono un percorso di acquisizione o di fusione, è
necessario infatti che l’asset valoriale della società incorporata si approssimi a quello della società
incorporante, al fine di evitare tensioni e attriti futuri.
Per comprendere l’effettiva necessità di promuovere tale processo d’integrazione culturale è
necessario definire il livello effettivo di autonomia o interdipendenza che si deve raggiungere
attraverso l’operazione, e di valutare quindi se si tratta, ad esempio, di una fusione verticale (tra
23
L’insider è colui che sfrutta informazioni non pubbliche, possedute in virtù di qualifiche tassative (membro di organi di
amministrazione, direzione e controllo, partecipazione al capitale, titolarità di una carica pubblica o esercizio di un’attività
lavorativa professionale), capaci di alterare la posizione degli operatori economici, la trasparenza dei mercati e la fiducia
degli investitori. L’informazione privilegiata inoltre deve aver contenuto circostanziato e non essere un semplice rumors,
inadatto a prevedere in modo attendibile il prezzo dei titoli. Per ulteriori informazioni a riguardo si fa rimando al seguente
link: http://www.reatisocietari.it/index.php/notizie/163-la-disciplina-dellinsider-trading-i.

10
imprese, cliente e fornitore) o orizzontale (tra aziende con attività simili), e della differenza di
dimensione tra le due organizzazioni coinvolte. Alla luce di questo elemento, l’HR dovrà tenere in
considerazione le principali strategie di fusione che possono verificarsi, perché sarà proprio a
partire da queste che dovrà assumere un comportamento conforme alla definizione del nuovo
assetto aziendale. In merito a ciò, è opportuno citare la rielaborazione di L. Fornari24
rispetto alle
strategie di fusione di J. W. Berry25
:
 Integrazione: forte impatto e maggiore consapevolezza  se due organizzazioni avviano
una fusione da una posizione paritaria, si devono riconoscere reciprocamente l’interesse e
la capacità di contribuire intersoggettivamente alla costruzione della nuova organizzazione.
Es. ridefinizioni di una missione organizzativa che sia riconoscibile da entrambe le imprese
e che permetta di integrare ‘l’anima’ di queste.
 Conservazione: nessun impatto culturale  risulta strategico mantenere l’autonomia
organizzativa dell’azienda acquisita.
 Assimilazione: forte impatto  il modello organizzato di una delle due aziende viene
imposto all’altra, considerando l’organizzazione di quest’ultima non funzionale.
Es. ristrutturazione dell’area del personale oppure cambiamento del management;
quest’ultimo viene visto come la porta del cambiamento degli aspetti culturali dell’azienda.
 Deculturazione: alti rischi e forte impatto nessuna delle due culture organizzative si mette
in discussione per la creazione di una cultura aziendale sostitutiva; questo comporta un alto
conflitto. Tale fenomeno si riscontra nei casi di fusione tra organizzazioni con equo rapporto
di forza o tra culture organizzative molto distanti, che si relazionano in termini competitivi.
Stando anche a quanto afferma Edward H. Schein: “Una fusione tenta di fondere due culture,
senza che necessariamente l’una o l’altra venga considerata dominante. Nelle acquisizioni,
24
L. Fornari, Organizzazioni in stallo - Turbolenza culturali: fusioni e acquisizioni organizzative.
25
J.W. Berry, Immigration, Acculturation, and Adaptation, in Applied Psychology, 1997, n. 46, p. 10.
+/+
Integrazione
-/+
Assimilazione
+/-
Conservazione
-/-
Deculturazione

11
l’organizzazione acquisita diventa una subcultura nella più vasta cultura dell’impresa
acquisitrice26
”.
Dall’utilizzo di espressioni quali ‘cultura dominante’ e ‘subcultura’, si evince come la difficoltà
intrinseca nei processi di M&A sussista proprio nella creazione di un sostrato culturale comune e
condiviso, in grado di far scaturire un’adesione spontanea e sentita alla nuova vision aziendale27
.
Al di là dell’analisi della compatibilità delle tecnologie e degli obiettivi, ovvero di tutti quegli aspetti
presi in considerazione dalla CDD28
, risulta essere di pari importanza anche l’analisi degli elementi
propriamente ‘culturali’, affinché l’armonizzazione non avvenga solamente sulla base di dati
economico-finanziari, ma anche nell’accordo dei mezzi attraverso cui le due organizzazioni
provano a perseguire i propri obiettivi29
.
La mancanza di una comunicazione organizzativa effettiva fra le imprese e l’illusione di
un’integrazione basata su assunti inconsci causano un gap gestionale, che si rivela essere fra le
cause più frequenti del mancato successo dei processi di M&A che, nel momento in cui non
vengono gestiti in tutta la loro complessità, anziché generare utile e valore aggiunto, non
producono altro che la cosiddetta ‘merger syndrome’, di cui parleremo in seguito.
Di fronte alla mancanza di adattamento, una gestione autocratica o eccessivamente formale del
livello di compatibilità fra sistemi aziendali differenti causa inevitabilmente l’inasprimento del clima
lavorativo, l’affievolimento progressivo della spinta motivazionale e la fuga dei middle e top
manager che, privati della propria appartenenza, cercano in altre realtà la sensibilità e l’empatia in
grado di garantire un organico collaborativo e sereno. Stando sempre alle affermazioni di Schein:
Quando due culture si incontrano, il problema fondamentale è che più di una cultura deve essere allineata,
riconciliata, fusa o assorbita. Nel primo capitolo ho sottolineato che ci sono solo tre possibilità logiche e
distinte: le culture possono rimanere indipendenti l’una dall’altra e coesistere; una cultura può gradualmente
dominare e alla fine assorbire l’altra; le due culture possono mescolarsi in una nuova cultura che le
comprende entrambe. Quando si legge di fusioni, acquisizioni e joint venture, di solito c’è molta retorica sul
benchmarking delle culture e sulla volontà di prendere il meglio da entrambe (alternativa tre). Ma a questo
risultato si giunge raramente, perché di solito nessuno dei partner considera la cultura così seriamente da
comprendere veramente dove sono le sinergie e come trarre da esse vantaggio. La cultura viene
riconosciuta come un problema, ma raramente la si analizza o la si valuta a sufficienza per localizzare
realmente sinergie o conflitti
30
.
L’impossibilità di una rappresentazione identitaria efficace, soprattutto all’interno di tutti quei
processi che di per sé destabilizzano il clima aziendale, porta alla nascita di un senso
d’inadeguatezza e alienazione, che genera conflitti e incomprensioni31
. Proprio per questa ragione
26
E.H. Schein, Culture d’impresa, Raffaello Cortina, 2000, p. 147.
27
Nel corso dell’intervista svolta al Dottor Piero Protti, Acquisition and Integration Manager del gruppo Heineken, è
emerso come nel processo di scelta dell’azienda-target vengano privilegiate le aziende ‘più vicine’ al mondo Heineken,
ovvero quelle che già condividono lo stesso modello di business dell’acquirente. In questo senso, se volessimo
descrivere la strategia di fusione di Heineken attraverso la classificazione utilizzata da Fornari-Berry, tale sistema è
ascrivibile alla fusione per assimilazione, in quanto una fusione strutturata presuppone la risoluzione di criticità e
problematiche attraverso l’applicazione del modello dell’acquirente, ritenuto maggiormente funzionale nelle prassi
lavorative e negli strumenti utilizzati (si pensi ad esempio agli strumenti informativo-operazionali).
28
Classic Due Diligence.
29
Cfr. E.H. Schein, Culture d’impresa, Raffaello Cortina, 2000, cap. 8, pp. 147-156
30
Cit. E.H. Schein, ibidem, p. 149
31
Posto che la cultura rappresenti un elemento intrinseco al coordinamento delle azioni del personale aziendale, notiamo
come “attese culturali differenti generano un disallineamento tra i vari membri della nuova impresa; questo perché
manca un accordo che faccia da collante e che fornisca una direzione condivisa sul come si fa qui da noi”. L’improvviso
disallineamento fra le persone e la nascita della nuova l’organizzazione viene descritto come un momento traumatico,
tanto che Schweiger (1987) paragona questo fenomeno a quello della perdita di attaccamento dei bambini. Il livello di
turbolenza culturale è riscontrabile non solo nel vissuto emotivo attuale del personale, ma anche a distanza di molti anni.

12
è di primaria importanza far sì che l’intervento dell’HR riguardi attivamente i processi di M&A,
seguendone le dinamiche e gli sviluppi, fino a rappresentare un punto di riferimento stabile e
sicuro. Il cambiamento strategico o l’allocazione dei manager può non risultare una scelta
bastevole, a meno che essa non sia accompagnata anche dalla volontà effettiva di creare un unico
gruppo operativo, in cui possano confluire le diverse energie e a cui è data la possibilità di
delineare le procedure, in modo coerente rispetto agli assunti culturali.
Ciò che spesso rende difficile la valutazione circa la presunta compatibilità culturale di un’azienda
con la sua azienda-target è l’obbligo di segretezza imperante durante tutta la fase di negoziazione,
ovvero durante la totalità delle dinamiche che conducono alla creazione di una ‘nuova’ azienda e
che spesso rischiano di posticipare nel tempo la scoperta di incompatibilità e incomprensioni,
causate proprio dalla mancanza di un precedente confronto ravvicinato. A tale proposito, a
trattative concluse, è opinione di Schein che:
[…] Certamente è sensato procedere e impegnarsi in una tale valutazione formale. Le due organizzazioni
possono creare una serie di task force con pari numero di partecipanti provenienti da ogni unità culturale.
Queste task force possono quindi valutare gli artefatti, i valori dichiarati e gli assunti taciti condivisi nelle
principali aree della missione, degli obiettivi, dei mezzi, della valutazione, dei meccanismi di correzione, della
lingua, dei confini del gruppo e dei sistemi di status e premi. Di fatto, si dovrebbe procedere a una tale
valutazione all’interno di un’organizzazione che sta pensando a un’acquisizione, a una fusione o a una joint
venture come parte della sua preparazione per tali attività. L’organizzazione dovrebbe sapere il più possibile
sulla propria cultura
32
.
Schein propone inoltre degli step attraverso cui potrebbe essere possibile un’effettiva valutazione
del grado di compatibilità fra il capitale umano delle due aziende in procinto di intraprendere un
cammino di M&A:
• Autovalutazione (al fine di identificare gli assunti teorici ‘inalienabili’ a partire dai quali sarà
costruito il nuovo sistema condiviso di valori, che servirà proprio da strumento nella ricerca di
eventuali partner).
• Valutazione cross-culturale basata sul dialogo (la creazione, lo scambio reciproco e la
comunicazione di una serie di task force, ciascuna in grado di rappresentare la propria dimensione
culturale di appartenenza).
• Comprensione reciproca e necessità di intraprendere un dialogo costante (a questo punto,
l’elemento cruciale: il concetto di reciprocità, che dovrebbe animare dal profondo i processi volti
all’integrazione e al miglioramento delle dinamiche aziendali).
L’incontro edificante e costruttivo fra le due culture deve essere attivamente incentivato
dall’intervento dell’HR, a cui non solo è richiesto il compito di facilitare la reciproca comprensione
culturale, ma anche quello, ancor più arduo, di rendere lo scambio strutturante e coinvolgente,
Per spiegare come avvenga questo blocco relazionale, è necessario fare riferimento al concetto di impasse tra azienda
(visto come Io-Genitore) e personale (Io-Bambino). Nel tentativo di superare difficoltà e crisi conseguenti una M&A,
un’organizzazione può produrre spinte genitoriali forzando o imponendo un modo di stare nell’organizzazione, mentre la
leadership può inviare messaggi del tipo ‘devi appartenere anche così’, ‘da oggi si fa così’, ‘da oggi credi in... Devi…’.
Queste spinte si possono scontrare con i desideri e le paure del personale, che potremmo descrivere nei termini di un
Bambino che, attraverso un moto di ribellione a quei messaggi, risponde con un ‘non voglio’, ‘non mi riconosco più’, ‘così
non soddisfi più i miei bisogni…’. Tale situazione se da un lato può comportare uno scarso sviluppo del senso di
appartenenza alla nuova mission aziendale, da un altro è causa di un alto turnover tra il personale, causa di perdita di
know-how e promettenti talenti per l’impresa.
32
Cit. E.H. Schein, ibidem, p. 151

13
affinché ogni cultura sia partecipe dell’altra, contaminandola attraverso un dialogo costante33
. Sul
piano della prassi, questo potrebbe essere reso possibile attraverso gli scambi di dipendenti fra le
due aziende, che potrebbero scegliere di mandare fisicamente una parte del proprio capitale
umano presso l’altra impresa, per un determinato periodo di tempo, al fine di consentire
l’emersione di prospettive differenti e comuni, tacite ed esplicite, e di analizzare empiricamente le
modalità operative entro cui vengono svolte le mansioni lavorative. Sotto questo punto di vista,
Schein si staglia come un’autorità a cui è impossibile non fare riferimento e propone delle
‘implicazioni pratiche’ relative alla necessità di implementare una conversazione dialogica fra
culture d’impresa differenti, presupponendo anche l’intervento di figure terze (i cosiddetti
‘facilitatori’), sempre se necessario.
Tali ‘implicazioni’ vengono articolate in dieci punti34
:
1. Selezionare dieci (massimo venti) persone come pari rappresentanza delle due culture prese in
analisi.
2. Far accomodare le ambascerie disponendole a cerchio.
3. Consentire a tutti i partecipanti di comprendere in modo profondo lo scopo del dialogo, della
riflessione e dell’ascolto attivo.
4. Lasciare che i partecipanti si presentino e dichiarino gli intenti e gli obiettivi che intendono
perseguire durante l’incontro.
5. Porre una domanda generale (che potrebbe essere stabilita da un ‘facilitatore’) e far rispondere
tutti i presenti senza interruzioni, rispettando un ordine attraverso cui sarà garantito a tutti di
prendere la parola.
6. Facilitare un dialogo fluido, in cui la maieutica è più importante dell’ordine argomentativo.
7. Ravvivare l’atmosfera con domande a cui saranno tutti chiamati a rispondere, al fine di non
consentire alle energie e ai flussi di pensieri di disperdersi.
8. Lasciare che le varie differenze culturali emergano spontaneamente, seguendo un’articolazione
naturale, senza cercare di cristallizzarle in affermazioni perentorie e schemi ben definiti.
9. Dopo un dato periodo di tempo (Schein propone un paio di ore), chiedere a ciascun partecipante
di condividere con il resto del gruppo uno o due assunti concettuali che egli ritiene di aver
compreso della cultura dell’azienda con cui si sta confrontando.
10. Procedere con un altro gruppo o sancire un altro incontro.
Nei processi di fusione e acquisizione, l’obiettivo maggiormente auspicabile è quello di far
coincidere la mescolanza fra due realtà distinte con la possibilità di una vera e propria evoluzione,
capace di rappresentare la base per la creazione di valore aggiunto, arricchimento e innovazione.
33
“Invece di cercare di risolvere il problema velocemente, il processo dialogico cerca di rallentare la conversazione per
permettere ai partecipanti di riflettere su cosa esce dalle loro labbra e di ascoltare quanto esce dalle labbra altrui. La
chiave per iniziare una conversazione dialogica è la creazione di un ambiente in cui i partecipanti si sentono sicuri, così
che l’esigenza di vincere la discussione sia sospesa, così come lo sia la necessità di chiarire ogni cosa che viene detta o
di mettersi reciprocamente alla prova ogni volta che si è in disaccordo. Il dialogo è piuttosto una ‘chiacchierata intorno al
fuoco’ di basso profilo, che concede abbastanza tempo per la conversazione riflessiva e la incoraggia. Ma il suo scopo
non è solo quello di avere una tranquilla, riflessiva conversazione, ma piuttosto di vedere dove differiscono i più profondi
livelli di pensiero e gli assunti taciti.” Cit. E.H. Schein, ibidem, p. 153.
34
Cfr. E.H. Schein, ibidem, pp. 154-155

14
Per questo motivo l’integrazione, o almeno la comunicazione organizzativa, fra culture di impresa
differenti non deve essere una chimera risultato di macchinazioni artificiali e artificiose, ma un
traguardo effettivamente perseguibile, nonché focus del costante impegno delle HR, il cui ruolo è
in questa sede fondamentale.
1.2.2. La ‘merger syndrome’
Come è emerso durante questo capitolo, dalle operazioni di Merger & Acquisition non derivano
solo profondi cambiamenti economici, finanziari e legali, ma anche culturali, che se mal gestiti ─ o
più semplicemente sottovalutati ─ possono provocare l’insorgenza di una serie di criticità
all’interno del personale operativo.
In questa sede, ci avvaliamo del termine ‘merger syndrome’ nella stessa accezione in cui esso è
stato coniato da Mitchell Lee Marks e Philip H. Mirvis35
.
Per ‘syndrome’ si intende tutta quella serie di reazioni emo-cognitive manifestate da dipendenti di
diverse compagini societarie, che per effetto di una M&A si trovano a doversi proiettare in un
nuovo contesto aziendale. Inoltre, stando a quanto affermano Marks e Mirvis, è usuale che siano
proprio i dipendenti della società acquisita o incorporata i più colpiti dai grandi cambiamenti
provocati dai fenomeni di fusione e acquisizione. Dalla diffusione dei rumors e dalla mancanza di
comunicazione, non è insolito che si generino dubbi e diffidenze verso l’azienda acquisita o
l’incorporante; dubbi che vanno poi ad alimentare l’insicurezza circa l’effettiva riuscita della fusione
ancor prima che essa sia avvenuta. Infatti, è proprio alla luce della scarsa chiarezza sulla
motivazione comune alle compagini societarie e la vacillante fiducia verso il management, che pur
avendo gestito l'operazione sotto un punto di vista strutturale, magari non ha fornito sufficiente
assistenza in relazione alle problematiche che coinvolgono direttamente la resistenza (o la paura)
verso il cambiamento dei dipendenti, posti di fronte ai cambiamenti in atto.
Ad esempio, Marks ravvisa la tendenza naturale durante una M&A ad ingigantire le differenze,
sminuendo così le somiglianze tra le aziende delle due società coinvolte; si è più portati ad
interpretare le differenze culturali come valori e filosofie antitetici in competizione tra loro, piuttosto
che come un’occasione di aggregazione e arricchimento. Spesso l’organico di un’azienda reputa la
propria cultura societaria pre-M&A superiore all’insieme dei valori che contraddistinguevano
l’organico dell’altra società prima della fusione, senza pensare invece a creare una nuova cultura
aziendale come espressione dell’imminente fusione.
Se Marks da un lato afferma come i dipendenti durante il processo siano esposti a svariati
cambiamenti emozionali, Mirvis invece descrive approfonditamente le fasi che contraddistinguono
questi delicati processi:
 Stage 1, Incredulità e Negazione: in genere, la prima reazione degli individui è di shock
estremo, che può tradursi in negazione che la fusione avrà luogo nonostante le voci in
circolazione. Anche quando l'affare è concluso, gli individui potrebbero ancora tentare di
convincere sé stessi che non cambierà nulla.
35
Marks M.L., Mirvis P.,Merger Syndrome:Stress and Uncertainty ,Mergers & Acquisitions New York, 1985.

15
 Stage 2, Rabbia e rancore: quando la situazione reale diventa più chiara dopo aver
realizzato che il cambiamento avrà luogo, possono farsi strada rabbia o risentimento verso
la vecchia gestione o nei confronti della nuova entità derivata dalla fusione.
 Stage 3, Contrattazione emotiva: in questa fase aumentano l’incertezza e la paura circa la
possibilità di mantenere inalterata la propria posizione lavorativa in futuro. Gli individui si
arrabbiano per non essere riusciti ad anticipare l'evento e provano un mix di nostalgia,
risentimento e lealtà per la situazione passata che può portare alla depressione.
 Stage 4, Accettazione: i dipendenti diventano consapevoli del fatto che il passato è andato,
e che devono ammettere a sé stessi la nuova situazione. In questa fase il dipendente
ancora si sente parte della vecchia organizzazione e non riesce a sentirsi soddisfatto dal
nuovo sistema.
Se da un lato il concetto di cultura ammette al suo interno la possibilità di modificarne
continuamente morfologia e struttura, proprio attraverso la creazione di un background
esperienziale comune, dall’altro è fondamentale che l’HR si avvalga di molteplici strumenti, al fine
di applicarli in ogni fase dei processi di M&A. L’incontro fra due culture aziendali distinte infatti non
deve rappresentare solamente il risultato della somma degli interventi, che avvengono in una fase
successiva alla fusione o all’acquisizione, ma deve configurarsi anche come l’impiego di elementi
imprescindibili e indispensabili attivi già nella fase della scelta dell’azienda-target

16
2. L’HR: UN RUOLO STRATEGICO, OPERATIVO E INTEGRATIVO
All’interno dei fenomeni di M&A, il ruolo dell’HR si articola essenzialmente in tre momenti: in una
fase ‘pre’ M&A, l’HR si impegna in senso strettamente strategico, affinché l’intera operazione di
fusione o acquisizione possa avvenire attraverso una valutazione complessiva delle risorse umane
e del contesto aziendale, culturale, sociale e demografico entro cui esse sono inserite; nella fase
successiva, quindi ‘durante’ l’operazione di M&A, l’HR assume un ruolo maggiormente operativo,
dedicato interamente a una pianificazione accurata delle risorse e a una modalità di gestione
proattiva; in quanto sta al suo operato occuparsi della dimensione amministrativa, economico-
contrattuale e gestionale del personale, promuovendo quindi anche un attento processo di
comunicazione interna. Infine, l’ultima figura dialetticamente assunta dall’HR è relativa allo sforzo
volto all’integrazione e al rafforzamento della nuova realtà aziendale, che deve necessariamente
divenire un substrato omogeneo e coeso.
2.1. L’HR nel pre-M&A
Basandoci anche su quanto è emerso nel capitolo precedente, è possibile affermare che la cultura,
intesa come la comprensione sincronica di schemi di elementi che interagiscono reciprocamente,
rappresenta un elemento cruciale all’interno del management strategico. Infatti al di là delle
valutazioni economico-finanziarie, anche un insufficiente adattamento del sistema culturale può
portare al mancato conseguimento dei motivi strategici della fusione o dell’acquisizione e, di
conseguenza, al fallimento dell’impresa nascente.
Quindi è importante che l’HR sappia selezionare, — per facilitarne a priori la successiva tutela e
implementazione — il background esperienziale comune, al fine di porre le basi per una
collaborazione stabile e duratura. Nei momenti che anticipano la fusione o l’acquisizione,
l’interprete del capitale umano dovrà fornire un quadro completo degli attori coinvolti e del contesto
sociale e demografico da cui provengono. Lo studio della popolazione aziendale può essere
assimilato concettualmente all’analisi della popolazione in senso lato, per questo motivo vengono
svolte delle indagini che tracciano il capitale umano dal punto di vista dell’età anagrafica, del

17
genere e di tutte le sfumature che può assumere la variegata composizione delle risorse umane
presenti. Inoltre, dal momento che sia l’azienda incorporante che quella incorporata sono a loro
volta poste all’interno di un macroambiente, è opportuno che queste valutazioni prendano in
considerazione anche gli aspetti geo-politici e ambientali, ancor prima che si possa rendere
operativo il processo di fusione o acquisizione vero e proprio.
L’HR deve disporre di una serie di tools che individuano la possibilità di un nuovo legame fra
aziende, soprattutto alla luce dell’identificazione di un assetto valoriale condiviso. Ad esempio,
circa gli aspetti che riguardano propriamente l’analisi del clima aziendale, durante il processo
analitico-valutativo, che anticipa le fusioni e le acquisizioni, due degli strumenti maggiormente
utilizzati consistono nelle pulse survye36
, che possono essere rivolte al gruppo-target, all’area
funzionale e nei focus group37
utilizzati per condurre le cultural audit38
.
La vicinanza culturale fra le due organizzazioni è infatti un elemento decisivo per l’identificazione
dell’azienda-target da parte della società incorporante. In seguito ad una fusione, l’integrazione fra
diverse culture aziendali può generare uno shock culturale dato dall’impossibilità di interpretare
culture diverse al momento di realizzazione di un’operazione di fusione e acquisizione. Per
scongiurare questa serie di problematiche, che ostacolano il pieno completamento e
l’implementazione dell’operazione di M&A, la Cultural Due Diligence traccia il profilo
dell’organizzazione acquisita servendosi di indici relativi alla Mission, valutando, ad esempio: il
clima aziendale, le attività, le strategie, i valori, le ideologie e le regole organizzative.
La tempistica entro cui si attua questa fase, al contempo preparatoria e conoscitiva, è influenzata
dalle difficoltà registrate dai professionisti durante lo svolgimento delle plurime attività comprese
nella Due Diligence e dagli eventuali deal breaker39
, che emergono nelle ultime fasi di conclusione
dell’accordo e generano una regressione allo stadio di negoziazione con l’impresa prescelta
all’interno della shortlist di candidate.
Pertanto, se l’incorporante, al momento di avvio della Due Diligence, ha già intrapreso una valida
attività di monitoraggio della propria ‘salute aziendale’, sarà anche in grado di risolvere ante
tempore eventuali criticità durante l’integrazione delle culture aziendali partecipanti alla fusione.
Uno dei modi per valutare la possibilità di un’effettiva adesione al sistema culturale della società
incorporante è rappresentato dall’utilizzo di test attitudinali (di ragionamento o logico-deduttivi),
della personalità e del comportamento organizzativo. I risultati che emergono da questi test
necessitano di una lettura in parallelo, in quanto l’identificazione delle ancore motivazionali e delle
attitudini dei singoli dipendenti andranno inserite successivamente nell’analisi del comportamento
organizzativo, al fine di chiarire le aspettative verso il lavoro, e allineare poi le diverse culture
aziendali.
36
Per pulse survey si intende il complesso di questionari inviati ai dipendenti per ricevere una valutazione
dell’azienda. In merito all’utilizzo di questi strumenti, si segnala l’intervista svolta al Dottor Alessandro
Galavotti, HR Manager Italia per Coventya, che nella sua attività e nelle sue pubblicazioni ribadisce
l’importanza di questi strumenti e della necessità di rendere ‘quantificabili’ anche gli aspetti qualitativi e
valoriali del capitale umano.
37
Il focus group consiste in un colloquio tra un gruppo di persone, che raccolgono e confrontano le proprie
opinioni.
38
Ovvero lo studio e la valutazione delle caratteristiche culturali, assunti etici e i valori di un’azienda.
39
I deal breaker rappresentano i punti di criticità, che emergono il processo di selezione dei target potenziali
e negoziazione del prezzo.
RUOLO STRATEGICO
 Analisi sociodemografica
 Analisi culturale

18
2.2. L’HR durante M&A
Come già anticipato, durante i processi di fusione o acquisizione, l’HR ricopre un ruolo
espressamente operativo, in quanto si occupa dello svolgimento di funzioni amministrative (es.la
valutazione dei costi del lavoro e degli accordi contrattuali) e dell’opera di mappatura, che andrà a
costituire le basi per la sistematizzazione del nuovo organigramma aziendale.
Una volta definita la ragione strategica dell’acquisizione o della fusione, è opportuno identificarne
anche gli obiettivi di mercato, perché sarà proprio a partire da questi che verranno delineate le
skills indispensabili per i key talents – per i quali saranno previste delle strategie di conservazione
personalizzate –, coinvolti nell’implementazione della strategia dell’organizzazione nascente.
Affinché ciò sia possibile, la responsabilità dell’HR presuppone un lavoro affiatato con i manager
delle varie Business Units, per evitare il verificarsi di fenomeni di sovrapposizione e di duplicazione
dei ruoli. La valutazione delle abilità e delle potenzialità dello human capital sarà a questo punto
completamente imperniata su criteri dettati dalla ricerca di tutti gli aspetti ritenuti indispensabili al
conseguimento dell’affare; infatti al di là delle skills dimostrate nel corso della ‘vecchia’ vita
aziendale, l’accento viene spostato su set di capacità, ancora inespresse, che però possono
risultare cruciali nella mappatura e nella nuova allocazione del personale ‘sfollato’. Per quanto
riguarda invece l’atteggiamento da assumere nei confronti delle risorse acquisite per il
funzionamento organico della ‘nuova’ vita aziendale, quindi verso tutti i dipendenti acquisiti proprio
durante il processo di M&A, esso si baserà su un’operazione di ricerca funzionale rispetto alle
condizioni dettate dal mercato del lavoro e, in generale, dal mercato entro cui l’azienda si inserisce
come nuovo insieme organizzativo. In questo senso, l’analisi e il bilanciamento fra i costi e i
benefici si estendono anche agli interessi dei key talents, affinché il rapporto fra il pacchetto di
risarcimento e il bonus di retention40
risultino accattivanti ed equilibrati: capita infatti che un numero
eccessivamente elevato di pacchetti di risarcimento possa essere un motivo di conflitto, che porta
all’allontanamento del talento dal contesto aziendale. Per evitare la cosiddetta ‘fuga dei talenti41
’ è
importante stabilire delle linee guida per la distribuzione dei bonus mirati alla conservazione dei
talenti-chiave nel breve termine; successivamente l’HR dovrà pianificare la nuova distribuzione
strategica di queste figure fondamentali per l’azienda, identificando anche quei casi in cui si rivela
indispensabile allontanare (attraverso azioni di outplacement) manager e dipendenti ostili e poco
collaborativi, che rappresentano, o più semplicemente possono rappresentare, un elemento
distonico all’interno del flusso integrativo. In assenza di persone adatte a ricoprire le posizioni
rimaste vacanti, è sempre relativo ai compiti dell’HR reclutare nuovo personale tramite offerte di
lavoro e far sì che il gap presente colmato. Inserire all’interno delle scelte strategiche la definizione
dei ruoli, delle aspettative e soprattutto delle responsabilità della totalità della forza lavoro è infine
l’occasione per trasmettere allo human capital quell’atteggiamento costante e propositivo, con cui
l’HR dovrebbe affrontare i processi di M&A, facendo così da ‘regista’ per tutti gli attori in scena,
‘nuovi’ o ‘vecchi’ che siano.
Un altro ambito che richiede l’intervento dell’HR è relativo alla leadership selection, ovvero
l’insieme dei processi mirati alla creazione di un team, in grado di determinare i ruoli e le
responsabilità di ciascun dipendente. In base alle dimensioni dell’azienda, l’HR dovrà infatti
40
I bonus di retention fanno parte del piano di retention, ovvero del sistema di riconoscimento pecuniario legato alla
permanenza del dipendente.
41
Solitamente questo fenomeno si riscontra maggiormente in caso di acquisizioni e di fusioni tra grandi filiere
internazionali. Infatti, essendo quasi inevitabile una ridondanza dei ruoli all’interno dell’organigramma aziendale e
l’adattamento a un sistema di regole e norme predefinito, è possibile che soprattutto i giovani manager preferiscano
andarsene, per esperire realtà più idonee alla loro organizzazione del lavoro. Invece è difficile riscontrare fenomeni di
questo tipo all’interno delle M&A che coinvolgono realtà medio-piccole, poiché le prospettive di carriera, in particolare per
i nuovi e giovani dipendenti, si proiettano su realtà internazionali, in grado di stimolare all’apprendimento di maggiori
competenze tecniche, relazionali e manageriali. Per maggiori approfondimenti, si rimanda al terzo e ultimo capitolo,
relativo all’intervista rilasciataci dal Dottor Protti, Acquisition & Integration Manager del gruppo Heineken.

19
incontrare i senior manager delle due società ed elaborare un elenco completo dell’area del middle
management, al fine di agevolare l’individuazione delle personalità indispensabili per la formazione
della nuova organizzazione42
.
Durante la fase amministrativa, avviene inoltre la valutazione dei costi del lavoro e dei vecchi
accordi contrattuali, al fine di evidenziare congruenze o discrepanze fra le modalità contrattuali
delle due società, utili per creare una mappatura della formazione delle relazioni di lavoro già
esistenti e future. Le risorse umane affiancano inoltre l’ufficio addetto alla comunicazione interna
per rendere accessibili a tutti i dipendenti le informazioni relative alla fusione o all’acquisizione (ad
esempio quali sono i nuovi obiettivi strategici e quali contatti con le altre aziende si rivelano essere
cruciali alla luce della formazione di una nuova realtà aziendale).
2.2.1. La valutazione del potenziale futuro da parte delle HR
Rispetto ai normali processi di valutazione del personale, durante le M&A non basta solamente
basarsi sui risultati dati dalla valutazione delle posizioni e delle prestazioni, è opportuno anche
tenere in considerazione il potenziale futuro, al fine di valutare le capacità tacite del capitale
umano, e di far sì che tali capacità possano essere allocate in modo inedito ed efficace. Il processo
di valutazione del potenziale consente di avere una visione chiara e distinta del capitale umano
disponibile, che può quindi rispondere all’istanza di una nuova distribuzione delle conoscenze e
delle abilità, soprattutto all’interno di processi delicati quali le M&A. Questo tipo di analisi permette
di porre l’accento sugli elementi qualitativi dei singoli profili, proprio in virtù della sua capacità di
valutare il potenziale non solo in relazione agli atti performativi già esistenti, ma alla luce di quelle
potenzialità latenti che caratterizzano ugualmente l’attribuzione di valore. Prendere in analisi anche
gli aspetti qualitativi del capitale organico aiuta a canalizzare le competenze e le aspirazioni nel
modo più coerente possibile, affinché l’espressione della motivazione e delle capacità del singolo
possano essere esse stesse la causa di un maggiore arricchimento del contesto aziendale, inedito
o meno, entro cui il lavoratore viene inserito. La capacità di valorizzare in modo duttile le
potenzialità delle persone e l’introduzione di una prospettiva maggiormente ‘umana’ a supporto
della pianificazione del capitale organico, può rappresentare l’elemento cruciale in grado di
apportare valore aggiunto all’azienda nascente. La gestione strategica delle risorse umane ha la
reale possibilità di configurarsi come uno strumento fondamentale nella creazione di valore.
42
Al fine di evidenziare l’importanza attribuita a un’attenta valutazione della leadership, ci avvaliamo di una citazione
tratta dall’ articolo di Galavotti, Leadership e cultura aziendale,pubblicato su Linkedin nel 2015: “Il vero leader è colui in
grado di riflettere sui valori che deve infondere all’azienda per permetterle di essere vincente e, conseguentemente, deve
essere anche colui in grado di cambiare questi valori qualora capisca che non sono più funzionali. Naturalmente questo
processo di cambiamento è difficile ma non impossibile anche perché può essere fatto delegando il controllo dell’impresa
a persone che incarnino i valori nuovi." Questa pratica potrebbe esser vista come un esempio di utilizzo di leadership
condivisa per favorire un cambiamento senza che si possa cogliere dal basso un'imposizione di nuovi ideali operata da
una sola testa ma, anzi, condivisa da un team di lavoro.
RUOLO OPERATIVO
 Funzioni amministrative
 Comunicazione interna
 Mappatura ‘nuovo’ organigramma

20
2.2.2. Gli strumenti utilizzati per la valutazione del personale
L’operato dell’HR è volto alla realizzazione di scopi specifici:
• Il planning del fabbisogno delle risorse umane in grado di far fronte alla futura organizzazione.
• La possibilità di individuare le posizioni chiave nell’organigramma aziendale.
• La garanzia di formare il personale in modo adeguato, laddove le esigenze dell’azienda non
prevedano continuità con la posizione precedentemente assunta dal lavoratore.
Quindi, affinché gli scopi della valutazione risultino efficaci, è necessario delineare gli ambiti entro
cui questi vengono presi in considerazione: innanzitutto, è opportuno definire l’oggetto di analisi in
un contesto specifico, affidando la valutazione a delle figure imparziali, per costruire un criterio
valutativo, in virtù del quale verranno poi raccolti e analizzati i dati e i feedback relativi a essi.
Inoltre, anche le stesse schede di valutazione rappresentano in questo senso uno strumento
particolarmente efficace, a patto che vengano ‘costruite’ in modo tale da analizzare tutti gli aspetti,
quantitativi e non, dei soggetti a cui vengono applicate43
. Una scheda di valutazione può essere
basata ad esempio sulla graduatoria, discernendo i vari livelli di prestazione di gruppo, per ordinarli
dal migliore al peggiore o viceversa. La valutazione può anche basarsi sulle frequenze,
presentando quindi un approccio più quantitativo, volto all’analisi della produttività del lavoratore.
Le schede servono a mappare in modo organico i comportamenti assunti di fronte alle svariate
criticità, che possono emergere nei momenti di maggiore instabilità del clima aziendale, e a
identificare le risposte più adatte e gli atteggiamenti mentali più diffusi.
2.3. L’HR nel post-M&A
Infine, l’HR deve concentrarsi sull’insieme delle attività che contribuiscono alla creazione del nuovo
ambiente lavorativo. Favorire in questo senso le occasioni di incontro, scambio, partecipazione e
dialogo, è un modo efficace per consentire al nuovo personale un processo conoscitivo e
integrativo più agevole. Proporre momenti, più o meno formali, in cui è richiesta l’adesione
spontanea dei dipendenti diviene così un pretesto per modificare la percezione delle diversità.
Giunti alla conclusione di un processo di fusione e acquisizione, risultano essere efficaci, per
esempio, attività di gaming e team building per facilitare l’integrazione, ed il digital story telling,
come strumento per comprendere e rielaborare lo shock del cambiamento. Il processo di
integrazione culturale può essere monitorato attraverso reporting e questionari, capaci di
coinvolgere anche i livelli più alti della nuova struttura aziendale. Una volta che l’organico è stato
definito, è opportuno valutare e confrontare anche i sistemi tecnologici utilizzati dalle diverse
aziende, al fine di omologare la gestione degli stipendi, i sistemi informativi e di outsourcing. Infatti
una corretta integrazione dei sistemi e delle risorse, attraverso un solido piano di transizione,
consente di organizzare più agevolmente l’intero processo di integrazione. Per rendere il nuovo
assetto strategico saldo e duraturo nel tempo, l’HR può inoltre servirsi della formazione e dello
sviluppo come strumenti in grado di creare armonia e collaborazione all’interno del personale. A
tal fine è importante l’identificazione dei requisiti e dei bisogni formativi, sia dei dipendenti acquisiti
che di quelli nuovi, che può avvenire ad esempio anche attraverso un sistema di formal buddy44
o
43
Le schede di valutazione aiutano inoltre l’analista esterno (la figura imparziale chiamata ad effettuare
questo compito) ad ordinare e concettualizzare i dati emersi dagli studi precedenti. Per quanto riguarda il top
menagement invece sono più diffusi i colloqui e le interviste svolte vis-à-vis.
44
Il formal buddy è un programma che prevede l’’integrazione dei nuovi dipendenti attraverso
l’affiancamento di un collega esperto.

21
di mentoring. Lo sviluppo dei processi integrativi va però costantemente tenuto sotto controllo,
cercando di fornire programmi di formazione specializzati e analizzando sistematicamente
l’eventuale insorgenza di problemi.
Per avere una visione costantemente aggiornata del clima aziendale, è quindi necessario
monitorare il livello di integrazione dei dipendenti, valutandone non solo gli aspetti quantitativi delle
performance lavorative, ma anche le effettive condizioni psicologiche ed emotive, fondamentali per
la buona riuscita di un processo di acquisizione o fusione. Infatti, è importante anche proporre ai
top manager delle modalità per entrare in contatto con gli aspetti emo-cognitivi di quante più unità
lavorative possibile, per consentire una collaborazione non solo stabile, ma soprattutto
consapevole.
Infine, per citare due strumenti di valutazione su cui vengono modellati gli indici di salubrità del
clima aziendale instauratosi, troviamo le interviste (strutturate e semistrutturate) e i questionari,
che consentono un confronto dinamico e al contempo standardizzato delle opinioni, dei pareri e
delle percezioni che i diversi processi aziendali suscitano all’interno della mentalità collettiva.
RUOLO INTEGRATIVO
 Attività di integrazione culturale
 Attività di monitoraggio

22
3. UN CONFRONTO CON LA REALTÀ
Di seguito verranno inserite le testimonianze di due esperti in materia di gestione delle Risorse
Umane nelle M&A e di analisi della cultura aziendale.
3.1. L’esperienza Heineken
La prima intervista ha come interlocutore il Dottor Piero Protti, presente all’interno del gruppo
Heineken dal 1999. Ad oggi, il Dottor Protti ricopre il ruolo di Acquisition and Integration Manager.
Secondo lei, qual è il ruolo dell’HR durante i processi di Merger & Acquisition?
Come macro-area, si analizzano le conseguenze che potrebbero derivare dalla fusione con una
determinata azienda-target: qui l’HR rappresenta una figura utile soprattutto nella parte finanziaria,
nel senso in cui il suo ruolo è volto a determinare l’evoluzione dei costi connessi all’inglobamento
di una nuova realtà nell’organico già presente. Si tratta prettamente di un intervento di supporto
numerico e di validazione, ad alto livello, dei dati relativi agli scenari che potrebbero originarsi dopo
un’acquisizione. Per proporrete un esempio, Protti suggerisce di analizzare l’importanza strategica
rivestita dalla location dell’azienda-target, nonché l’organigramma presente al suo interno e la
presenza di eventuali figure in esubero o di nuovi incarichi da assegnare, sempre ai fini della
gestione e dell’affiancamento, concetto sul quale tornerà nel corso dell’intervista. L’attività in
esame dunque fornisce valido sostegno e supporto al reparto finanziario, che disporrà di tutti i dati
e i valori necessari alla strutturazione corretta e verosimile di un business vantaggioso,
conseguenza del processo di acquisizione. L’HR in questa fase favorisce dunque il supporto e la
validazione dei dati ad alto livello.
Una volta che l’operazione è approvata, si entra nella seconda fase in cui l’HR ha un ruolo più
marcato, in quanto si occupa in un primo tempo della negoziazione e di tutte quelle che sono le
dinamiche tipiche dei meccanismi di M&A (come prezzo e variabilities), affinché trovato l’accordo
con la controparte, sia possibile concentrarsi maggiormente sulla costruzione dell’operazione. Qui
l’HR gioca un ruolo importante, relativo alla concretizzazione dell’operazione in termini di persone
da trasferire, definizione dei contratti, accordi sindacali, regolazione del monte retribuzioni e singoli
aspetti salariali, accordi con i sindacati, eventuale esternalizzazione di alcune figure, gestione
delle fonti outsourcing, trattazione di alcune figure identificate come potenzialmente non
necessarie ai fini della nuova struttura, esuberi e sovrapposizioni.
In merito a ciò, Protti ci aiuta a riflettere su come sia complesso individuare dei tools specifici, in
quanto il ruolo dell’HR assume centralità nella misura in cui è attivamente e fisicamente presente
durante le operazioni di M&A.
Ad acquisizione avvenuta, esistono dei tools di facilitazione dell’integrazione delle nuove
culture aziendali?
Non ci sono tools specifici, ma il compito di favorire l’integrazione viene assegnato ai dipendenti
già presenti nell’azienda, conoscitori della cultura organizzativa-gestionale di Heineken. I
dipendenti che già fanno parte di Heineken sono chiamati a garantire un affiancamento mirato
post-acquisizione, al fine di facilitare la comprensione e di agevolare, grazie alle proprie
esperienze e conoscenze, i processi di change management dell’azienda.

23
Cosa ci dice dell’utilizzo delle survey?
Tenendo presente che l’esperienza Heineken si incentra maggiormente sulle acquisizioni di
aziende medio piccole, operanti in realtà vicine al modello di business seguito dall’acquirente,
l’acquisizione avviene attraverso una scelta aprioristicamente consapevole dell’azienda-target.
È dunque in una fase di post-acquisizione che l’HR si impegna a dare a chi subentra la capacità di
riuscire in breve tempo ad utilizzare strumenti e modelli di lavoro non rientranti nel suo modus
operandi.
Una logica improntata sull’acquisizione di aziende più lontane dal proprio modello di business
dovrebbe prevedere invece la necessità di sottoporre ai dipendenti questionari, job description
specifici, o analisi pay-costing volti ad una futura riorganizzazione e ristrutturazione della logica
aziendale. Heineken non segue però quest’ultimo modello dato che acquisisce e contestualmente
integra le aziende-target, che diventano parte di acquisizioni strategiche volte a rafforzare la
propria posizione nel mercato e ad aumentare il potere contrattuale verso gli stakeholders.
Quali sono le difficoltà e gli ostacoli che si riscontrano maggiormente dal lato HR, durante i
processi di M&A?
Ci sono diverse difficoltà di integrazione dal lato HR:
1) Introduzione di nuovi sistemi operazionali e informazionali, che vanno a cambiare radicalmente
il modo in cui l’acquisita è abituata a svolgere le proprie attività. Infatti, nonostante essa continui a
svolgere lo stesso tipo di attività pre-acquisizione, si ritrova in una situazione di confusione relativa
alla metodologia lavorativa. Ciò avviene perché Heineken introduce in gran parte delle realtà
acquisite il sistema SAP, il sistema ERP più utilizzato nelle grandi aziende e più richiesto nel
mercato del lavoro.
2) Cambio dell’ambiente di lavoro, ristrutturato e riorganizzato nel modo più funzionale possibile
rispetto al perseguimento del business della società acquirente.
3) Lo scoglio maggiore è senza dubbio riscontrabile dal lato della cultura aziendale; Protti sostiene
come sia difficile uniformarsi alle regole e alle procedure lavorative tipiche di una multinazionale
senza che questo provochi un cambiamento o, nel migliore dei casi, un adattamento della propria
cultura aziendale. Heineken porta avanti un modello di acquisizioni in via strutturata, poco
flessibile o aperto a negoziazioni, che può risultare problematico dal punto di vista delle società
acquisite, le quali si possono sentire private della propria discrezionalità e inglobate all’interno di
una logica di assimilazione. Le ragioni di questa scelta sono legate al fatto che una società
internazionale come Heineken è poco disposta a gestire il business in modo destrutturato e tende
ad uniformare al suo modus operandi quello delle società acquisite in modo da integrarle nel
minor tempo possibile. Ciò inevitabilmente richiede la necessità di modificare le abitudini della
vecchia azienda, le prassi lavorative e i rapporti fra i dipendenti, la precedente area dirigenziale e
la nuova.
All’interno di questo tipo di acquisizioni strutturate, le prospettive di fare carriera e di sviluppare le
proprie competenze in realtà aziendali internazionali, le possibilità di interfacciarsi con colleghi già
formati ed esperti, inseriti in una realtà leader nel settore beverages, rappresentano attrattive molto
forti e stimolanti per le piccole aziende che vengono inglobate. Ovviamente, nell’eventualità in cui
si trattasse di acquisizioni riguardanti grandi multinazionali, si potrebbe invece verificare una fuga
di talenti di fronte alla duplicazione dei ruoli ricoperti nell’organigramma aziendale.

24
Come si collocano le vostre acquisizioni sul mercato?
Heineken segue un modello di acquisizione volto ad aumentare la propria quota in un mercato
concentrato (come quello del beverage) e incentrato sull'obiettivo di un’espansione geografica
attraverso l’assimilazione di altri operatori del settore, per favorire l’aumento della competitività e la
possibilità di raggiungere un numero maggiore di distributori.
Talvolta le acquisizioni non hanno successo?
Dal punto di vista dell’integrazione, possono ravvisarsi situazioni in cui il processo integrativo non
si completa totalmente, questo riguarda in particolare giovani imprenditori che, dopo due o tre anni,
si sentono ‘imbrigliati’ nel sistema di regole, modalità e modelli di lavoro distanti da quelli che sono
gli ideali alla base del loro modello di business e della loro cultura aziendale.
Da un lato finanziario, invece può ravvisarsi una dismissione connessa al fatto che l’investimento
su quella particolare attività non ha reso quanto dovuto e dunque si preferisce proseguire su due
strade diverse.
3.2. Vivere la cultura aziendale
Nella seconda intervista, viene presentata l’esperienza del Dottor Alessandro Galavotti, che diversi
anni fa ha frequentato il Master Istud in Risorse Umane e Organizzazione e che per molti anni ha
operato in azienda come HR Manager. Attualmente Galavotti ricopre da due anni questa carica per
conto di Coventya Italia, multinazionale del settore chimico. In precedenza, ha fondato una società
di consulenza, che si occupava nello specifico delle problematiche relative al tema della cultura
aziendale.
Secondo lei, qual è il ruolo dell’HR durante i processi di Merger & Acquisition?
Durante lo svolgimento di un’operazione di M&A, un ruolo preponderante è rivestito dagli
amministratori delegati e dai direttori finanziari, più interessati alle valutazioni di carattere
economico e all’analisi del bilancio. Ciò avviene spesso a discapito del settore HR, in questo
senso ‘sottovalutato’. Ciò può risultare controproducente, dato che le aziende coinvolte in processi
di questo tipo sono realtà diverse sotto il punto di vista della cultura aziendale e dei valori che vi si
riconnettono; spesso durante tali attività è facile che questi valori si scontrino, proprio perché molto
più difficilmente quantificabili e individuabili, rispetto agli aspetti economico-finanziari.
L’insieme dei valori che costituisce il codice etico aziendale è definito da Galavotti ‘mindset’, esso
influenza gran parte delle azioni quotidiane di un’impresa. Una parte considerevole delle fusioni e
acquisizioni ha esito fallimentare perché potrebbe concentrare le proprie energie solo sugli aspetti
contabili, tralasciando così il mindset, base portante delle risorse umane in azienda.
*Successivamente l’intervistato analizza il coinvolgimento del ruolo HR in altri contesti*
In alcuni contesti, come per esempio nel mondo anglosassone, il responsabile risorse umane
ricopre un ruolo molto più rilevante all’interno delle operazioni di finanza straordinaria: difatti è
preponderante la figura del Chief Cultural Officer, dirigente che sensibilizza il consiglio di
amministrazione alle necessità delle risorse umane, soprattutto in relazione ai temi di
appartenenza e integrazione, cultura aziendale, valori e modi per rafforzare continuamente il
rapporto con le risorse umane.

25
In contesti come quello italiano, invece si necessita di una maggior valorizzazione e di più spiccate
attività, che possano rafforzare la figura dell’HR Manager, in particolare è fondamentale “attribuire
un fattore numerico al personale45
”. Galavotti con queste parole sottolinea l’importanza di
esprimere tutti quei concetti HR tramite una serie di strumenti, come ad esempio l’utilizzo di test
rivolti a tutti i dipendenti aziendali, al fine di individuare quali valori siano percepiti come più
importanti.
I risultati derivanti dalle survey sono utili per chiarire i valori dei dipendenti e come questi, prima
generici e inquantificabili, vengono ‘trasformati in numeri’, così da essere utilizzati dai manager
aziendali come strumenti per comprendere al meglio la modalità più idonea di rivolgersi al
personale e su quali interessi far leva per ottenere consenso. In tal modo avviene una
‘quantificazione’ dei valori che strutturano la cultura aziendale e si trasformano in un asset
fondamentale per centrare anche gli obiettivi economici-finanziari. Survey anonime sono capaci di
identificare in che modo l’assetto valoriale vede l’adesione e la condivisione sia nelle percezioni dei
dipendenti, che dei top manager. Infatti, non sempre questi ultimi riescono a trasmettere ai
dipendenti gli stessi principi che animano il loro agire quotidiano, e per questo motivo hanno
bisogno di strumenti oggettivi per valutare la modalità d’intervento. In questo modo vengono
ristabiliti i criteri cardine presenti nella carta dei valori.
*Il Dott. Galavotti prosegue descrivendo altri strumenti molto utili per l’analisi della cultura
aziendale*
Se, da una parte, si afferma che le survey vengono usate per definire i livelli alla base della
piramide aziendale, dall’altra i colloqui individuali rappresentano un momento importante per aprire
un dialogo conoscitivo dei ruoli dirigenziali e di top management, a partire dai quali si avviano sia
l’impulso volto alla definizione di una cultura aziendale-guida, sia il modus attraverso cui vengono
gestite le risorse umane. All’interno di questo insieme ricoprono un ruolo importante anche i focus
group, che uniscono diversi dipendenti (generalmente da sei a otto), al fine di spingerli a
confrontarsi circa la natura dei valori aziendali e il modo in cui questi impattano sulle dinamiche
lavorative quotidiane.
In altre parole, è possibile affermare che la cultura può essere definita come qualcosa di astratto
che può però essere reso concreto attraverso i metodi di indagine dell’HR. Qualsiasi situazione
aziendale può rappresentare un’occasione di confronto e colloquio tra i diversi organi: si pensi ad
esempio come una riunione o anche la semplice cena di Natale possano aiutare a capire il modo
in cui i colleghi si rapportano fra loro, il clima che si respira all’interno dell’azienda e soprattutto ciò
che anima il sistema organizzativo (al di là dei fattori finanziari) e si pone alla base dell’agire
quotidiano e delle intenzioni future. Agire coerentemente è fondamentale per nutrire i valori
presenti nel codice etico aziendale.
Il manager HR, nella comparazione di diverse realtà organizzative, può servirsi anche di indicatori
KPI, capaci di fare luce sulle performance e sui processi che le generano; un esempio calzante a
riguardo può essere visto nel confronto delle vendite di due diversi ipermercati: se entrambi
raggiungono gli stessi risultati, ma con carichi di lavoro differenti, probabilmente si avrà la
necessità di lavorare sulle motivazioni che animano i due organici, sul miglioramento dei fattori
produttivi e sull’ottimizzazione degli spazi.
45
In questa sede, Galavotti utilizza tale espressione per sottolineare l’esigenza di ‘quantificare’ i valori aziendali a cui
sono orientati dipendenti e management .

26
Le motivazioni dipendono dalla capacità di comunicare valori e identità ai dipendenti e sono
funzionali a compattare i gruppi di lavoro, infatti dipendenti allineati dal punto di vista valoriale
tendono a muoversi come un unico corpo, ottimizzando la produttività; in caso contrario, invece, la
mancanza di sintonia nella percezione dell’azienda crea confusione, tensioni, incomprensioni che
impattano in modo negativo sul raggiungimento degli obiettivi prefissati. La cultura è dunque un
vero e proprio asset economico che va misurato e tenuto sotto controllo per cercare di ottimizzare,
quanto più possibile, il fatturato.
In caso di M&A, l’HR Generalist deve conoscere ogni ambito, da quello economico-finanziario a
quello psicologico di valutazione e selezione, fino ad arrivare a quello lavorativo e legale. In questi
contesti è bene appoggiarsi anche a consulenti specializzati e società esterne. Il compito dell’HR è
sempre quello di garantire la coerenza all’interno del processo di fusione e di acquisizione,
gestendo le diverse realtà e le figure professionali che entreranno in contatto. L’organizzazione di
workshop aziendali fra i dipendenti di aziende coinvolte in una M&A può garantire una maggiore
conoscenza non solo delle dinamiche lavorative, ma anche dei rischi intrinseci a questi processi,
che vedono la comunicazione fra due culture differenti.
Sta al responsabile risorse umane svolgere approfondite analisi per prepararsi il più possibile
all’incontro, al fine di agevolarlo, e di farsi trovare pronto ad affrontare le possibili dinamiche che si
andranno a generare. Il ruolo dell’HR assume rilevanza strategica proprio nel garantire una
transizione più lineare possibile fra le aziende e un allineamento delle diverse culture
organizzative. Al di là dei workshop, l’innovazione tecnologica favorisce il più possibile il
coinvolgimento e la valorizzazione del dipendente all’interno dell’attività lavorativa, garantendo un
costante contatto con l’area management: se da un lato i sistemi di videoconferenza personalizzati
ai fini delle esigenze aziendali (Skype e WhatsApp) permettono una comunicazione istantanea fra
le diverse aree produttive, dall’altro i magazine e le riviste aziendali interne ne valorizzano e
condividono l’operato.
Può il mindset influenzare la gestione degli spazi aziendali?
È fondamentale analizzare anche il layout aziendale, data la grande capacità che esso ha di
veicolare e rappresentare ‘a colpo d’occhio’ la cultura aziendale di appartenenza: per esempio un
open space può essere sinonimo di una cultura improntata sulla comunicazione aperta e frequente
su tutti i livelli dell’azienda, mentre invece un ambiente più chiuso e ‘frammentato’ può a sua volta
indicare un altro tipo di impostazione concettuale. Perfino l’affissione di immagini tra i corridoi è
capace di trasmettere il credo aziendale o la caratteristica maggiormente ricercata nella scelta del
personale, ma ciò nonostante si può verificare l’eventualità in cui non ci sia coerenza fra layout e
cultura: è proprio in questo caso che l’HR è tenuto a utilizzare al massimo il suo intuito e la sua
sensibilità.

27
CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
Stando a quanto è emerso durante lo svolgimento di questo elaborato, l’HR è senza dubbio una
figura cruciale all’interno dei processi strategici, operativi e integrativi, che determinano il successo
di un’operazione di M&A. Infatti gli strumenti di cui dispone l’HR accompagnano questi processi
nella loro totalità, curandone ogni aspetto: da un’analisi di tipo valutativo, relativa agli aspetti
ambientali e contestuali, passando attraverso dinamiche di natura amministrativa, operativa e
gestionale, a un’attività di integrazione e consolidamento dell’identità della nuova realtà aziendale.
Per questo motivo, l’HR è chiamato a strutturare un piano di transizione che sia di supporto alla
sua complessa attività.
Nonostante la centralità dell’operato dell’HR risulti evidente, spesso questo elemento tende a
essere maggiormente riconosciuto in realtà aziendali anglosassoni e statunitensi, storicamente più
sensibili alla comprensione degli aspetti propriamente ‘soft’ di tutte le differenti fasi delle M&A.
L’idea che sta alla base dell’integrazione degli aspetti valoriali dell’organizzazione aziendale,
all’interno dei criteri di scelta dell’azienda-target nei processi di M&A, consiste nell’ammettere la
possibilità di ‘quantificare’, sebbene in misura parziale, quei dati che solitamente sono considerati
qualitativi, dunque non misurabili e sperimentabili. Per avere una mappatura complessiva del
sistema aziendale e del contesto entro cui esso si inserisce, è spesso opportuno l’ausilio di
specialisti, in affiancamento dei manager HR, che hanno la capacità di tramutare i dati raccolti in
conoscenze fruibili.
Infatti è un prestito proveniente proprio dall’approccio anglosassone l’utilizzo — sempre più
riconosciuto, valorizzato e crescente — di figure che si occupano a livello specialistico di assunti
culturali, analisi di sistemi valoriali e dinamiche integrative. Ad esempio, assume un’importanza
strategica l’impiego di un Chief Cultural Officer, di consulenti esteri (consulenti del lavoro, project
manager e quanti altri) e di tutte quelle figure professionali, che supportando il management,
possano effettivamente apportare un contributo efficace, al fine di favorire il passaggio da due
sistemi organici distinti a uno solo, composito e al tempo stesso integrato.
Quando si realizzano operazioni di fusione e acquisizione, assumere una prospettiva globale, che
tiene conto di tutta la composizione delle risorse umane disponibili, può essere una scelta
strategica in grado di generare un surplus di valore per l’azienda e i suoi clienti. In questo senso, la
promozione di un ambiente collaborativo garantisce maggiore sinergia, che si traduce non solo in
un miglioramento del prodotto o del servizio forniti ai clienti-target, ma anche in un ampliamento
dei mercati di riferimento.
Un altro spunto proveniente dal mondo anglosassone è rappresentato dall’attenzione posta sugli
strumenti volti a favorire la formazione di una leadership legata ad un effettivo processo
integrativo. Nonostante l’integrazione sia sancita dal raggiungimento di un closing, il vero
vantaggio collettivo può dirsi realizzato solo nel momento in cui l’unione coinvolge la totalità
dell’organico aziendale, a partire dal top management. Attraverso azioni quali ad esempio percorsi
formativi, i top manager vengono sensibilizzati alla comprensione delle criticità che possono
emergere in seguito ai processi di M&A, per coinvolgere, motivare e aumentare il senso di
appartenenza dei dipendenti, e scongiurare fenomeni di alienazione, quale la merger syndrome. In
questo senso, un altro strumento di supporto può essere rappresentato dalla promozione di
occasioni ed eventi, studiati ad hoc, per favorire la formazione di un nuovo clima aziendale sereno
e stimolante.

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Dal momento che i processi di acquisizione e fusione avvengono per il conseguimento di ragioni
strategiche, è importante notare come l’HR debba adattare gli strumenti da utilizzare al livello di
integrazione richiesto dall’operazione. Generalmente l’integrazione delle risorse umane può essere
accompagnata dalla riorganizzazione dei processi aziendali, al fine di limitare l’impatto delle
possibili differenze culturali e la resistenza al cambiamento. Questo assunto non è però universale,
in quanto talvolta è proprio la natura del mercato di riferimento a influenzare la tipologia di fusione
posta in essere. Più nello specifico, una fusione strategica, se gestita in modo strutturato, ottimizza
il processo di integrazione, andando a ridefinire il ruolo assunto dall’ HR, che di conseguenza si
evolve e si conforma in relazione al tipo di M&A da affrontare.
In conclusione, emerge un’idea di integrazione strettamente legata non solo alle logiche del
mercato, ma anche al concetto di cultura intesa come un sistema valoriale condiviso e, soprattutto,
condivisibile. Di conseguenza la figura dell’HR assume in sé una triplice accezione (strategica,
operativa e integrativa) in base al momento in cui entra in gioco, all’interno dei delicati fenomeni di
M&A.

29
BIBLIOGRAFIA
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 http://www.reatisocietari.it/index.php/notizie/163-la-disciplina-dellinsider-trading-i
 https://www.linkedin.com/pulse/leadership-e-cultura-aziendale-alessandro-galavotti

Merger & Acquisition. Competenze HR per un merger di successo

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