華晨中國 獨立調查之主要調查結果概要
0 likes•91 views
该公告由华晨中国汽车控股有限公司发布，涉及独立调查及未经授权担保的主要调查结果，强调公司对信息准确性和完整性不承担任何责任。独立董事委员会已对未授权担保进行调查，并提出相应建议和补救措施。公告还提及了相关法律程序和融资信息，指明了公司的财务状况和风险。
華晨中國 獨立調查之主要調查結果概要
- 1. 1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 BRILLIANCE CHINA AUTOMOTIVE HOLDINGS LIMITED （ 華 晨 中 國 汽 車 控 股 有 限 公 司 ） * （於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 號：1114） 獨立調查之主要調查結果概要 本 公 佈 由 華 晨 中 國 汽 車 控 股 有 限 公 司（ 「 本 公 司 」 ） 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（ 「 聯 交 所 」 ） 證 券 上 市 規 則（ 「 上 市 規 則 」 ） 第 13. 09( 2) ( a) 條 以 及 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 第 XIVA部 之 內 幕 消 息 條 文（ 定 義 見 上 市 規 則 ） 作 出。 茲 提 述 ( i) 本 公 司 日 期 為 二 零 二 一 年 三 月 三 十 一 日、二 零 二 一 年 四 月 十 四 日、二 零 二 一 年 四 月 二 十 三 日、二 零 二 一 年 五 月 三 十 一 日、二 零 二 一 年 八 月 三 十 一 日 及 二 零 二 一 年 十 月 二 十 九 日 之 公 佈，內 容 關 於（ 其 中 包 括 ） 延 遲 發 表 二 零 二 零 年 年 度 業 績 及 二 零 二 一 年 中 期 業 績、成 立 獨 立 董 事 委 員 會、委 任 獨 立 調 查 員 就 未 經 授 權 擔 保 及 額 外 事 宜（ 統 稱「 審 計 事 宜 」 ） 進 行 獨 立 調 查、延 遲 寄 發 二 零 二 零 年 年 報 及 二 零 二 一 年 中 期 報 告、委 任 內 部 監 控 顧 問、復 牌 指 引 以 及 本 公 司 股 份 由 二 零 二 一 年 三 月 三 十 一 日 上 午 九 時 正 起 暫 停 買 賣； ( ii) 日 期 為 二 零 二 一 年 六 月 三 十 日 及 二 零 二 一 年 九 月 三 十 日 之 本 公 司 季 度 最 新 資 料 公 佈；及 ( iii) 日 期 為 二 零 二 一 年 六 月 十 日 之 公 佈，內 容 關 於 針 對 本 公 司 一 間 全 資 附 屬 公 司 開 展 之 若 干 法 律 程 序（ 「 該 等 公 佈 」 ） 。除 非 另 有 界 定，否 則 本 公 佈 所 用 之 專 有 詞 彙 與 該 等 公 佈 所 界 定 者 具 相 同 涵 義。 * 僅供識別
- 2. 2 背 景 資 料 誠 如 本 公 司 日 期 為 二 零 二 一 年 四 月 十 四 日 及 二 零 二 一 年 五 月 二 十 一 日 之 公 佈 所 披 露，董 事 會 已 成 立 現 時 由 宋 健 先 生、姜 波 先 生 及 董 揚 先 生（ 全 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 之 獨 立 董 事 委 員 會，以 委 託 獨 立 公 司 進 行 獨 立 調 查。 於 二 零 二 一 年 四 月 二 十 三 日，獨 立 董 事 委 員 會 已 委 任 羅 申 美 進 行 獨 立 調 查。 作 為 本 公 司 日 期 為 二 零 二 一 年 五 月 三 十 一 日 之 公 佈 所 披 露 之 復 牌 指 引 之 一，本 公 司 須 對 審 計 事 宜 進 行 適 當 之 獨 立 調 查、評 估 及 公 佈 對 本 公 司 業 務 營 運 及 財 務 狀 況 之 影 響，以 及 採 取 適 當 補 救 行 動。 於 二 零 二 一 年 九 月 十 五 日，羅 申 美 已 向 獨 立 董 事 委 員 會 提 交 報 告 初 稿，惟 羅 申 美 於 報 告 初 稿 定 稿 前 仍 須 進 行 進 一 步 工 作。 於 二 零 二 一 年 十 一 月 十 二 日，羅 申 美 已 向 獨 立 董 事 委 員 會 發 出 獨 立 調 查 報 告 （ 「 獨 立 調 查 報 告 」 ） 。 本 公 佈 概 述 獨 立 調 查 之 主 要 調 查 結 果 及 獨 立 董 事 委 員 會 之 觀 察。 獨 立 調 查 之 主 要 調 查 結 果 概 要 1. 未 經 授 權 擔 保 背 景 資 料 誠 如 本 公 司 日 期 為 二 零 二 一 年 四 月 十 四 日 之 公 佈 所 述，金 杯 汽 控 曾 以 進 出 口 銀 行、華 夏 銀 行、哈 爾 濱 銀 行 及 中 國 光 大 銀 行 為 受 益 人 提 供 未 經 授 權 擔 保，以 取 得 向 華 晨 提 供 之 貸 款。 誠 如 本 公 司 於 該 等 公 佈 所 作 後 續 公 佈，進 出 口 銀 行、哈 爾 濱 銀 行 及 中 國 光 大 銀 行 各 自 已 就 未 經 授 權 擔 保 開 展 針 對 金 杯 汽 控 之 法 律 程 序（ 「 法 律 程 序 」 ） 。
- 3. 3 調 查 結 果 根 據 獨 立 調 查，羅 申 美 注 意 到 華 晨 與 進 出 口 銀 行、華 夏 銀 行、哈 爾 濱 銀 行 及 中 國 光 大 銀 行 之 間 的 貸 款 於 二 零 二 零 年 中 上 旬 相 繼 到 期（ 「 華 晨 貸 款 」 ） 。 自 二 零 二 零 年 二 月 起，進 出 口 銀 行、華 夏 銀 行、哈 爾 濱 銀 行 及 中 國 光 大 銀 行 各 自 聯 絡 華 晨 資 本 運 營 部 副 部 長 任 彥 齊 先 生（ 「 任 先 生 」 ） 商 討 相 關 華 晨 貸 款 之 續 期 事 宜。作 為 相 關 華 晨 貸 款 之 延 期 條 件 一 部 分，進 出 口 銀 行、華 夏 銀 行、哈 爾 濱 銀 行 及 中 國 光 大 銀 行 分 別 要 求 金 杯 汽 控 以 提 供 擔 保 形 式 作 為 新 增 擔 保。任 先 生 向 於 二 零 一 九 年 九 月 至 二 零 二 零 年 三 月 出 任 華 晨 資 本 運 營 部 部 長、於 二 零 一 九 年 九 月 至 二 零 二 一 年 五 月 出 任 華 晨 副 總 會 計 師 及 於 二 零 二 零 年 七 月 二 十 九 日 至 二 零 二 一 年 十 一 月 五 日 出 任 本 公 司 執 行 董 事 之 馬 妮 娜 女 士（ 「 馬 女 士 」 ） 報 告 銀 行 之 要 求。當 時，馬 女 士 不 接 納 銀 行 之 要 求，並 指 出 由 於 金 杯 汽 控 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司，若 金 杯 汽 控 須 為 華 晨 提 供 擔 保，必 須 於 聯 交 所 網 站 發 表 公 佈，且 提 供 擔 保 一 事 將 須 經 由 本 公 司 股 東 批 准（ 「 批 准 規 定 」 ） 。因 此，馬 女 士 指 示 任 先 生 向 各 銀 行 提 出 替 換 擔 保 建 議。於 與 銀 行 進 一 步 磋 商 及 獲 悉 批 准 規 定 後，銀 行 建 議 金 杯 汽 控 以「 暗 保 」形 式 為 華 晨 提 供 擔 保，作 為 銀 行 就 相 關 華 晨 貸 款 續 期 之 最 終 可 接 受 方 案，並 提 出 以 下 幾 點： ( i) 將 由 金 杯 汽 控 提 供 之 擔 保 無 需 按 照 相 關 規 則 及 規 例 由 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 上 批 准； ( ii) 銀 行 不 會 要 求 本 公 司 按 照 相 關 規 則 及 規 例 作 出 披 露； ( iii) 華 晨 僅 需 向 銀 行 提 供 金 杯 汽 控 之 股 東 決 議 案；及 ( iv) 銀 行 不 會 向 中 國 人 民 銀 行 徵 信 中 心 登 記 擔 保。
- 4. 4 鑑 於 資 金 緊 張，華 晨 當 時 並 無 足 夠 資 金 償 還 華 晨 貸 款。因 此，馬 女 士 於 二 零 二 零 年 三 月 上 旬 之 華 晨 總 裁 辦 公 會（ 「 二 零 二 零 年 華 晨 總 裁 會 議 」 ） 上 匯 報 各 銀 行 提 出 之 要 求。根 據 與 馬 女 士 及 華 晨 總 會 計 師 高 新 剛 先 生（ 「 高 先 生 」 ） 之 訪 談，二 零 二 零 年 華 晨 總 裁 會 議 之 參 與 人 員 包 括 時 任 華 晨 總 裁 劉 鵬 程 先 生（ 「 劉 鵬 程 先 生 」 ） 、時 任 華 晨 常 務 副 總 裁 劉 同 富 先 生（ 「 劉 同 富 先 生 」 ） 、 高 先 生 及 馬 女 士。然 而，並 無 二 零 二 零 年 華 晨 總 裁 會 議 之 討 論 內 容 書 面 記 錄 或 二 零 二 零 年 華 晨 總 裁 會 議 之 出 席 人 員 名 單。羅 申 美 僅 透 過 與 劉 同 富 先 生、馬 女 士 及 高 先 生 之 訪 談 知 悉 二 零 二 零 年 華 晨 總 裁 會 議 之 討 論 內 容。 根 據 從 華 晨 破 產 重 組 之 管 理 人 所 取 得 附 有 時 任 華 晨 主 席 及 本 公 司 執 行 董 事 兼 行 政 總 裁 閰 秉 哲 先 生（ 「 閻 先 生 」 ） 、劉 鵬 程 先 生 及 劉 同 富 先 生 簽 字 之 華 晨 董 事 會 決 議 案 副 本，華 晨 於 二 零 二 零 年 四 月 二 十 六 日 召 開 董 事 會 會 議， 據 此 議 決 向 進 出 口 銀 行 申 請 額 度 人 民 幣 310, 000, 000元 之 續 作 授 信 及 人 民 幣 290, 000, 000元 之 續 期 貸 款，並 由 金 杯 汽 控 及 華 晨 之 附 屬 公 司 華 晨 汽 車 投 資 （ 大 連 ） 有 限 公 司 共 同 擔 保。 經 二 零 二 零 年 華 晨 總 裁 會 議 之 出 席 者 批 准 後，馬 女 士 指 令 任 先 生 編 製 向 金 杯 汽 控 唯 一 股 東 瀋 陽 興 遠 東 汽 車 零 部 件 有 限 公 司（ 「 興 遠 東 」 ） 發 出 名 為「 關 於 興 遠 東 公 司 協 助 金 杯 汽 控 公 司 為 集 團 融 資 的 函 」之 通 函（ 「 該 通 知 函 」 ） ， 載 列 華 晨 有 關 未 經 授 權 擔 保 及 進 行 以 下 事 務 之 指 示： 未 經 授 權 擔 保 ( a) 為 華 晨 累 計 不 超 過 人 民 幣 4, 000, 000, 000元 之 銀 行 融 資 以 中 國 光 大 銀 行 為 受 益 人 提 供 擔 保 ( b) 為 華 晨 累 計 不 超 過 人 民 幣 600, 000, 000元 之 銀 行 融 資 以 進 出 口 銀 行 為 受 益 人 提 供 擔 保 ( c) 為 華 晨 累 計 不 超 過 人 民 幣 200, 000, 000元 之 銀 行 融 資 以 華 夏 銀 行 為 受 益 人 提 供 擔 保 ( d) 為 華 晨 累 計 不 超 過 人 民 幣 300, 000, 000元 之 銀 行 融 資 以 哈 爾 濱 銀 行 為 受 益 人 提 供 擔 保
- 5. 5 額 外 事 宜 ( e) 為 華 晨 在 中 國 民 生 銀 行 股 份 有 限 公 司 開 具 之 人 民 幣 400, 000, 000元 銀 行 承 兌 匯 票 向 該 銀 行 提 供 存 款 質 押 擔 保（ 「 民 生 銀 行 質 押 擔 保 」 ） ( f) 為 盛 京 銀 行 向 華 晨 之 附 屬 公 司 瀋 陽 華 晨 動 力 機 械 有 限 公 司（ 「 華 晨 動 力 」 ） 及 ╱ 或 華 晨 之 獨 立 第 三 方 客 戶 瀋 陽 華 益 新 汽 車 銷 售 有 限 公 司（ 「 華 益 新 」 ） 提 供 之 累 計 不 超 過 人 民 幣 4, 000, 000, 000元 銀 行 融 資 提 供 存 款 質 押 擔 保（ 「 盛 京 銀 行 質 押 擔 保 」 ） 該 通 知 函 其 後 經 華 晨 蓋 上 公 章，並 提 交 時 任 興 遠 東 財 務 總 監 都 波 先 生（ 「 都 先 生 」 ） 。都 先 生 當 時 同 時 兼 任 金 杯 汽 控 財 務 總 監 及 華 晨 財 務 與 經 濟 運 行 部 副 部 長。於 收 到 該 通 知 函 後，都 先 生 根 據 中 國 光 大 銀 行、進 出 口 銀 行、華 夏 銀 行 及 哈 爾 濱 銀 行 之 要 求 編 製 金 杯 汽 控 股 東 大 會 決 議。由 於 金 杯 汽 控 及 興 遠 東 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司，而 興 遠 東 則 為 金 杯 汽 控 之 唯 一 股 東，故 金 杯 汽 控 之 股 東 大 會 決 議 僅 須 經 興 遠 東 授 權，及 蓋 上 興 遠 東 之 公 章。興 遠 東 之 公 章 由 興 遠 東 之 文 秘 主 管 時 微 女 士 保 管。 使 用 興 遠 東 之 公 章 須 要 經 過 書 面 審 批 流 程，由 興 遠 東 之 總 賬 會 計 孟 靜 怡 女 士（ 「 孟 女 士 」 ，同 時 兼 任 金 杯 汽 控 之 出 納 ） 填 寫 用 印 申 請 單，興 遠 東 財 務 經 理 孫 玉 芹 女 士（ 「 孫 女 士 」 ） 審 核，以 及 都 先 生 及 興 遠 東 總 經 理 齊 濱 先 生 （ 「 齊 先 生 」 ） 審 批，方 可 使 用 公 章。在 批 准 用 印 前，齊 先 生 已 查 閱 該 通 知 函， 並 向 馬 女 士 口 頭 確 認 執 行 未 經 授 權 擔 保。羅 申 美 所 取 得 之 申 請 單 上 有 孟 女 士、孫 女 士、都 先 生 及 齊 先 生 之 簽 字，與 上 述 審 批 流 程 相 符。
- 6. 6 羅 申 美 已 向 興 遠 東 索 取 該 通 知 函，並 將 該 通 知 函 所 示 資 料 與 已 識 別 之 未 經 授 權 擔 保 合 同 進 行 比 對，發 現 未 經 授 權 擔 保 金 額 存 在 兩 個 不 符 之 處。該 兩 個 不 符 之 處 的 詳 情 載 列 如 下： 該 通 知 函 所 示 最 高 擔 保 金 額 相 關 未 經 授 權 擔 保 合 同 所 示 最 高 擔 保 金 額 中 國 光 大 銀 行 不 超 過 人 民 幣 4, 000, 000, 000元 不 超 過 人 民 幣 4, 400, 000, 000元 華 夏 銀 行 不 超 過 人 民 幣 200, 000, 000元 不 超 過 人 民 幣 600, 000, 000元 根 據 羅 申 美 與 任 先 生 進 行 之 訪 談，任 先 生 表 示 該 通 知 函 所 述 事 宜 僅 旨 在 為 未 經 授 權 擔 保 提 供 方 向，最 終 之 擔 保 ╱ 質 押 金 額 以 華 晨 與 各 銀 行 進 一 步 之 溝 通 為 準。都 先 生 向 羅 申 美 確 認，最 終 之 擔 保 金 額 是 以 任 先 生 口 頭 與 相 關 銀 行 溝 通 確 認，故 未 能 提 供 支 持 文 件。 根 據 與 閻 先 生、時 任 本 公 司 執 行 董 事 孫 寶 偉 先 生（ 「 孫 先 生 」 ） 、馬 女 士 及 自 二 零 二 零 年 七 月 起 獲 委 任 為 興 遠 東 財 務 總 監 並 同 時 兼 任 金 杯 汽 控 財 務 總 監 之 王 季 韜 先 生（ 「 王 先 生 」 ） 進 行 之 訪 談，於 二 零 二 一 年 二 月 上 旬，華 晨 及 金 杯 汽 控 收 到 由 中 國 光 大 銀 行 發 出 有 關 金 杯 汽 控 為 華 晨 提 供 擔 保 之 信 函。閻 先 生 及 孫 先 生 其 後 分 別 與 馬 女 士 及 王 先 生 了 解 事 件。同 時，王 先 生 以 金 杯 汽 控 名 義 尋 求 法 律 意 見。當 時 閻 先 生、孫 先 生、馬 女 士 及 王 先 生 均 未 有 向 本 公 司 其 他 董 事 通 報 及 向 核 數 師 通 知 未 經 授 權 擔 保 及 中 國 光 大 銀 行 提 出 之 相 關 法 律 程 序。
- 7. 7 根 據 已 識 別 之 未 經 授 權 擔 保 合 同 及 由 金 杯 汽 控 編 製 之 未 經 授 權 擔 保 明 細 （ 「 未 經 授 權 擔 保 明 細 」 ） ，以 下 載 列 為 華 晨 貸 款 提 供 擔 保 之 未 經 授 權 擔 保 以 及 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 及 二 零 二 一 年 四 月 三 十 日 未 經 授 權 擔 保 餘 額 明 細： 債權銀行 擔保日期 擔保金額 未經授權擔保明細 所示未經授權 擔保餘額 相關銀行所確認 於二零二零年 十二月三十一日之 未經授權擔保餘額 相關銀行所確認 於二零二一年 四月三十日之 未經授權擔保餘額 （ 人民幣元） （ 人民幣元） （ 人民幣元） （ 人民幣元） 1. 中國光大銀行 二零二零年 三月十六日 4,400,000,000 2,643,872,007.64 2,935,938,040.88 2,631,647,142.86 2. 進出口銀行 二零二零年 四月二十七日 309,000,000 598,000,000.00 銀行未有回覆 銀行未有回覆 3. 進出口銀行 二零二零年 四月二十七日 289,000,000 4. 華夏銀行 二零二零年 六月四日 400,000,000 199,747,143.78 199,747,143.78 199,747,143.78 5. 華夏銀行 二零二零年 九月十五日 200,000,000 6. 哈爾濱銀行 二零二零年 五月十九日 300,000,000 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 未經授權擔保項下之擔保總額 5,898,000,000 3,741,619,151.42 不適用 不適用 為 核 實 未 經 授 權 擔 保 合 同 之 完 整 性 及 未 經 授 權 擔 保 餘 額 之 準 確 性，羅 申 美 已 向 金 杯 汽 控 於 有 關 期 間 設 有 銀 行 賬 戶 之 所 有 銀 行（ 包 括 但 不 限 於 中 國 光 大 銀 行、進 出 口 銀 行、哈 爾 濱 銀 行 及 華 夏 銀 行 ） 發 出 分 別 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 及 截 至 二 零 二 一 年 四 月 三 十 日 止 四 個 月 之 銀 行 確 認 函。 哈 爾 濱 銀 行 及 華 夏 銀 行 均 回 函 確 認 未 有 針 對 就 相 關 未 經 授 權 擔 保 藉 銀 行 確 認 函 尋 求 該 等 銀 行 確 認 之 資 料 持 不 符 意 見。中 國 光 大 銀 行 回 函 確 認 擔 保 合 同 資 料 及 擔 保 金 額 與 銀 行 內 部 記 錄 一 致，惟 對 擔 保 餘 額 持 不 同 意 見。截 至 獨 立 調 查 報 告 日 期 止，尚 未 收 到 進 出 口 銀 行 之 回 函。有 關 就 未 經 授 權 擔 保 向 金 杯 汽 控 提 起 的 法 律 程 序 之 詳 情，載 於 該 等 公 佈。
- 8. 8 2. 額 外 事 宜 背 景 資 料 誠 如 本 公 司 日 期 為 二 零 二 一 年 四 月 十 四 日 之 公 佈 所 述，於 二 零 二 一 年 四 月 十 三 日，董 事 會 與 其 轄 下 之 審 核 委 員 會 接 獲 核 數 師 發 出 之 函 件，當 中 指 出 盛 京 銀 行 四 間 瀋 陽 分 行 ╱ 支 行 發 出 之 銀 行 確 認 函 顯 示，( a) 銀 行 確 認 函 內 提 及 之 銀 行 存 款 概 約 總 額 較 金 杯 汽 控 之 賬 簿 所 記 錄 之 銀 行 存 款 金 額 少 人 民 幣 1, 730, 000, 000元； ( b) 盛 京 銀 行 之 銀 行 確 認 函 中 並 無 提 及 金 杯 汽 控 賬 簿 所 記 錄 為 數 人 民 幣 650, 000, 000元 之 結 構 性 存 款；及 ( c) 金 杯 汽 控 已 向 兩 間 公 司 提 供 總 額 人 民 幣 650, 000, 000元 之 擔 保（ 統 稱「 額 外 事 宜 」 ） 。 調 查 結 果 按 照 獨 立 調 查，於 二 零 二 零 年，金 杯 汽 控 質 押 若 干 存 放 於 盛 京 銀 行 瀋 陽 分 行 營 業 部（ 「 盛 京 銀 行（ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ） 」 ） 、盛 京 銀 行 瀋 陽 市 亞 明 支 行 （ 「 盛 京 銀 行（ 亞 明 支 行 ） 」 ） 、盛 京 銀 行 瀋 陽 市 萬 泉 支 行（ 「 盛 京 銀 行（ 萬 泉 支 行 ） 」 ） 、盛 京 銀 行 瀋 陽 市 東 陵 支 行（ 「 盛 京 銀 行（ 東 陵 支 行 ） 」 ） 、中 國 民 生 銀 行 股 份 有 限 公 司 瀋 陽 長 江 街 支 行（ 「 民 生 銀 行 」 ） 及 營 口 銀 行 股 份 有 限 公 司 瀋 陽 分 行（ 「 營 口 銀 行 」 ） 之 現 金 存 款（ 「 質 押 擔 保 」 ） ，作 為 華 晨、華 晨 動 力 及 華 益 新 各 自 發 出 銀 行 承 兌 匯 票（ 「 銀 行 承 兌 匯 票 」 ） 之 擔 保。 根 據 羅 申 美 與 任 先 生 進 行 之 訪 談，任 先 生 解 釋，當 時 華 益 新 為 華 晨 之 客 戶， 且 存 在 未 支 付 華 晨 之 業 務 往 來 款，而 華 晨 動 力 則 存 在 未 向 華 益 新 支 付 之 往 來 款 項。由 於 資 金 緊 張，故 華 益 新 未 有 足 夠 資 金 支 付 結 欠 華 晨 之 未 支 付 應 付 款，而 華 晨 動 力 則 未 有 足 夠 資 金 支 付 結 欠 華 益 新 之 未 支 付 應 付 款。為 使 華 晨、華 益 新 及 華 晨 動 力 能 從 銀 行 取 得 臨 時 性 資 金 以 透 過 銀 行 承 兌 匯 票 清 還 彼 等 各 自 未 支 付 之 應 付 款，任 先 生 及 華 晨 之 資 本 運 營 部 與 各 銀 行 多 次 磋 商，有 關 銀 行 建 議 金 杯 汽 控 提 供 質 押 擔 保，為 銀 行 承 兌 匯 票 作 擔 保。
- 9. 9 於 二 零 一 九 年 年 末，任 先 生 向 馬 女 士 報 告 銀 行 的 建 議，而 馬 女 士 則 於 二 零 一 九 年 年 末 之 華 晨 總 裁 辦 公 會（ 「 二 零 一 九 年 華 晨 總 裁 會 議 」 ） 上 向 劉 鵬 程 先 生、劉 同 富 先 生 及 高 先 生 請 示。根 據 與 都 先 生 進 行 之 訪 談，彼 亦 有 被 邀 請 參 加 二 零 一 九 年 華 晨 總 裁 會 議，當 時 在 會 議 上 都 先 生 收 到 指 示 要 求 彼 配 合 華 晨 之 資 本 運 營 部 協 助 金 杯 汽 控 提 供 質 押 擔 保。然 而，未 有 書 面 記 錄 確 定 二 零 一 九 年 華 晨 總 裁 會 議 之 會 議 內 容 及 參 與 人 員 名 單。經 二 零 一 九 年 華 晨 總 裁 會 議 批 准 後，馬 女 士 指 示 任 先 生 執 行 質 押 擔 保 之 工 作。 在 二 零 二 零 年 七 月 十 六 日，都 先 生 離 任 興 遠 東 及 金 杯 汽 控 財 務 總 監 之 職 務， 相 關 之 職 務 由 王 先 生 接 任。根 據 與 王 先 生 進 行 之 訪 談，羅 申 美 獲 悉，金 杯 汽 控 並 無 為 其 質 押 擔 保 合 同 建 立 歸 檔 系 統。於 如 本 公 司 日 期 為 二 零 二 一 年 四 月 十 四 日 之 公 佈 所 宣 佈 發 現 額 外 事 宜 後，王 先 生 根 據 金 杯 汽 控 提 供 之 質 押 擔 保 合 同 以 及 金 杯 汽 控 存 放 於 盛 京 銀 行、民 生 銀 行 及 營 口 銀 行 之 結 構 性 存 款 及 定 期 存 款 相 關 文 件 等 編 製 存 單 質 押 融 資 明 細（ 「 質 押 擔 保 明 細 」 ） 。 為 確 保 質 押 擔 保 明 細 所 載 資 料 完 整 準 確，羅 申 美 向 盛 京 銀 行（ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ） 、盛 京 銀 行（ 亞 明 支 行 ） 、盛 京 銀 行（ 萬 泉 支 行 ） 、盛 京 銀 行（ 東 陵 支 行 ） 、民 生 銀 行 及 營 口 銀 行 發 出 銀 行 確 認 函，以 確 認 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 及 截 至 二 零 二 一 年 四 月 三 十 日 止 四 個 月 之 質 押 擔 保。除 盛 京 銀 行（ 亞 明 支 行 ） 及 盛 京 銀 行（ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ） 澄 清 若 干 日 期、合 同 編 號 或 於 不 同 時 段 生 效 之 質 押 擔 保 金 額 或 有 差 異 外，其 他 銀 行 各 自 回 函 確 認 銀 行 確 認 函 所 載 資 料。 由 於 華 晨、華 晨 動 力 及 華 益 新 未 有 足 夠 資 金 償 還 各 自 到 期 之 銀 行 承 兌 匯 票，故 金 杯 汽 控 根 據 質 押 擔 保 抵 押 之 若 干 現 金 存 款 金 額 被 相 關 銀 行 劃 扣。 根 據 都 先 生 所 指，彼 獲 孟 女 士 通 知，部 分 金 杯 汽 控 存 放 於 盛 京 銀 行 之 結 構 性 存 款 於 到 期 後 未 有 轉 回 金 杯 汽 控 之 活 期 存 款 賬 戶（ 「 盛 京 銀 行 事 宜 」 ） 。 其 後，都 先 生 透 過 電 話 通 知 任 先 生，任 先 生 回 覆 會 向 盛 京 銀 行 跟 進 有 關 事 宜，但 都 先 生 及 任 先 生 均 未 有 就 有 關 事 宜 之 進 展 再 進 行 溝 通。都 先 生 於 二 零 二 零 年 七 月 中 離 任 於 興 遠 東 及 金 杯 汽 控 之 職 務，由 王 先 生 接 任。根 據 都 先 生 所 指，交 接 工 作 時，彼 未 有 向 王 先 生 提 及 盛 京 銀 行 事 宜。
- 10. 10 根 據 與 馬 女 士 及 王 先 生 之 訪 談，彼 等 未 有 注 意 到 盛 京 銀 行 事 宜 或 存 款 被 盛 京 銀 行（ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ） 、盛 京 銀 行（ 亞 明 支 行 ） 、盛 京 銀 行（ 萬 泉 支 行 ） 、盛 京 銀 行（ 東 陵 支 行 ） 、民 生 銀 行 及 營 口 銀 行 劃 扣，直 至 核 數 師 向 本 公 司 提 出 事 宜 及 董 事 會 指 示 彼 等 查 找 金 杯 汽 控 存 放 於 盛 京 銀 行 之 實 際 存 款 與 金 杯 汽 控 之 管 理 賬 目 所 記 錄 金 額 出 現 差 異 之 原 因 為 止。於 向 盛 京 銀 行 及 金 杯 汽 控 持 有 結 構 性 存 款 及 定 期 存 款 之 銀 行（ 包 括 民 生 銀 行 及 營 口 銀 行 ） 進 行 查 詢 後，本 公 司 方 知 悉 金 杯 汽 控 存 放 於 相 關 銀 行 之 結 構 性 存 款 及 定 期 存 款 已 被 有 關 銀 行 轉 至 銀 行 內 部 賬 戶，並 最 終 被 有 關 銀 行 劃 扣。 根 據 質 押 擔 保 明 細，羅 申 美 已 查 閱 盛 京 銀 行、民 生 銀 行 及 營 口 銀 行 提 供 之 結 構 性 存 款 及 定 期 存 款 開 戶 文 件、結 構 性 存 款 及 定 期 存 款 轉 至 銀 行 內 部 賬 戶 之 文 件、結 構 性 存 款 及 定 期 存 款 被 有 關 銀 行 劃 扣 之 文 件 等，以 核 實 金 杯 汽 控 存 放 於 盛 京 銀 行、民 生 銀 行 及 營 口 銀 行 之 結 構 性 存 款 及 定 期 存 款 之 流 向。 以 下 載 列 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 已 被 銀 行 劃 扣 或 自 金 杯 汽 控 轉 出 之 質 押 擔 保 明 細： 債權銀行 銀行承兌 匯票持有人 銀行因銀行 承兌匯票 未能償還 而劃扣之 結構性存款╱ 定期存款 於結構性 存款╱定期 存款轉至 金杯汽控活期 存款賬戶後， 金杯汽控轉至 銀行承兌匯票 持有人以供 還款之款項 存款流出額 會計記錄 （ 人民幣元） （ 人民幣元） （ 人民幣元） 盛京銀行（ 瀋陽分行營業部） 華益新 1,320,000,000 （ 附註1） 50,000,000 （ 附註2） 1,370,000,000 於金杯汽控之經 修訂二零二零 年管理賬目內 記錄為其他應 收華益新款項
- 11. 11 債權銀行 銀行承兌 匯票持有人 銀行因銀行 承兌匯票 未能償還 而劃扣之 結構性存款╱ 定期存款 於結構性 存款╱定期 存款轉至 金杯汽控活期 存款賬戶後， 金杯汽控轉至 銀行承兌匯票 持有人以供 還款之款項 存款流出額 會計記錄 （ 人民幣元） （ 人民幣元） （ 人民幣元） 盛京銀行（ 亞明支行） 華益新 230,000,000 （ 附註3） 400,000,000 （ 附註4） 630,000,000 於金杯汽控之經 修訂二零二零 年管理賬目內 記錄為其他應 收華益新款項 華晨動力 340,000,000 （ 附註5） – 340,000,000 於金杯汽控之經 修訂二零二零 年管理賬目內 記錄為其他應 收華晨動力款 項 盛京銀行（ 萬泉支行） 華益新 260,000,000 （ 附註6） – 260,000,000 於金杯汽控之經 修訂二零二零 年管理賬目內 記錄為其他應 收華益新款項 盛京銀行（ 東陵支行） 華益新 40,000,000 （ 附註7） – 40,000,000 於金杯汽控之經 修訂二零二零 年管理賬目內 記錄為其他應 收華益新款項
- 12. 12 債權銀行 銀行承兌 匯票持有人 銀行因銀行 承兌匯票 未能償還 而劃扣之 結構性存款╱ 定期存款 於結構性 存款╱定期 存款轉至 金杯汽控活期 存款賬戶後， 金杯汽控轉至 銀行承兌匯票 持有人以供 還款之款項 存款流出額 會計記錄 （ 人民幣元） （ 人民幣元） （ 人民幣元） 營口銀行 華益新 – 300,000,000 （ 附註8） 300,000,000 於金杯汽控之經 修訂二零二零 年管理賬目內 記錄為其他應 收華益新款項 華益新 – 15,900,000 （ 附註9） 15,900,000 於金杯汽控之經 修訂二零二零 年管理賬目內 記錄為其他應 收華益新款項 存款流出總額 2,190,000,000 765,900,000 2,955,900,000
- 13. 13 附 註： 1. 人 民 幣 1, 320, 000, 000元 已 於 二 零 二 零 年 七 月 十 日 從 金 杯 汽 控 之 銀 行 賬 戶 轉 至 盛 京 銀 行（ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ） 之 銀 行 內 部 賬 戶，並 於 二 零 二 零 年 七 月 十 五 日 至 十 二 月 二 十 三 日 期 間 被 銀 行 分 批 劃 扣，以 償 還 華 益 新 發 出 之 銀 行 承 兌 匯 票。 2. 人 民 幣 50, 000, 000已 從 金 杯 汽 控 轉 至 華 益 新，以 提 供 資 金 償 還 華 益 新 發 出 之 銀 行 承 兌 匯 票。 3. 人 民 幣 230, 000, 000元 已 於 二 零 二 零 年 七 月 十 日 從 金 杯 汽 控 之 銀 行 賬 戶 轉 至 盛 京 銀 行 （ 亞 明 支 行 ） 之 銀 行 內 部 賬 戶，並 於 二 零 二 零 年 七 月 十 五 日 至 十 二 月 十 一 日 期 間 被 銀 行 分 批 劃 扣，以 償 還 華 益 新 發 出 之 銀 行 承 兌 匯 票。 4. 人 民 幣 400, 000, 000元 已 從 金 杯 汽 控 轉 至 華 益 新，以 提 供 資 金 償 還 華 益 新 發 出 之 銀 行 承 兌 匯 票。 5. 人 民 幣 340, 000, 000元 已 於 二 零 二 零 年 七 月 十 日 從 金 杯 汽 控 之 銀 行 賬 戶 轉 至 盛 京 銀 行 （ 亞 明 支 行 ） 之 銀 行 內 部 賬 戶，並 於 二 零 二 零 年 七 月 十 五 日 至 十 二 月 十 一 日 期 間 被 銀 行 分 批 劃 扣，以 償 還 華 晨 動 力 發 出 之 銀 行 承 兌 匯 票。 6. 人 民 幣 260, 000, 000元 已 於 二 零 二 零 年 七 月 十 日 從 金 杯 汽 控 之 銀 行 賬 戶 轉 至 盛 京 銀 行 （ 萬 泉 支 行 ） 之 銀 行 內 部 賬 戶，並 於 二 零 二 零 年 七 月 十 五 日 至 七 月 十 七 日 期 間 被 銀 行 分 批 劃 扣，以 償 還 華 益 新 發 出 之 銀 行 承 兌 匯 票。 7. 人 民 幣 40, 000, 000元 已 於 二 零 二 零 年 七 月 十 日 從 金 杯 汽 控 之 銀 行 賬 戶 轉 至 盛 京 銀 行 （ 東 陵 支 行 ） 之 銀 行 內 部 賬 戶，並 於 二 零 二 零 年 七 月 十 五 日 被 銀 行 劃 扣，以 償 還 華 益 新 發 出 之 銀 行 承 兌 匯 票。 8. 人 民 幣 300, 000, 000元 已 從 金 杯 汽 控 轉 至 華 益 新，以 提 供 資 金 償 還 華 益 新 發 出 之 銀 行 承 兌 匯 票。 9. 該 人 民 幣 15, 900, 000元 為 金 杯 汽 控 存 放 於 營 口 銀 行 之 人 民 幣 300, 000, 000元 定 期 存 款 之 應 計 利 息。有 關 利 息 已 全 數 從 金 杯 汽 控 轉 至 華 益 新，以 提 供 資 金 償 還 華 益 新 發 出 之 銀 行 承 兌 匯 票。
- 14. 14 以 下 載 列 截 至 二 零 二 一 年 四 月 三 十 日 止 四 個 月 已 被 銀 行 劃 扣 之 質 押 擔 保 明 細： 債 權 銀 行 銀 行 承 兌 匯 票 持 有 人 銀 行 因 銀 行 承 兌 匯 票 未 能 償 還 而 劃 扣 之 結 構 性 存 款 ╱ 定 期 存 款 會 計 記 錄 （ 人 民 幣 元 ） 盛 京 銀 行 （ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ） 華 益 新 350,000,000 該 金 額 已 於 二 零 二 一 年 六 月 十 一 日 至 六 月 十 七 日 期 間 被 盛 京 銀 行（ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ）分 批 劃 扣，但 因 金 杯 汽 控 與 盛 京 銀 行（ 瀋 陽 分行營業部 ）仍存在爭議而 仍 保 留 於 金 杯 汽 控 之 管 理 賬 目 上。 盛 京 銀 行（ 亞 明 支 行 ） 華 晨 動 力 300,000,000 該 金 額 已 於 二 零 二 一 年 六 月 十 日 及 六 月 十 一 日 被 盛 京 銀 行（ 亞 明 支 行 ）分 批 劃 扣，但 因 金 杯 汽 控 與 盛 京 銀 行（ 亞 明 支 行 ）仍 存 在 爭 議 而 仍 保 留 於 金 杯 汽 控 之 管 理 賬 目 上。 民 生 銀 行 華 晨 400,000,000 於 金 杯 汽 控 之 管 理 賬 目 內 記 錄 為 其 他 應 收 華 益 新 款 項 存 款 流 出 總 額 1,050,000,000
- 15. 15 截 至 二 零 二 一 年 四 月 三 十 日 止，金 杯 汽 控 為 償 還 銀 行 承 兌 匯 票 而 被 盛 京 銀 行、民 生 銀 行 及 營 口 銀 行 劃 扣 之 存 款 總 額 達 人 民 幣 3, 240, 000, 000元，而 為 提 供 資 金 償 還 華 益 新 發 出 之 銀 行 承 兌 匯 票 而 從 金 杯 汽 控 轉 至 華 益 新 之 存 款 總 額 達 人 民 幣 765, 900, 000元。金 杯 汽 控 因 提 供 質 押 擔 保 而 損 失 存 款 達 人 民 幣 4, 005, 900, 000元（ 其 中 包 括 質 押 擔 保 人 民 幣 3, 990, 000, 000元 及 金 杯 汽 控 存 放 於 營 口 銀 行 之 人 民 幣 300, 000, 000元 定 期 存 款 之 應 計 利 息 人 民 幣 15, 900, 000 元 ） 。 根 據 與 華 晨、華 益 新 及 華 晨 動 力 進 行 之 訪 談，金 杯 汽 控 並 未 與 華 晨、華 益 新 及 華 晨 動 力 各 自 就 還 款 計 劃 進 行 溝 通，而 金 杯 汽 控 亦 未 有 就 提 供 質 押 擔 保 與 華 晨、華 益 新 及 華 晨 動 力 各 自 簽 訂 任 何 協 議。 3. 銀 行 對 賬 單 差 異 背 景 資 料 於 二 零 二 零 年 年 度 審 計 期 間，金 杯 汽 控 曾 向 核 數 師 提 供 若 干 銀 行 之 銀 行 對 賬 單（ 「 首 批 銀 行 對 賬 單 」 ） 。於 獨 立 調 查 期 間，羅 申 美 直 接 向 相 同 銀 行 取 得 二 零 二 零 年 一 月 一 日 至 二 零 二 一 年 四 月 三 十 日 期 間 之 銀 行 對 賬 單（ 「 第 二 批 銀 行 對 賬 單 」 ） ，並 留 意 到 首 批 銀 行 對 賬 單 與 第 二 批 銀 行 對 賬 單 之 間 出 現 若 干 差 異（ 「 銀 行 對 賬 單 差 異 」 ） 。
- 16. 16 調 查 結 果 於 審 閱 首 批 銀 行 對 賬 單 及 第 二 批 銀 行 對 賬 單 後，羅 申 美 發 現 以 下 銀 行 對 賬 單 差 異，並 向 相 關 銀 行 發 出 銀 行 確 認 函，以 釐 清 出 現 差 異 之 原 因： 銀 行 首 批 銀 行 對 賬 單 與 第 二 批 銀 行 對 賬 單 間 之 差 異 銀 行 對 出 現 銀 行 對 賬 單 差 異 的 原 因 之 回 覆 盛 京 銀 行 （ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ） • 二 零 二 零 年 十 二 月 期 初 及 期 末 餘 額 不 一 致 • 於 二 零 二 零 年 十 二 月，第 二 批 銀 行 對 賬 單 記 錄 了 金 杯 汽 控 與 其 他 公 司 之 轉 款，包 括 華 益 新、晨 寶（ 遼 寧 ） 汽 車 製 造 有 限 公 司（「晨 寶 汽 車」 ， 為 華 益 新 之 全 資 附 屬 公 司 ） 、瀋 陽 華發汽車零部件科技有限公司（「瀋 陽 華 發」） 、瀋 陽 欣 瑞 祥 企 業 管 理 有 限 公 司 及 瀋 陽 拓 新 資 產 管 理 有 限 公 司（「瀋 陽 拓 新 資 產」） ，但 首 批 銀 行 對 賬 單 未 有 記 錄 有 關 轉 款 • 首批銀行對賬單非該 行 提 供 • 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日，首 批 銀 行 對 賬 單 分 別 記 錄 了 兩 筆 從 金 杯 汽 控 之 交 通 銀 行 股 份 有 限 公 司 瀋 陽 南 塔 支 行（「交 通 銀 行」）及 營 口 銀 行 賬 戶 存 入 之 款 項，金 額 為 人 民 幣35,000,000元 及 人 民 幣15,900,000 元，但 第 二 批 銀 行 對 賬 單 未 有 記 錄 有 關 存 款
- 17. 17 銀 行 首 批 銀 行 對 賬 單 與 第 二 批 銀 行 對 賬 單 間 之 差 異 銀 行 對 出 現 銀 行 對 賬 單 差 異 的 原 因 之 回 覆 • 第 二 批 銀 行 對 賬 單 之 二 零 二 零 年 一 月 期 初 餘 額 與 金 杯 汽 控 所 提 供 銀 行 對 賬 單 之 二 零 一 九 年 十 二 月 期 末 餘 額 不 一 致。第 二 批 銀 行 對 賬 單 之 期 初 餘 額 為 人 民 幣40,000,200元，較 上 述 二 零 一 九 年 十 二 月 銀 行 對 賬 單 之 期 末 餘 額 人 民 幣2,815,000,200元 少 人 民 幣2,775,000,000元 盛 京 銀 行（ 亞 明 支 行 ） • 二 零 二 零 年 十 二 月 期 初 及 期 末 餘 額 不 一 致 • 第二批銀行對賬單與 該行內部記錄一致， 首批銀行對賬單不一 致 營 口 銀 行 • 在 首 批 銀 行 對 賬 單 上，於 二 零 二 零 年 十 二 月 向 金 杯 汽 控 之 阜 新 銀 行 股 份 有 限 公 司 瀋 陽 自 貿 區 支 行（「阜 新 銀 行 」）及 盛 京 銀 行（ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ）銀 行 賬 戶 分 別 轉 款 人 民 幣 300,000,000元 及 人 民 幣15,900,000元 （ 共 人 民 幣315,900,000元 ） ，但 於 第 二 批 銀 行 對 賬 單 中，以 上 轉 款 則 修 改 為 分 別 於 二 零 二 零 年 十 二 月 十 八 日 及 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 一 日 向 華 益 新 轉 款 人 民 幣105,300,000元 及 人 民 幣210,600,000元（ 共 人 民 幣 315,900,000元 ） • 該 行 未 有 回 覆
- 18. 18 銀 行 首 批 銀 行 對 賬 單 與 第 二 批 銀 行 對 賬 單 間 之 差 異 銀 行 對 出 現 銀 行 對 賬 單 差 異 的 原 因 之 回 覆 阜 新 銀 行 • 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日，首 批 銀 行 對 賬 單 記 錄 了 從 金 杯 汽 控 營 口 銀 行 賬 戶 收 取 人 民 幣300,000,000 元，但 以 上 交 易 則 修 改 為 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 從 瀋 陽 拓 新 資 產 收 取 人 民 幣300,000,000元 • 該 行 未 有 回 覆 交 通 銀 行 • 二 零 二 零 年 十 二 月 期 初 餘 額 不 一 致 • 第 二 批 銀 行 對 賬 單 記 錄 了 金 杯 汽 控 與 其 他 公 司（ 包 括 華 益 新 及 晨 寶 汽 車 ）之 轉 款，但 有 關 轉 款 未 有 於 首 批 銀 行 對 賬 單 中 記 錄 • 該行無權對已發生之 交 易 作 出 任 何 更 改 • 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日，首 批 銀 行 對 賬 單 記 錄 了 從 金 杯 汽 控 之 盛 京 銀 行（ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ）銀 行 賬 戶 存 入 人 民 幣35,000,000元，但 第 二 批 銀 行 對 賬 單 並 無 記 錄 有 關 交 易 盛 京 銀 行（ 東 陵 支 行 ） • 二 零 二 零 年 十 二 月 期 末 餘 額 不 一 致 • 首批銀行對賬單非該 行 提 供 盛 京 銀 行（ 萬 泉 支 行 ） • 二 零 二 零 年 十 二 月 期 末 餘 額 不 一 致 • 首批銀行對賬單年底 之期末餘額與該行記 錄 不 符 羅 申 美 已 致 電 向 盛 京 銀 行（ 東 陵 支 行 ） 、盛 京 銀 行（ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ） 及 盛 京 銀 行（ 萬 泉 支 行 ） 人 員 作 出 查 詢，並 獲 悉 銀 行 按 照 銀 行 正 常 程 序 不 會 更 改 銀 行 記 錄，因 此 未 能 解 釋 不 一 致 情 況。羅 申 美 已 向 金 杯 汽 控 作 出 查 詢， 並 於 二 零 二 一 年 十 月 二 十 一 日 獲 得 書 面 說 明，概 述 取 得 首 批 銀 行 對 賬 單， 以 及 金 杯 汽 控 更 新 管 理 賬 目 之 經 過（ 「 書 面 說 明 」 ） 。然 而，書 面 說 明 未 能 解 釋 出 現 兩 個 版 本 之 銀 行 對 賬 單 及 銀 行 對 賬 單 差 異 之 原 因。
- 19. 19 羅 申 美 在 獨 立 調 查 中 得 悉，在 核 數 師 於 二 零 二 一 年 四 月 就 額 外 事 宜 通 知 華 晨 後，於 二 零 二 一 年 四 月 至 五 月 期 間，華 晨 委 派 都 先 生 協 助 王 先 生 對 金 杯 汽 控 之 若 干 管 理 賬 目 作 出 調 整。根 據 與 都 先 生 及 王 先 生 之 訪 談，當 彼 等 得 悉 銀 行 對 賬 單 差 異 時，都 先 生 已 就 銀 行 對 賬 單 差 異 與 王 先 生 及 興 遠 東 之 若 干 財 務 部 人 員 進 行 確 認，並 根 據 第 二 批 銀 行 對 賬 單 對 金 杯 汽 控 之 管 理 賬 目 作 出 若 干 調 整。王 先 生 已 審 核 有 關 調 整。 根 據 與 王 先 生 之 訪 談，羅 申 美 得 悉 對 金 杯 汽 控 管 理 賬 目 作 出 之 調 整 主 要 涉 及 沖 銷 第 二 批 銀 行 對 賬 單 未 有 顯 示 之 結 構 性 存 款 轉 回 金 杯 汽 控 之 活 期 存 款 賬 戶 之 交 易、沖 銷 第 二 批 銀 行 對 賬 單 未 有 顯 示 之 收 款 交 易、若 干 興 遠 東 應 付 華 益 新 款 項 與 若 干 華 益 新 應 付 金 杯 汽 控 款 項 抹 賬、向 興 遠 東 歸 還 之 若 干 款 項、金 杯 汽 控 向 華 益 新 或 晨 寶 汽 車 匯 款 及 瀋 陽 華 發、華 益 新 或 晨 寶 汽 車 向 金 杯 汽 控 匯 款。由 於 金 杯 汽 控 為 控 股 公 司，不 存 在 任 何 經 營 業 務，故 該 等 與 華 益 新 及 晨 寶 汽 車 之 轉 款 及 收 款 交 易 主 要 是 為 了 配 合 華 益 新 發 出 銀 行 承 兌 匯 票 之 批 核 要 求 或 為 暫 時 緩 解 華 晨 資 金 緊 張 之 情 況 而 向 華 益 新 及 晨 寶 汽 車 提 供 資 金 以 供 華 益 新 及 晨 寶 汽 車 向 華 晨 還 款。 於 二 零 二 一 年 十 一 月 九 日，羅 申 美 接 獲 趙 悅 女 士（ 「 趙 女 士 」 ） 代 表 金 杯 汽 控 所 發 出 日 期 為 二 零 二 一 年 十 一 月 八 日 之 書 面 說 明 更 新 版（ 「 書 面 說 明 更 新 版 」 ） 。趙 女 士 並 無 於 本 集 團 出 任 任 何 職 位，惟 自 王 先 生 於 二 零 二 一 年 十 一 月 六 日 辭 任 以 來，彼 於 過 渡 期 間 暫 時 協 助 處 理 溝 通 工 作。書 面 說 明 更 新 版 指 出 於 取 得 多 家 銀 行 之 銀 行 對 賬 單 後 發 現 ( i) 金 杯 汽 控 之 管 理 賬 目 與 從 交 通 銀 行、阜 新 銀 行 及 營 口 銀 行 取 得 之 銀 行 對 賬 單 在 金 杯 汽 控 與 晨 寶 汽 車 及 華 益 新 等 之 間 若 干 往 來 款 方 面 存 在 差 異，及 ( ii) 金 杯 汽 控 之 管 理 賬 目 與 從 盛 京 銀 行（ 瀋 陽 分 行 營 業 部 ） 、盛 京 銀 行（ 亞 明 支 行 ） 、盛 京 銀 行（ 萬 泉 支 行 ） 、 盛 京 銀 行（ 東 陵 支 行 ） 取 得 之 銀 行 對 賬 單 因 銀 行 劃 扣 結 構 性 存 款 而 在 銀 行 結 餘 方 面 存 在 差 異。於 發 現 有 關 差 異 後，王 先 生 已 向 都 先 生 匯 報，並 隱 去 銀 行 對 賬 單 中 不 一 致 之 交 易，使 之 符 合 金 杯 汽 控 之 管 理 賬 目。 根 據 於 二 零 二 一 年 十 一 月 九 日 與 王 先 生 之 訪 談，王 先 生 承 認 於 與 都 先 生 討 論 後，彼 等 同 意 對 銀 行 對 賬 單 作 出 修 改，並 由 王 先 生 對 二 零 二 零 年 十 二 月 份 之 首 批 銀 行 對 賬 單 作 出 修 改。然 而，王 先 生 對 於 二 零 二 零 年 一 月 份 銀 行 對 賬 單 之 差 異 則 不 知 情。
- 20. 20 都 先 生 亦 向 羅 申 美 確 認，於 與 王 先 生 討 論 後，王 先 生 對 二 零 二 零 年 十 二 月 份 之 首 批 銀 行 對 賬 單 作 出 修 改。此 外，都 先 生 亦 承 認，彼 至 少 曾 針 對 二 零 二 零 年 一 月 份 期 初 結 餘 或 二 零 二 零 年 度 賬 目 修 改 至 少 一 份 銀 行 對 賬 單，以 使 銀 行 對 賬 單 所 載 資 料 與 金 杯 汽 控 管 理 賬 目 一 致。 4. 羅 申 美 所 發 現 之 企 業 管 治 及 內 部 監 控 缺 失 羅 申 美 於 獨 立 調 查 中 發 現 以 下 企 業 管 治 及 內 部 監 控 缺 失： ( i) 本 公 司 與 華 晨 未 有 清 晰 之 獨 立 架 構 及 上 報 機 制。本 集 團 旗 下 公 司 部 分 管 理 層 成 員 同 時 兼 任 華 晨 之 職 務，但 未 有 正 式 之 人 事 任 命 審 批 流 程。 於 二 零 一 九 年 六 月 至 二 零 二 零 年 七 月 間，華 晨、本 公 司 及 興 遠 東 有 若 干 人 員 變 動，例 如 王 先 生、都 先 生、孫 先 生 及 馬 女 士 同 時 於 該 等 公 司 出 任 多 個 職 務，亦 未 有 評 估 管 理 人 員 同 時 兼 任 華 晨 及 本 集 團 各 個 職 務 以 致 可 能 出 現 之 衝 突； ( ii) 本 集 團 部 分 管 理 層 成 員 同 時 兼 任 華 晨 之 職 務，誤 以 為 本 集 團 須 聽 命 於 華 晨 管 理 人 員，在 執 行 職 務 時 或 會 缺 乏 獨 立 性。華 晨 部 分 人 員 可 以 繞 過 本 公 司 直 接 命 令 金 杯 汽 控 之 管 理 層 執 行 一 系 列 交 易，使 金 杯 汽 控 參 與 提 供 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保，直 接 被 華 晨 操 控； ( iii) 本 集 團 部 分 兼 任 華 晨 職 務 之 管 理 層 成 員 同 時 可 以 接 觸 本 集 團 及 華 晨 之 機 密 資 料，例 如 銀 行 存 款 餘 額、貸 款 狀 況、資 產 流 動 性 等，以 致 可 以 利 用 本 集 團 之 財 政 資 源； ( iv) 閻 先 生、孫 先 生、馬 女 士 及 王 先 生 在 得 悉 未 經 授 權 擔 保 及 中 國 光 大 銀 行 提 出 法 律 程 序 時，未 有 及 時 通 報 本 公 司 其 他 董 事 及 核 數 師，以 致 未 能 有 效 判 斷 是 否 需 要 通 知 本 公 司 股 東 及 聯 交 所；
- 21. 21 ( v) 未 有 建 立 正 式 之 印 章 管 理 制 度 及 用 印 流 程。金 杯 汽 控 部 分 管 理 層 在 未 有 得 到 吳 小 安 先 生（ 金 杯 汽 控 法 定 代 表 人 ） 之 批 准 下 使 用 印 章，印 章 之 保 管 人 在 未 有 查 看 使 用 印 章 之 審 批 記 錄 及 其 支 持 文 件 下 借 出 印 章。在 使 用 印 章 後，並 無 就 印 章 使 用 情 況 建 立 書 面 記 錄，導 致 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保 之 資 料 出 現 遺 漏 情 況； ( vi) 工 作 交 接 措 施 存 在 不 足 夠 及 不 充 分 之 情 況，導 致 未 有 與 接 任 人 員 充 分 溝 通 有 關 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保 之 事 宜，以 致 出 現 嚴 重 資 料 記 錄 遺 失； (vii) 未 有 建 立 保 留 協 議 及 合 同 之 歸 檔 系 統，引 致 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保 記 錄 不 完 整。此 外，金 杯 汽 控 亦 未 有 及 時 向 多 間 銀 行 獲 取 整 套 銀 行 對 賬 單 或 銀 行 回 單 等，以 監 察 會 計 記 錄 是 否 準 確 完 整，導 致 有 關 被 銀 行 劃 扣 質 押 擔 保 之 資 料 出 現 遺 漏；及 (viii) 未 有 妥 善 保 護 金 杯 汽 控 財 務 系 統 之 措 施，以 防 止 出 現 未 經 授 權 登 入 及 修 改 之 情 況，可 能 引 致 系 統 入 賬 之 財 務 數 據 不 準 確。 以 上 企 業 管 治 及 內 部 監 控 缺 失 乃 金 杯 汽 控 於 未 經 金 杯 汽 控 法 定 代 表 人 許 可 或 授 權 及 本 公 司 董 事 及 股 東 批 准 之 情 況 下 提 供 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保 之 主 要 原 因。本 公 司 管 理 層 未 有 及 時 獲 悉 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保，故 未 能 向 核 數 師 提 供 完 整 準 確 之 會 計 資 料。 5. 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保 對 本 集 團 造 成 之 財 務 影 響 根 據 獨 立 調 查，本 集 團 之 財 務 狀 況 預 計 將 受 到 以 下 項 目 影 響： ( i) 未 經 授 權 擔 保 項 下 向 進 出 口 銀 行、華 夏 銀 行、哈 爾 濱 銀 行 及 中 國 光 大 銀 行 之 擔 保 責 任 總 金 額 合 計 人 民 幣 37億 元，其 中 三 間 銀 行 已 就 此 提 出 法 律 程 序 起 訴 本 集 團 申 索 合 計 人 民 幣 36億 元（ 包 括 法 律 費 用、罰 款 及 ╱ 或 應 計 利 息 ） ；及 ( ii) 存 款 損 失 人 民 幣 4 , 0 0 5 , 9 0 0 , 0 0 0 元（ 其 中 包 括 質 押 擔 保 人 民 幣 3, 990, 000, 000元 及 金 杯 汽 控 存 放 於 營 口 銀 行 之 人 民 幣 300, 000, 000元 定 期 存 款 之 應 計 利 息 人 民 幣 15, 900, 000元 ） 。
- 22. 22 6. 獨 立 調 查 之 限 制 獨 立 調 查 之 調 查 結 果 主 要 受 到 以 下 因 素 限 制： ( i) 除 交 通 銀 行 已 進 行 訪 談 外，金 杯 汽 控 未 能 安 排 與 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保 所 涉 其 他 銀 行 進 行 訪 談，而 羅 申 美 只 可 依 賴 與 華 晨、本 公 司、金 杯 汽 控 及 興 遠 東 之 人 員 所 進 行 之 訪 談，以 了 解 出 現 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保 之 原 因； ( ii) 進 出 口 銀 行 未 就 羅 申 美 發 出 之 銀 行 確 認 函 發 出 回 函；及 ( iii) 金 杯 汽 控 及 興 遠 東 在 文 件 保 存 方 面 存 在 缺 失，以 致 羅 申 美 未 能 查 證 接 受 訪 談 人 員 所 提 供 資 料 之 準 確 性 及 完 整 性。 董 事 會 及 獨 立 董 事 委 員 會 對 於 獨 立 調 查 報 告 主 要 調 查 結 果 之 見 解 獨 立 董 事 委 員 會 已 審 閱 並 接 納 獨 立 調 查 報 告 之 主 要 調 查 結 果，該 調 查 涵 蓋 二 零 二 零 年 一 月 至 二 零 二 一 年 四 月 期 間，原 因 是 羅 申 美 獲 委 聘 時 可 得 之 資 料 顯 示， 未 經 授 權 擔 保、額 外 事 宜 及 導 致 法 律 程 序 之 事 宜 於 該 段 期 間 內 進 行。經 考 慮 ( i) 華 晨 已 正 式 進 入 破 產 重 組 程 序，以 及 華 晨 債 權 人 全 部 應 已 向 華 晨 之 管 理 人 提 交 申 索 及 ╱ 或 針 對 本 集 團 提 起 法 律 程 序 以 執 行 彼 等 之 權 利（ 如 有 ） ；及 ( ii) 除 未 經 授 權 擔 保 及 額 外 事 宜 外，本 集 團 未 獲 知 會 此 前 本 公 司 未 知 而 涉 及 華 晨 及 本 集 團 之 任 何 其 他 交 易，獨 立 董 事 委 員 會 認 為 獨 立 調 查 範 圍 誠 屬 足 夠。董 事 會 同 意 獨 立 董 事 委 員 會 對 獨 立 調 查 報 告 之 調 查 結 果 及 範 圍 之 見 解。 獨 立 調 查 之 調 查 結 果 顯 示 本 公 司 在 保 管 本 集 團 之 印 章、職 責 分 工、保 存 記 錄 及 內 部 審 批 程 序 等 範 疇 之 企 業 管 治 及 內 部 監 控 體 系 存 在 隱 憂，並 認 為 本 集 團 眾 多 兼 任 華 晨 職 務 並 直 接 向 華 晨 匯 報 之 僱 員 忽 視 本 集 團 所 建 立 之 企 業 管 治 措 施 及 內 部 監 控 程 序，乃 出 現 未 經 授 權 擔 保 及 額 外 事 宜 之 主 因。
- 23. 23 鑒 於 上 文 所 述，獨 立 董 事 委 員 會 已 向 董 事 會 作 出 以 下 建 議： ( i) 儘 快 實 施 內 部 監 控 顧 問 將 提 供 之 糾 正 建 議，以 處 理 所 有 已 識 別 之 內 部 監 控 缺 失； ( ii) 委 托 法 律 顧 問 就 為 收 回 本 集 團 因 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保 而 蒙 受 之 損 失 而 可 能 向 華 晨、華 晨 動 力 及 華 益 新 提 起 之 法 律 行 動 提 供 意 見；及 ( iii) 考 慮 對 本 集 團 參 與 提 供 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保 之 相 關 人 員 採 取 紀 律 處 分。 董 事 會 同 意 獨 立 董 事 委 員 會 之 建 議，並 議 決 在 實 際 可 行 情 況 下 儘 快 實 施 獨 立 董 事 委 員 會 之 建 議。於 本 公 佈 日 期，本 集 團 已 採 取 以 下 補 救 行 動： ( i) 誠 如 本 公 司 於 二 零 二 一 年 十 月 二 十 九 日 所 公 佈，本 公 司 已 委 聘 大 華 國 際 諮 詢 有 限 公 司 為 本 公 司 之 內 部 監 控 顧 問，以 進 行 內 部 監 控 檢 討。內 部 監 控 檢 討 仍 在 進 行。預 期 本 集 團 將 視 乎 內 部 監 控 顧 問 之 建 議 採 納 更 多 監 控 措 施， 以 補 充 已 實 施 之 過 渡 性 內 部 監 控 措 施，並 處 理 獨 立 調 查 所 發 現 之 事 宜 及 結 果。本 公 司 將 於 適 當 時 候 公 佈 內 部 監 控 檢 討 之 主 要 調 查 結 果 連 同 本 集 團 所 實 施 之 建 議 補 救 措 施； ( ii) 已 委 託 法 律 顧 問 為 未 經 授 權 擔 保 之 法 律 程 序 抗 辯；及 ( iii) 已 委 託 法 律 顧 問 評 估 質 押 擔 保 之 合 法 性，並 就 收 回 質 押 擔 保 之 機 會 提 供 意 見。 對 本 集 團 業 務 營 運 及 財 務 狀 況 之 影 響 董 事 會（ 包 括 獨 立 董 事 委 員 會 ） 注 意 到 獨 立 調 查 報 告 所 載 未 經 授 權 擔 保 及 質 押 擔 保 對 本 集 團 財 務 狀 況 之 影 響，並 正 就 法 律 程 序 之 狀 況 尋 求 法 律 顧 問 之 意 見， 以 及 尋 求 核 數 師 之 意 見 以 評 估 對 本 集 團 財 務 狀 況 之 影 響。 董 事 會（ 包 括 獨 立 董 事 委 員 會 ） 認 為 獨 立 調 查 報 告 之 調 查 結 果 並 無 對 本 集 團 之 業 務 營 運 造 成 重 大 不 利 影 響。本 集 團 將 繼 續 不 時 檢 討 現 有 業 務 及 於 有 需 要 時 進 一 步 發 表 公 佈。
- 24. 24 核 數 師 已 重 新 開 始 準 備 審 計 本 集 團 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 綜 合 財 務 報 表 工 作，本 公 司 估 計 審 計 工 作 將 於 二 零 二 一 年 十 二 月 底 或 之 前 完 成。 繼 續 暫 停 買 賣 本 公 司 股 份 由 二 零 二 一 年 三 月 三 十 一 日 上 午 九 時 正 起 暫 停 於 聯 交 所 買 賣，以 待 履 行 復 牌 指 引，並 將 繼 續 暫 停，直 至 另 行 通 知 為 止。 本 公 司 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 本 公 司 股 份 時 務 請 審 慎 行 事。 承 董 事 會 命 Brilliance China Automotive Holdings Limited 主 席 吳 小 安 香 港，二 零 二 一 年 十 一 月 十 六 日 於 本 公 佈 日 期，董 事 會 成 員 包 括 四 位 本 公 司 執 行 董 事：吳 小 安 先 生（ 主 席 ） 、沈 鐵 冬 先 生（ 行 政 總 裁 ） 、張 巍 先 生 及 孫 寶 偉 先 生；以 及 三 位 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事：宋 健 先 生、姜 波 先 生 及 董 揚 先 生。